股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—008号

　昆明云内动力股份有限公司

　六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第二次会议通知于2016年1月10日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》

　根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素，公司董事会同意调整本次非公开发行股票方案，调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本公司六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.99元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。

　因发行对象调整前涉及控股股东云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划，故关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过92,989,985股（含92,989,985股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）认购方式

　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

　公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）本次非公开发行股票的限售期

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得云南省国资委和公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　公司董事会依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　因非公开发行股票预案修订前发行对象涉及控股股东云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划，故关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》

　修订后的可行性分析报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　针对本次非公开发行股票，公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了《关于昆明云内动力股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于修订公司第二期员工持股计划（草案）的议案》

　基于广大员工要求，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意修订第二期员工持股计划（草案），购买方式由参与认购公司非公开发行股票变更为通过二级市场购买公司股票，《第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　因公司董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝参与本期员工持股计划，上述董事回避表决。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订终止附条件生效的股份认购合同的议案》

　因控股股东云南云内动力集团有限公司（云南云内动力集团有限公司已通过二级市场增持公司股份）及云内动力第二期员工持股计划不再参与认购公司本次非公开发行的股份，已与公司签署了《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同解除协议》，该事项构成关联交易，关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理第二期员工持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、继承等事宜。

　2、授权董事会对第二期员工持股计划的存续期延长作出决定。

　3、授权董事会办理第二期员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

　4、第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对第二期员工持股计划作相应调整。

　5、授权董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。

　1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行股票发行相关的一切事宜；

　2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报等相关事宜；

　3．授权董事会决定签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　4．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；

　5．授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票的上市、登记和锁定等相关事宜；

　7．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；

　8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；

　9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

　10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　十、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》

　根据相关法规要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示进行了修订，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的公告》。

　表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过了《关于召开股东大会的议案》

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会决定于2016年2月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，通知内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的规定，“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”。因公司调整了本次非公开发行方案，须重新取得云南省国资委的批复，审议非公开发行股票事宜的股东大会的具体时间另行通知。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—009号

　昆明云内动力股份有限公司

　六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第二次会议通知于2016年1月10日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性，调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本公司六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.99元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过92,989,985股（含92,989,985股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）认购方式

　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额拟不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

　公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）本次非公开发行股票的限售期

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得云南省国资委和公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　公司监事会同意董事会对本次非公开发行股票预案进行的修订，修订后的预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》

　修订后的可行性分析报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　针对本次非公开发行股票，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制了《公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于修订公司第二期员工持股计划（草案）的议案》

　基于广大员工要求，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司同意修订第二期员工持股计划（草案），购买方式由参与认购公司非公开发行股票变更为通过二级市场购买公司股票，《第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司对本期员工持股计划购买方式的修订是基于广大员工的要求，没有损害公司及广大股东的利益。本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于公司与云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订终止附条件生效的股份认购合同的议案》

　因控股股东云南云内动力集团有限公司（云南云内动力集团有限公司已通过二级市场增持公司股份）及云内动力第二期员工持股计划不再参与认购公司本次非公开发行的股份，已与公司签署了《昆明云内动力股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同解除协议》。

　该事项构成关联交易，公司六届董事会第二次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》

　根据相关法规要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示进行了修订，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的公告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年一月二十一日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—010号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于调整非公开发行股票发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经慎重考虑，经公司六届董事会第二次会议审议，对2015年7月24日召开的五届董事会第八次会议审议通过的《昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票方案》进行调整，控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划不再认购本次非公开发行的股票，改为通过交易所系统以竞价方式购买本公司的股票，同时重新确定了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

　一、发行价格及定价原则

　调整前：

　本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。

　公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　调整后：

　公司本次非公开发行的定价基准日为六届董事会第二次会议决议公告日，即2016年1月21日。本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.99元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将进行相应调整。

　二、发行对象

　调整前：

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除云内集团和公司第二期员工持股计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过8名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除云内集团和公司第二期员工持股计划与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。

　调整后：

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。

　三、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股）。本公司控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　调整后：

　本次非公开发行股份数量不超过92,989,985股（含92,989,985股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　四、本次非公开发行股票的限售期

　调整前：

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云内集团和公司第二期员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　调整后：

　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—011号

　昆明云内动力股份有限公司六届董事会

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第二次会议决议，公司决定于2016年2月15日召开2016年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间为：2016年2月15日上午9：00

　网络投票时间为：2016年2月14日--2016年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月14日下午15：00至2016年2月15日下午15：00。

　3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2016年2月2日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2016年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）其他相关人员。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的提案由公司六届董事会第二次会议和六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　本次会议需审议的议案如下：

　（1）关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案；

　（2）关于授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案。

　以上议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　2016年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2016年1月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第二次会议决议公告》及《六届监事会第二次会议决议公告》。

　三、会议登记办法

　1、登记时间：2016年2月14日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

　2、登记方式：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　邮政编码：650200

　电话：0871-65625802

　传真：0871-65633176

　联系人：程红梅、杨尚仙

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月15日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

　■

　2、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　（6）计票规则：

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年2月14日下午15：00至2016年2月15日下午15：00。

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，在申报五分钟后就可激活使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、 投票注意事项

　1．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

　2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议材料备于发展计划部；

　2、临时提案请于会前十天前提交；

　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　联系人：程红梅、杨尚仙

　联系电话：0871—65625802

　传真：0871—65633176

　特此公告。

　附件：授权委托书

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　■

　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—012号

　昆明云内动力股份有限公司

　董事、高级管理人员关于非公开发行股票

　摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　(2) 本人承诺对职务消费行为进行约束；

　(3) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　(5) 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016-013号

　昆明云内动力股份有限公司

　第二期员工持股计划（修订稿）

　（草案）摘要

　2016年1月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。

　2、本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议批准本次员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。

　3、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　4、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为5.4%。

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　5、本员工持股计划的资金来源为：

　（1）员工合法薪酬

　（2）员工其他合法方式自筹资金

　6、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。

　7、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。

　8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

　■

　依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》。

　一、基本原则

　1、依法合规原则

　2、自愿参与原则

　3、风险自担原则

　二、持有人的范围及参与情况

　（一）员工持股计划持有人的范围

　1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。

　2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。

　（二）员工持股计划参与情况

　本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为5.40%；其他员工不超过471人，合计认购持股计划份额不超过1,892万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为94.60%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　（三）员工持股计划持有人的核实

　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　三、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为：

　1、员工合法薪酬

　2、员工其他合法方式自筹资金

　（二）员工持股计划的股票来源

　本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　四、存续期、锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

　（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期

　本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　本次员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　五、风险防范和隔离措施

　本次员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内。

　4、深交所规定的其他期间；

　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　六、管理模式

　本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　七、持有人会议职权

　（一）持有人的权利和义务

　本员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下：

　1、按照本员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的权益；

　2、按照本员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；

　3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的的表决权；

　5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他权利。

　员工持股计划持有人的义务如下：

　1、按照认购本员工持股计划的份额，在约定期限内足额缴纳出资；

　2、按照持有本员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险；

　3、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他义务。

　（二）持有人会议职权

　所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　1、选举和罢免管理委员会委员；

　2、增加、减少或变更管理委员会的职责事项；

　3、员工持股计划的变更、终止、提前终止和存续期的延长；

　4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

　5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

　6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　7、授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

　8、其他管理委员会会议提议或全体持有人三分之一以上联名提议认为需要召开持有人会议审议的事项；

　9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　八、管理委员会的选任及职责

　（一）管理委员会的选任

　员工持股计划管理委员会由11名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　（二）管理委员会的职责

　1、召集持有人会议；

　2、执行持有人会议的决议；

　3、根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；

　4、根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；

　5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；

　6、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；

　7、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

　8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会负责向持有人会议提交参与方案；

　9、持有人会议授权的其他职责；

　10、其他需要管理委员会决定的事项。

　（三）管理委员会会议的表决程序

　管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

　（四）管理委员会应对会议所议事项形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字。

　九、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　十、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。

　（二）特殊情形下的权益处置办法：

　1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

　3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

　4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；

　5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；

　6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。

　7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付；

　8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

　（三）员工持股计划期满后所持权益的处置办法

　当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

　十一、员工持股计划的变更和终止

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的终止。

　十二、实行员工持股计划的程序

　（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。

　（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需回避表决）

　（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十三、其他

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月20日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—014号

　昆明云内动力股份有限公司关于非公开

　发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开的五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，并于2015年7月25日公告了《云内动力非公开发行A股股票预案》。

　结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，公司于2016年1月20日召开的六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。现将上述预案的修订情况公告如下：

　■

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月二十一日

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—015号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　的风险提示（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，昆明云内动力股份有限公司（下称“云内动力”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　2、根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为136,079,466.63元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为92,462,578.93元（未经审计），按照2015年前三季度相关数据的4/3进行预测，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为181,439,288.84元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为123,283,438.57元；2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算。

　该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、公司2014年度利润分配方案已于2015年4月公告，共计分配现金股利47,940,838.08元；假设公司2015年度利润分配方案于2016年4月公告，共计分配现金股利47,940,838.08元。

　4、本次非公开发行预计募集资金65,000万元，未考虑发行费用。

　5、本次发行预计发行数量为92,989,985股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。

　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　1、假设情形1:2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年持平\

　■

　2、假设情形2:2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长15%

　■

　3、假设情形3:2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

　■

　二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。公司拟将本次发行募集资金用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的必要性分析

　1、符合国家节能减排的政策导向

　2013年2月，国务院办公厅正式下发了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》，明确提出了“开展先进制造工艺和加工装备技术改造”、“完善并严格执行机动车及发动机环保型式核准制度、机动车污染物排放标准”、“加快推广应用先进节能内燃机产品”、“加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度，加大内燃机工业技术改造投入力度”、“对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励”等内容。

　国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》，明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域，同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”等内容。

　上述文件对我国内燃机工业节能减排提出了明确的发展战略和目标要求。为落实国家节能减排总体发展战略，内燃机工业应强化自主创新研发、加速共性基础技术平台建设、实施智能化制造、加快实现产业技术升级，支撑配套整机产品技术进步和产业发展。

　2、符合环境保护和大气治理的社会需要

　近年来我国许多城市雾霾天气大面积频繁发生，已严重威胁到人们的生命安全和健康，社会对大气环境污染的容忍度越来越低。中美大气化学领域专家最新研究显示，出现霾的根本成因是城区交通排放的大量挥发性有机物、氮氧化物和工业生产排放的大量二氧化硫经化学转化生成的颗粒物。因此节能减排、环境保护已成为刻不容缓、急需解决的社会问题。

　在上述背景下，环境保护部通过制定、修订重点行业排放标准倒逼产业转型升级，减少污染物排放，改善环境质量。2015年制定并会同国家质检总局发布了6项国家大气污染物排放标准。6项标准可以大幅削减颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO2)、挥发性有机物(VOC)、重金属等污染物排放，促进行业技术进步和环境空气质量改善，有效防控环境风险。

　本次募集资金投资项目的欧VI标准柴油发动机汽车行驶每公里碳烟排放低于5毫克，一氧化氮排放低于80毫克，两项指标分别仅是国IV标准的五分之一和四分之一，提前研发、生产、推广使用欧VI标准柴油发动机将无疑是以实际行动对国家大气污染治理的大力支持。

　3、符合云内动力实现可持续发展的要求

　目前，国五排放标准已在部分城市试点实施，国家相关部门预计在2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国六排放标准。只有提前布局高排放标准发动机研究，才能保持公司产品的市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施，能够实现公司欧VI产品尽快进入市场，符合国家产业政策和环保要求，将推动公司实现可持续发展。

　（二）本次非公开发行的合理性分析

　1、公司具有实施项目的技术创新能力和研发实力

　公司主要从事柴油机的开发、生产和销售，历经50多年的发展，现已成为中国汽车发动机行业龙头企业，是国家第二批创新型试点企业、高新技术企业，国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业，并获得国家国际联合研究中心、国家级企业技术中心等多个技术实力雄厚的认定。公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业，开发和生产能力居内同行业前列。

　公司通过自主创新、合作开发、引进消化、校企合作等多种方式进行技术创新。2005年国内首台具有自主知识产权、具有国际先进水平的D16TCI、D19TCI轿车用柴油机在云内动力下线，并于2013年完成了D19（欧V标准）搭载于上汽集团名爵MG6整车批量出口英国，目前公司已具备欧V柴油机的批量生产能力。

　2、节能环保型柴油发动机市场前景广阔

　随着电控喷油、高压共轨、废气再循环和废气后处理等技术的开发和应用推广，柴油发动机技术突飞猛进，其热效率平均高于汽油机20%到30%，即同等质量的汽车其每百公里油耗普遍比汽油发动机省油20%到30%。柴油车更经济、更节能、更省油、使用成本更低的认知已得到普通消费者的普遍认知，欧洲发达国家目前乘用车的柴油化率平均已达到50%以上，亚洲部分国家乘用车的柴油化率持续增长，而国内柴油化率还处于比较低的水平。

　随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，不管是在乘用车还是商用车市场，消费者对车辆和动力的舒适性、动力性、安全性、可靠性、经济性、驾驶性等方面的要求也越来越高，同时越来越重视汽车的使用成本问题，这在城市物流、客运等商用车市场上最为突出，在以上这些领域柴油车的燃油经济性和使用成本优势更为明显。公司通过产品结构调整实现转型升级迎来了良好的发展机会。

　3、公司具有实施项目的产品和技术基础

　公司生产的云内动力D系列先进环保高效柴油机是引进、吸收消化当今欧洲最先进的柴油机技术，以再创新理念自主开发的新一代高效、节能、环保型柴油机，采用国际最新的柴油机先进核心技术，包括含双顶置凸轮轴四气门技术、无缸套合金铸铁缸体和高强度铝合金缸盖技术、电控高压共轨喷射技术、可变涡轮截面增压中冷技术、可变进气涡流控制技术、直流电机控制高EGR率控制技术等，废气排放现已达到欧V标准，噪音完全能满足目前世界各国的环保排放法规。通过产品技术升级和与整车的良好匹配应用开发，云内动力D系列先进环保高效柴油机完全具备满足欧VI排放标准和油耗限值要求的技术升级潜力，将在乘用车和商用车两大领域进行配套，市场应用更加广阔。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司的主要业务为柴油机的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金投向为欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。此次募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提升公司产品研发、生产能力，实现欧VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者奠定坚实的基础。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司已建成达到欧五排放标准的发动机研发平台，拥有24个试验室，包括测试台架试验室、高压共轨电子喷射系统试验室、燃气发动机研制实验室、多功能发动机部件试验室等，实现了柴油机及燃气发动机的设计、开发、试验及测试功能。公司先后被认定为：国家级企业技术中心、高新技术企业、国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业、国家国际联合研究中心、国家燃气汽车工程技术研究中心分中心、博士后科研工作站。公司的技术团队具备竞品分析、标定、标准化等多种能力，五十多年一直专注于发动机产品的研究开发工作。公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点，现有1,200余家特约售后服务站点和40余家配件代理商，形成了集产品销售、用户服务、配件供应、技术支持、信息收集为一体的营销网络和服务体系。

　公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　四、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

　为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司的主要产品为柴油机和配件，其中柴油机可分为商用车柴油发动机、D系列柴油发动机和非道路柴油发动机。目前公司正计划开发和推广油气混合发动机、新能源汽车动力总成等新产品。

　随着国内环保要求的升级，车用柴油机行业受国Ⅲ向国IV产品转型的影响产销同比大幅下降；非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在近几年行业持续下滑的大背景下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司近三年主营业务收入分别为222,238.00万元、229,421.28万元和222,755.60万元，业绩保持稳定，产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。从国Ⅲ升级到国IV虽然短期内会对行业和公司的业务产生一定的影响，但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高，有利于像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。

　同时，面对国家未来将要实施机动车国VI排放标准的政策要求和市场机遇，云内动力在现有满足国V排放标准柴油的D系列先进环保高效柴油机的基础上，积极筹划并已启动了针对满足欧VI排放标准柴油发动机的研发工作。同时，为满足国VI柴油机的研发试验平台需求和实现D系列国VI柴油机的规模化生产，云内动力将通过本次非公开发行募集资金，启动欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。

　2、公司面临的主要风险及改进措施

　（1）宏观经济波动的风险

　公司属于装备制造行业，与国家的宏观经济变化密切相关。一方面，公司主要产品发动机是装备制造行业的核心部件之一，包括工程机械、汽车、发电机组、轮船等装备设备。但上述装备设备受国家宏观经济波动的影响较大，自2011年来，工程机械、轮船等行业增长速度下降。另一方面，公司的主要原材料为铸铁、发动机零部件等，上述原材料同样受到整体宏观经济的波动影响。

　虽然公司在行业内具有较强的技术优势、工艺优势、品牌优势等核心竞争力，抵御经济周期性波动的能力较强，但国家宏观经济波动仍然会对公司的经营产生一定的影响。

　（2）环保政策升级的风险

　汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题，各国和各地区均出台大量治理汽车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染，制定汽车尾气排放标准，对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。2016年1月14日，国家环境保护部、工业和信息化部发布2016年第4号公告，公布了分区域实施机动车国五标准：东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途）自2016年4月1日起实施；全国轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途）自2017年1月1日起实施；全国重型柴油车自2017年7月1日起实施；全国轻型柴油车自2018年1月1日起实施。同时，国家相关部门正在组织制订国VI，预计在2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国VI。

　目前发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置，可以生产达到国IV、国V排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机，符合环保标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高，为发行人凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇，但随着环保要求的提高，发行人还需要继续加大研发投入，提升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平，保持优势的技术地位，仍将面临环保政策变化带来的风险。

　（3）新能源汽车发展对传统发动机行业冲击的风险

　装备设备行业的动力主要为汽油、柴油、煤炭、天然气等能源，其中汽车行业主要为汽油和柴油。虽然全球科学家都在努力提高汽油和柴油发动机的效率，降低排放，并取得了较大的进步，但燃料电池和电动技术等新能源技术也快速发展，其中纯电动汽车目前已开始运用。但由于其成本较高、配套设施不健全等因素影响，仍只在部分地区和部分领域开始运用，大规模市场化仍需要较长时间。但未来随着技术的发展成熟，新能源汽车将对传统的汽油和柴油发动机行业产生较大的冲击。

　（4）固定资产折旧大幅增加风险

　截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人合并报表口径固定资产账面价值分别为187,442.23万元、189,745.14万元和185,298.52万元，各期计提固定资产折旧金额分别为8,203.16万元、11,273.62万元和11,927.61万元，总体呈增加态势，主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了计提。截至2014年末，发行人合并报表口径在建工程余额为19,557.42万元。未来，随着在建工程陆续转为固定资产，以及本次募投项目的陆续实施，发行人固定资产余额将进一步增加，发行人面临固定资产折旧大幅增加的风险。

　面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场优势和技术优势，不断通过自主研发、新产品开发和布局，通过新技术和新产品应对市场风险和政策风险，挖掘新的利润增长点。因此，公司拟运用本次募集资金进行欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造，实现欧VI产品尽快进入市场，提升公司产品研发、生产能力，以此适应我国治理环境污染要求日益严格、尾气排放标准逐步提高的趋势，增强企业产品在国内外市场上的竞争力，将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、切实降低公司运营成本

　（1）通过采用量价结合、集中采购、优质优价、创新供应模式等措施，实现供应商的有效整合，完成了供应商整合的目标，降低了采购成本；

　（2） 持续优化内外部物流体系，扩大并推进了成品框架箱使用线路，大力推进了零部件标准包装，减少采购和销售的物流成本；

　（3）通过实施三包索赔管理、产成品库存管理、供方质量管理等方式，完善服务体系、质量管理体系建设，降低了三包索赔、发动机仓储等销售及管理费用；

　（4）通过集中生产、错峰用电等措施，降低了单台耗电量；

　（5）持续完善推进标准化班组建设，通过细化现场管理流程，摸索新的现场管理模式，简化产品设计工艺等措施，实现了生产组织、工艺技术多位一体的持续降本。

　2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于针对欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司未来发展战略是以创新为驱动，坚持老产品转型升级近期求生存，新产品创新驱动长远求发展的基本战略方针；实现以核心技术和终端市场创新为主体；建成国家级技术中心、国家工程技术研究中心和内燃机小缸径国家重点实验室。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。

　公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为3,403.80万元、4,765.32万元和4,794.08万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为50.25%、32.34%和29.72%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.32%。

　本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十一日