对发行人增资3，179，296，476.62元，其中股本增加267，235，501元。本次增资完成后，发行人注册资本变更为2，267，235，501元。

　（二）报告期内重大资产重组情况

　报告期内，公司未实施重大资产重组情况。

　三、公司股东持股情况

　截至2015年6月30日，公司股东持股情况具体如下：

　■

　四、公司权益投资情况

　（一）公司重要权益结构图

　■

　（二）公司纳入合并报表范围子公司情况

　截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的下属公司共20家，基本情况如下所示：

　■

　（三）主要子公司财务数据

　截至2015年6月30日，发行人主要下属公司财务数据如下表：

　■

　（四）合营及联营企业基本情况

　截至2015年6月30日，发行人主要合营及联营企业财务数据如下表

　■

　注：截至2014年末，北京信威持有北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）99.898%的股权比例。北京信威按其认缴出资额成为金华融信的有限合伙人，并不执行合伙事务，故未纳入合并报表范围。

　五、控股股东和实际控制人

　（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年6月30日，公司控股股东为北京信威通信科技集团股份有限公司，实际控制人为王靖。

　公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

　■

　（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

　1、公司控股股东介绍

　公司的控股股东为北京信威通信科技集团股份有限公司，北京信威通信科技集团股份有限公司系A股上市公司，证券代码：600485，信威集团主要股东为王靖。信威集团成立于2000年8月16日，注册资本为人民币292，374.28万元。2014年9月，信威集团完成发行股份收购北京信威股份的重大资产重组，主营业务由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制、销售和服务转变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的研制、销售、运营和技术服务。

　信威集团主要的固定资产为办公及开展生产、经营活动所使用的房屋建筑物，产品研发、生产、检测使用的仪器等机器设备和运输设备。信威集团主要的无形资产主要为办公软件、专利技术和特许使用权。截至2014年12月31日，信威集团的固定资产和无形资产情况如下表所示：

　（1） 固定资产

　单位：元

　■

　（2） 无形资产

　单位：元

　■

　截止2014年末，信威集团经审计的合并财务数据如下：

　单位：元

　■

　截至本募集说明书签署日，信威集团持有发行人的股权不存在质押、冻结或争议的情况。

　2、公司实际控制人介绍

　公司的实际控制人为王靖，其基本情况如下：

　■

　截至本募集说明书签署日，除信威集团和北京信威以外，王靖控制的其他企业基本情况及其担任职务的情况如下：

　■

　■

　截至本募集说明书签署日，王靖不直接持有发行人股权。

　六、发行人公司治理及内部控制情况

　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，公司制定了《北京信威通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。公司设股东大会、董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（一）股东、股东大会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，公司股东享有下列权利：1、依照其持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；9、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、对发行公司债券作出决议；11、修改公司章程；12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13、审议批准公司章程第三十七条规定的担保事项；14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

　近三年，公司股东大会依照相关法律法规和公司章程的规定规范召开，股东依法使用权利，股东权利和权益受到尊重和保护。

　（二）董事会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责，并行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；14、听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；15、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。

　近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

　（三）监事会及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，发行人设监事会，监事会对公司全体股东负责，并行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；4、对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、列席董事会会议；8、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

　近三年，公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

　（四）管理层及其运行情况

　根据《北京信威通信技术股份有限公司章程》的规定，公司设经理（总裁）一名，由董事会聘任或者解聘。经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制订公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；7、决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；9、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。10、决定以下公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于1000万元人民币；（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。11、决定公司的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）；上述第9、10、11项决定做出前，经理（总裁）可以根据需要召开经理（总裁）办公会议，并根据经理（总裁）办公会议的决策结果做出决定。12、公司章程和董事会授予的其它职权。

　近三年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

　（五）公司组织结构

　发行人下设市场中心、研发中心、空天信息网络技术中心、产品交付中心、军品事业中心、移动互联网中心、国际中心、管理中心、行政中心、物业发展中心、质量与资质管理部门11个中心部门。

　截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

　■

　（六）发行人与控股股东、实际控制人的独立情况

　公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。

　1、资产独立

　目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

　2、人员独立

　公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司总经理等高级管理人员虽然在集团领取报酬，但公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

　3、财务独立

　公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。

　4、机构独立

　公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，还设有市场中心、研发中心、空天信息网络技术中心、产品交付中心、军品事业中心、移动互联网中心、国际中心、管理中心、行政中心、物业发展中心、质量与资质管理部门等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

　5、业务独立

　公司的主要业务为基于McWiLL和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，并为客户提供相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

　6、其他需要说明的事项

　近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　（七）发行人关联方及关联交易情况

　1、公司的控股股东情况

　公司控股股东为信威集团，实际控制人为王靖。

　2、公司的子公司情况

　■

　3、公司的合营企业、联营企业情况

　■

　4、公司的其他关联方情况

　■

　5、关联方交易情况

　（1）关联采购与销售情况

　①采购商品、接受劳务

　■

　②出售商品、提供劳务

　■

　（2）关联方资金拆借情况

　报告期内，发行人偿还大洋新河资金4,975万元，支付资金使用费458.45万元。截至2015年6月30日，发行人向大洋新河的借款己全部还清。

　（3）关联方应收应付款项

　①应收关联方款项

　■

　②应付关联方款项

　■

　6、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　发行人严格按照《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的披露等进行管理和控制。发行人及其子公司内部关联交易定价都遵循市场定价原则，目前发行人正加快推进关联交易内控制度的制订工作。

　（八）发行人内部控制情况

　公司建立了一套较为严格的内控规章制度，制定了《北京信威通信技术股份有限公司考勤管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司融资管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司招聘管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司对外投资管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司薪酬管理制度》、《北京信威通信技术股份有限公司对外担保管理办法》、《北京信威通信技术股份有限公司资金管理办法》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。

　（九）发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况

　近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

　七、信息披露工作安排

　（一）信息披露机制

　公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。

　（二）信息披露工作安排

　在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

　1、公司债券发行前的信息披露

　发行人将在公司债发行日前2个工作日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：

　（1）《募集说明书》

　（2）《募集说明书摘要》

　（3）《发行公告》

　（4）《路演公告》（如有）

　（5）《评级报告》

　其中，《募集说明书摘要》《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》披露。

　2、公司债存续期内重大事项的信息披露

　发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　3、公司债存续期内定期信息披露

　债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表。

　债券存续期间，发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，大公国际在其网站（http://www.dagongcredit.com/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　4、公司债兑付披露

　发行人将在公司债本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。

　如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

　八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2015年6月末，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员简历

　1、董事会成员

　董事长 王靖

　男，1972年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1993年2月至1996年12月任北京昌平传统养生文化学校校长；1997年1月至1999年12月任北京鼎富投资顾问有限公司董事长；1999年12月至2003年10月任香港鼎富投资集团董事长；2003年10月至2006年12月任北京盈禧建筑工程咨询有限公司董事长；2006年12月至2011年2月任香港宝丰黄金有限公司董事长；2006年12月至今任柬埔寨王国亚洲农业发展集团董事长；2010年2月至今担任北京信威通信技术股份有限公司董事长兼总裁，2014年9月至今任北京信威通信科技集团股份有限公司董事长兼总裁。

　董事（副总裁） 蒋伯峰

　男，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师职称。先后任宁夏信息中心助理工程师、西北第二民族学院系副主任、北京信威总工程师； 2010年7月至今任北京信威副总裁；2011年8月至今任北京信威董事；2013年2月至今兼任北京信威技术专家委员会主任，2014年9月至今任信威集团董事、副总裁。

　董事 郭迅

　男，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2006年至今任大正元资本执行事务合伙人兼首席运营官；2013年12月至今任德泓国际绒业股份有限公司监事；2013年3月至今任北京信威董事。

　董事 陈英男

　女，1972年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，澳大利亚注册会计师职称。1995年至2005年任中国医药集团中国医药工业有限公司董事会秘书及投资与战略规划部总经理；2004年至2008年任美国辉瑞公司在华胶囊业务合资企业苏州胶囊有限公司董事；2006年至2009年任德勤财务咨询公司企业并购融资顾问服务团队经理，兼任德勤中国生命科学与医疗行业服务团队行业经理；2009年至今任光大金控（天津）投资管理有限公司执行董事、副总经理；2012年至今任陕西西凤酒股份有限公司董事；2013年3月至今任北京信威董事。

　董事 王勇萍

　男，1971年1月出生，无永久境外居留权，中国国籍，硕士研究生学历。先后任北京信威通信技术股份有限公司独立董事、2010年10月至今任北京信威通信技术股份有限公司董事；2012年11月至今任上海蓝银投资管理有限公司执行董事；2013年6月至2015年5月任青州市坦博尔服饰股份有限公司（前身为青州市坦博尔服饰有限公司）董事长、总经理，2015年5月至今任青州市坦博尔服饰股份有限公司董事长；2015年6月4日至今任上海拓遐投资管理有限公司执行董事。

　董事 吕东风

　男，1973年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师职称。先后任大唐高鸿公司副总经理；大唐电信集团战略部总经理助理、运营管理部总经理；主导研发的宽带多业务交换机获国家科技进步二等奖、软交换产品获通信协会三等奖；2012年1月至今任电信科学技术仪表研究所所长、党委书记；2008年12月至今任北京信威通信技术股份有限公司董事。

　独立董事 王涌

　男，1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长，教授、第一拖拉机股份有限公司外部监事；现任浙江省星星瑞金科技股份有限公司、圣邦微电子(北京)股份有限公司、北京直真科技股份有限公司和中科创达软件股份有限公司独立董事；2013年3月至今任北京信威独立董事。

　独立董事 戴德明

　男，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。先后任中国人民大学会计系讲师、副教授；曾任中国建设银行股份有限公司外部监事、中国南车股份有限公司、浙江俊尔新材料股份有限公司独立董事；现任中国人民大学商学院会计系教授；兼任山西太钢不锈钢股份有限公司、青岛海尔股份有限公司独立董事；2012年12月至今任鞍钢集团董事；2013年3月至今任北京信威独立董事。

　独立董事 刘辛越

　男，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师职称。先后任信息产业部电信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息安全技术委员会副主席等职；现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理；兼任全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标准化技术委员会委员、工信部电信研究院研究生导师。2014年9月至今任北京信威独立董事。

　2、监事会成员

　监事会主席 叶翠

　女，35岁，中国国籍，大学本科学历。先后任厦门市东方远景科技有限公司人事行政助理；北京信威通信技术股份有限公司人事主管、薪酬福利主管、招聘培训主管、人力资源部副经理；2010年11月至今任北京信威人力资源部经理，2014年10月至今任北京信威监事会主席。

　监事 段茂忠

　男，51岁，中国国籍，硕士研究生学历，助理研究员职称,中国注册会计师资格。先后任立信会计师事务所有限公司北京分公司部门经理、华田投资有限公司审计部经理、大唐电信科技产业控股有限公司审计事务部副总经理。2011年12月至今任大唐电信科技产业控股有限公司运营管理部副总经理；2010年5月至今任大唐电信科技产业控股有限公司监事；2011年6月至今任大唐电信集团财务有限公司监事；2012年2月至今任大唐电信科技股份有限公司监事会主席；2014年8月至今任北京信威监事。

　监事 刘力

　男，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师职称。2008年7月至今任北京信威产品交付中心主任兼质量部经理； 2013年3月至2014年9月任北京信威监事，2014年9月至今，任信威集团综合管理部副经理；2015年10月起任北京信威监事。

　3、非董事高级管理人员

　副总裁 财务负责人 余睿

　女，41岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师职称。先后任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事、大唐电信科技产业控股有限公司董事、大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部副总经理和资金运营部总经理、大唐电信国际技术有限公司监事、大唐电信集团财务有限公司常务副总经理等职；2013年4月至今任北京信威财务总监，2014年9月任北京信威副总裁、财务负责人。

　副总裁 张冀湘

　男，62岁，中国国籍，大学学历，高级工程师，研究生导师。1969年至1971年先后在甘肃武威、河北任县农机厂当工人，1971年至1977年在北京军区通信部队当兵，期间于1972年至1975年在北京邮电学院电子交换专业学习，1977年至1998年在北京军区通信部任参谋、处长，1998年至2013年在北京军区朱日和训练基地先后任副司令员、高级工程师，2014年2月至今任北京信威副总裁，2014年9月至今任信威集团副总裁。

　副总裁 程宗智

　男，40岁，中国国籍，硕士研究生学历，中级工程师职称。先后任大唐高鸿数据网络股份有限公司研发经理、广东铁通NGN项目经理、售前技术经理、商务策划部经理，北京信威数据业务部技术经理、专网业务部市场经理、售前技术部经理、营销中心水利事业部经理，大唐电信科技股份有限公司政企销售部经理，北京信威市场中心业务拓展部经理、市场中心总监，2014年6月至今任北京信威副总裁，2014年9月至今任信威集团副总裁。

　副总裁 杜涛

　男，42岁，中国国籍，硕士研究生学历，经济师。先后任职于北京铁路局、北京市经济委员会、北京市工业促进局、北京市经济和信息化委员会，2014年7月至今任北京信威副总裁，2014年9月至今任信威集团副总裁。

　副总裁、董事会秘书 王志刚

　男，45岁，中国国籍，硕士研究生学历，经济师职称，律师资格。先后任职北京燕山石油化工公司聚酯厂、北京燕山石化集团有限公司、北京中江实业有限公司。2000年4月加盟中创信测，历任信威集团前身北京中创信测科技股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、第四届董事会董事等职。现任信威集团、北京信威副总裁、董事会秘书。

　（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股权和债券的情况

　1、董事、监事、高级管理人员持有公司股权的情况

　截至2015年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股权情况如下：

　截至2015年6月末，公司董事长兼总裁王靖持有信威集团1,010,923,819份股权，占信威集团总股本的比例为34.58%，因而间接持有北京信威股权的比例为33.24%。

　截至2015年6月末，公司董事兼副总裁蒋伯峰持有信威集团4,595,108份股权，占信威集团总股本的比例为0.1572%，因而间接持有北京信威股权的比例为0.1511%。

　截至2015年6月末，公司董事王勇萍持有信威集团172,316,561份股权，占信威集团总股本的比例为5.89%，因而间接持有北京信威股权的比例为5.67%。

　截至2015年6月末，公司副总裁兼董事会秘书王志刚持有信威集团80,000份股权，占信威集团总股本的比例为0.0027%，因而间接持有北京信威股权的比例为0.0026%。

　2、董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

　截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

　九、发行人主营业务情况

　（一）发行人的主营业务概况

　目前，北京信威主要从事基于McWiLL和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，并为客户提供相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。

　经过多年的市场开拓，北京信威产品及服务目前已应用于石油、电力、航运、水利等多个行业信息化专网领域以及国内部分公众通信领域。同时，北京信威着力发展海外公共通信网络市场，进行了多种商业模式的探索。

　自2011年以来，北京信威集中商业资源，针对自身产品特点，在新兴市场取得突破，为当地电信运营商提供覆盖当地全境的McWiLL网络整体解决方案。

　截至目前，北京信威的产品及服务已进入了柬埔寨、乌克兰、俄罗斯、尼加拉瓜、巴拿马、尼日利亚、缅甸、加蓬等多个国家市场，并正在继续快速扩张。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和41,192.61万元，其中主营业务收入占营业总收入的比重分别为99.71%、99.90%、99.98%和98.85%。

　（二）发行人的经营情况分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和41,192.61万元，主要包括海外市场、国内市场和特种通信。其中，海外市场是公司营业收入的主要组成部分，近三年以及一期海外市场实现营业收入占比均超过90%，国内市场和特种通信收入占比较低。公司其他业务收入主要为销售材料配件、售后维修收入及技术服务收入。

　综合来看，发行人主要收入集中于无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，主营业务突出，综合实力雄厚，总体经营情况良好。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人营业收入情况如下表所示。

　单位：万元

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　1、主营业务收入

　近三年及一期公司实现主营业务收入分别为91,535万元、235,842万元、310,657万元和41,192万元。按收入来源区域分，公司营业收入主要海外市场。2014年，公司实现主营业务收入310,657万元，较上年增加31.72%，主要是在海外公网市场中，公司利用McWiLL技术语音和宽带数据业务融合特性和建设成本的优势，实现了俄罗斯等海外项目的销售并成为收入的主要来源，是公司收入增长的主要因素。

　2015年1-6月，公司实现主营业务收入41,192万元，较上年同期增加546.25%。其中，境外公网行业业务收入增长701.56%，主要是在海外公网市场中，公司利用McWiLL技术语音和宽带数据业务融合特性和建设成本的优势，实现了俄罗斯、尼加拉瓜等海外项目的销售并成为收入的主要来源，是公司收入增长的主要因素。

　2、主营业务成本

　近三年及一期公司主营业务成本分别为5,938万元、14,491万元、22,676万元和5,729万元，与主营业务保持同步增长趋势。

　3、毛利润及毛利率

　近三年及一期，公司实现毛利润分别为85,597万元、221,351万元、287,981万元和35,463万元，近三年不断增加，且毛利润的绝对水平较高。同期，公司毛利润率分别为93.51%、93.86%、92.70%和86.09%，发行人毛利率水平远高于同行业其他公司。

　报告期内北京信威毛利率较高的原因分析如下：

　（1）北京信威自成立以来，一直致力于SCDMA无线接入技术、McWiLL宽带无线接入技术和宽带无线多媒体集群技术的研发和生产制造，是拥有完全自主无线通信技术知识产权的综合通信解决方案提供商，且在海外业务的拓展中着重提供应用于基站及核心网的软件产品及相关系统平台产品，产品附加值较高，原材料成本相对较低，因此除直接销售的软件产品保持较高毛利率外，集成了相关软件的硬件销售业务毛利率也保持在较高水平，北京信威盈利特点更接近于软件行业。

　（2）McWiLL系统是在我国自主创新的SCDMA无线接入技术基础上，向移动宽带技术的发展和演进，系统在充分考虑容量、覆盖范围、组网方式等因素的基础上，采用CS-OFDMA无线接入多址方式，并进一步发展了智能天线增强技术，形成了一个宽窄带业务高效融合的移动宽带无线接入系统，可以帮助新兴运营商快速地建立起一张能够同时承载公众语音通信与宽带接入需求的宽带无线通信网络，节约了网络建设的投入，具有低成本、灵活建网和全方位解决方案的优势，因此对新兴运营商市场具有较大的竞争力及议价能力，从而使利润空间扩大。

　（3）北京信威一直致力于我国自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，创立了SCDMA系统（中国通信标准）、McWiLL宽带集群系统（ITU国际标准）等技术体制，并持有TD-SCDMA（ITU国际标准）的核心专利。北京信威的专利不同于独立的路障式专利，仅对产品和技术的单独领域进行保护。北京信威的专利从SCDMA无线接入系统到McWiLL宽带无线多媒体集群系统，在物理层、空口技术、数据传输和上层应用等方面构建了系统的基础专利布局，专利保护的技术方案涵盖了核心网、基站、终端等全系列产品，对整个系统进行了完整的控制和保护，因此节省了大量的专利授权费用支出。

　（4）在海外公网业务中，北京信威主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商融资取得资金，也在一定程度上增加对项目的议价能力。

　（三）发行人的主营业务情况

　北京信威是拥有完全自主无线通信技术知识产权的综合通信解决方案提供商，能够基于自主知识产权的SCDMA、McWiLL、McLTE等宽窄带无线通信技术，为行业客户和电信运营商提供全系列通信产品和完整解决方案，以专业性、安全性、可靠性出众的产品，快速响应和灵活满足不同客户差异化需求。

　目前，北京信威主要从事基于McWiLL和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，并为客户提供相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。

　北京信威基于自主的McWiLL技术，进行了全产业链的布局，覆盖了除移动通信运营商之外的各个产业环节（蓝色框架为北京信威覆盖的产业环节）。

　■

　移动通信产业链的主要环节以及北京信威在移动通信产业链中的布局具体情况如下所示：

　■

　由上图可见，北京信威覆盖了从基础通信技术到网络设备、终端和平台的移动产业链主要产业领域，并正在向移动通信智能服务领域渗透。相对于竞争对手，北京信威无论在产业链布局范围、业务全面性以及产业链把控能力等方面都更具优势，也更具有前瞻性；同时，这一趋势也与行业主要竞争对手华为公司、中兴通讯的未来战略发展趋势相同，是行业主流认可的发展思路，也可以更好地应对通信设备制造业本身的的周期性风险。

　目前北京信威的业务主要集中在以下领域：

　1、国际新兴市场的电信网络建设

　针对国际新兴市场移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高、部分国家和地区电信业务竞争不充分的现状，北京信威根据McWiLL技术语音和宽带数据业务融合特性和建设成本优势，准确把握新兴市场中新兴电信运营商的需求，以较低的成本和全面的业务提供能力支持新兴电信运营商的商业需求，取得了较好的商业业绩。

　2、行业信息化及特种通信行业专网建设

　（1）行业信息化

　北京信威基于完全自主知识产权的无线通信技术，为我国重点行业领域的生产作业、信息化建设提供了专业定制化的解决方案和产品，并已应用在石化、电力、铁路、城市轨道交通、公安、水利、海关、民航、应急通信等领域，服务于工信部、水利部、公安系统、海关系统、民用航空管理局等政府部门和中石油、国家电网、国家铁路总公司等行业领先企业，McWiLL技术也成为了多个行业领域的通信标准。行业专网用户通过宽带无线通信系统，实现了远程数据采集、设备运行状态监控、现场视频监控、生产人员指挥调度、作业流程控制等功能，满足了其移动办公、协同作业、数字化指令调度等现代、高效管理和运营的要求，提高了各重点行业领域客户的信息化水平。

　（2）面向特种通信行业的通信产品和服务

　北京信威于2010年先后获得装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书，通过了国军标质量管理体系认证现场审查，具备向特种通信行业销售产品的资质。自取得相关证书及资质以来，北京信威根据特种通信行业应用信息化的实际需求，针对行业特点生产定制化的产品，通过软硬件综合集成，打造了真正符合特种通信行业用户需求的产品。经过三年多的市场开拓，北京信威除根据特定用户的需求提供定制化产品之外，还开发了符合特种通信行业基础通信需求的底层通信平台，以满足特种通信行业的整体通信系统升级。

　（四）发行人的主要产品

　北京信威基于McWiLL和McLTE无线通信技术，研发、生产并销售核心网软硬件设备、基站以及终端设备，并提供相关技术服务。目前北京信威形成了无线网络产品、核心网产品、应用平台产品、终端产品四大产品系列。

　1、无线网络产品

　基站是无线网络产品的核心基础设备之一，主要包括了无线侧、网络侧和基站之间的各种接口功能，以及用户管理和业务处理功能。北京信威的基站产品采用先进的CS-OFDMA、自适应调制、动态信道分配、快速联合检测等4G关键技术，具有频谱利用率高，数据传输速率高等特点，加之采用先进的增强型智能天线技术，具有较强的抗干扰能力。

　北京信威基站产品在移动性能上表现优异，可支持终端高速移动下的业务切换。通过宽窄带业务高效融合，实现了点对点语音、集群语音、宽带数据、视频监控、视频调度和视频会议业务，因而具有良好的多功能业务形态的均衡支持。在安全性能上，北京信威的基站产品支持设备鉴权、用户鉴权、业务认证等接入控制措施，安全性表现突出。从网络整体架构上，可实现IP组网，网络架构简单，部署成本优势明显。

　（1）宏基站

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　宏基站是McWiLL宽带多媒体集群系统无线接入子系统中的核心设备，用于处理McWiLL宽带多媒体集群系统空中接口，支持McWiLL宽带多媒体集群系统空中接口物理层、MAC层和网络层功能。适用于大范围无线信号覆盖，能在覆盖区域内对各类McWiLL终端提供语音、数据和视频业务；适用于固定、游牧、移动应用，可作为农村信息化接入、行业信息化接入、GSM基站和高空基站传输、应急通信。

　为了改善基站的覆盖效果，对抗移动通信环境下一些典型区域的衰落，保证系统的覆盖，宏基站配有功率放大器，可以提高基站系统的接收灵敏度，补偿电缆损耗，降低对末级功率放大器的输出功率要求。

　北京信威宏基站分为普通型和加固型，分别针对常规条件和特殊环境下的通信要求设定。

　（2）微蜂窝基站

　■

　McWiLL宽带微蜂窝基站是McWiLL宽带无线数据基站系统中的一系列产品。作为系统无线接入网络部分的关键设备，通过McWiLL宽带无线接入技术将终端设备接入到IP网络或系统核心传输和交换网络中。该产品功能与宏基站相同，性能上有所差异。微蜂窝基站主要在室内覆盖或对成本敏感但对覆盖范围要求不高的应用场合，可以与宏基站互为补充，形成差异化产品系列。根据使用环境和性能要求的不同，北京信威的微蜂窝基站产品在移动性能和便携性上做了有针对性的开发，形成了车载蜂窝基站和便携式基站两个产品系列，以灵活满足客户的不同需求。车载微蜂窝基站主要提供机动车载的需求，对覆盖要求不高，满足快速移动的需求，其大功率的产品线还可通过其内置的RCPE实现无线中继回传功能。

　McWiLL便携式基站系统是在微蜂窝基站的基础上为满足应急通信需求开发的一款便携式无线接入基站系统，目前该产品根据是否支持自中继及是否支持电池供电分为两种形态，两种形态的便携式基站均可完全独立使用，为覆盖范围内的McWiLL终端提供集群、语音、数据、视频等业务，也可配合McWiLL应急通信车使用，延伸通信车的覆盖范围。

　（3）光纤拉远基站

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　北京信威光纤拉远基站系列产品由宽带基带模块（WBBU）和宽带远端射频模块（WRRU）组成。宽带基带模块（WBBU）是支持宽带光纤拉远基站的基带数字处理单元，支持单载波、单扇区、8天线的数字基带处理功能，并提供光接口与远端射频模块连接，提供100M以太接口与核心网连接。宽带远端射频模块（WRRU）要实现的功能涵盖下行从基带后处理到射频功放输出，上行射频接收到基带预处理。光纤拉远基站相较于宏基站，其信号处理能力更强，成本低，且对站址要求不高。

　（4）宽带射频直放站

　McWiLL宽带射频直放站是宽带多媒体集群系统中用于网络补盲的一种补充产品，主要完成基站和终端之间无线信号的中继转发任务，利用施主天线直接取得基站信号，通过直放站放大后用重发天线覆盖。

　2、核心网产品

　北京信威核心网设备系列产品主要包括面向大规模组网建设的软交换设备和基于通用服务器平台的运维支撑系统，以及面向小规模行业专网的集成了软交换功能、用户数据管理、设备网管系统和运维支撑系统的一体化产品。

　（1）接入汇聚与集群软交换设备SAG

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　针对业务实际和客户多样化的建网规模和业务要求，北京信威的SAG产品覆盖了大型公用电信级通信网络和小型专网领域，分别有SAG3000、SACS及SAC Su多个产品系列支持。

　SAG3000系列产品和基于通用服务器平台的支撑系统可以支撑5,000用户以上的大规模网络。如果用户量大于20,000或未来可能扩容到20,000用户以上，可采用多个SAG3000单元堆叠方式扩容。如果用户规模达到60,000以上，在SAG3000端局之上，还可采用汇接局设备TSTG和关口局设备GSTG组网，完成局内呼叫汇接和统一关口出局。接入汇聚与集群软交换设备是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的核心设备，支持集群软交换业务处理板、接入汇聚和网络处理板、E1接口板等多种功能板卡，支持高效语音（HEV）的接入和交换、集群语音交换、移动性管理和漫游、切换功能。接入汇聚和集群软交换设备可按基本单元堆叠，适用于各种容量级别的集群软交换端局建设。

　针对小型化网络和专网，北京信威推出了S系列SAC产品，S系列业务接入控制器是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的小型化核心网设备，集接入汇聚和集群软交换功能、用户数据管理、设备网管系统和运维支撑系统于一体，是建设小规模行业信息化专网的核心设备，提供用户签约信息管理、用户及终端认证和等级管理、移动性管理和切换、漫游等功能以及基站管理功能，完成HEV高效语音的接入、交换和集群语音交换。

　（2）融合用户数据管理系统HLR3000

　融合用户数据管理系统是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的核心设备之一，提供HLR网元功能，支持普通语音、集群语音、短消息、视频和宽带数据接入用户管理功能，具有移动性管理、呼叫处理、补充业务管理及鉴权中心等功能，存储用户签约信息、终端位置信息、号码、账号等，适用于各种容量级别的集群软交换端局建设。单系统最大用户容量可达30万，并支持堆叠扩容。

　（3）综合网管与运维支撑系统iM3000/DNSS3000

　综合网管与运维支撑系统是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的重要设备，集核心网设备与无线设备网管系统和运维支撑系统于一体，兼具网络管理和运维支撑能力，有助于减小建网初期投入和缩短运维支撑平台建设周期。

　（4）关口局设备GSTG30XX

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　关口局设备是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的重要设备，采用分布式设计，支持业务板、OM板、RMS板、SIP板、七号板、AMP板和E1接口板等多种功能板卡，支持高性能、高容量、高可靠度的语音交换。关口局设备可堆叠，适用于各种容量级别的关口局或中继网关建设。

　（5）汇接局设备TSTG30XX

　汇接局设备是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的重要设备，北京信威的产品采用分布式设计，支持业务板、OM板、RMS板、SIP板等多种功能板卡，支持高性能、高容量、高可靠度的语音交换。汇接局设备可堆叠，适用于各种容量级别的汇接局和中继网关建设。

　（6）综合消息网关iMG3000

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　综合消息网关是McWiLL宽带无线多媒体集群系统的重要设备，提供短消息互通网关功能，支持MAP和SMPP V3.3/V3.4/V5.0，支持通过MAP/E1和SMPP与其他短信中心互通。

　3、应用平台产品

　基于McWiLL核心网设备构建的系统，北京信威开发了综合消息中心、视频业务平台、综合调度台、录音系统、彩铃系统等应用平台产品，从而使系统提供除话音、集群、宽带接入之外的丰富的业务。

　4、终端产品

　北京信威基于McWiLL系统，提供涵盖1800MHz、400MHz、340MHz、2.1GHz、700MHz多个频段的终端设备产品，适用于行业用户、家庭用户、个人用户的产品种类。

　（1）CPE终端

　北京信威的CPE终端包括1MHz和5MHz两种带宽类型的产品，分别可以提供3Mbit/s和12Mbit/s的峰值数据吞吐率。面向行业和企业固定无线宽带用户或应急保障系统的高带宽无线宽带接入设备，可以满足高清视频监控、高速Internet接入、VoIP语音、IPTV、VPN办公等方面的应用。

　（2）便携类终端

　北京信威的便携类终端涵盖了McWiLL单模手机、McWiLL/GSM(WCDMA)双模手机、上网卡等产品，可提供1~3Mbit/s的数据接入速率，使终端消费者以更低的成本享受到高质量的移动通信服务。

　（3）行业手持终端

　北京信威提供McWiLL单模、McWiLL/GSM（WCDMA）双模行业手持终端，具备防尘、防水等优点，部分终端集成了Wi-Fi/GPS/蓝牙/RFID等功能，面向行业生产调度作业指挥应用，主要功能包括集群调度、数据协同作业、定位、视频调度等。

　（4）模块类终端

　北京信威的提供用于产品集成的模块类终端产品，采用标准工业接口，可以面向各种行业终端集成应用，根据不同终端类型提供无线话音、集群和数据统一解决方案。数传模块具有上下行最大吞吐量1.6Mbps的无线数据传输能力，内置TCP/IP协议和AT指令集，可以提供多种接口，外型小巧，便于连接和安装。数传模块主要用于视频监控、数据采集、远程监控等方面，可与视频编码器、摄像头、车载多媒体终端、数据采集设备、工业监控设备、视频监控设备连接和集成。还可支持低温环境下工作。

　北京信威的嵌入式模块有表贴式、插装式以及Mini PCI-E等不同接口和连接方式，可同时支持宽带数据、话音和集群功能，提供无线话音、集群和数据统一解决方案，具有良好的终端适配性，便于为客户提供定制化的McWiLL终端产品或对现有终端应用系统进行升级。

　（五）发行人原材料采购及主要供应商情况

　1、原材料情况

　（1）原材料供应情况

　根据供应商提供产品的大致分类，可以分为元器件、结构件、其它外协加工类三大类。其中元器件供应商主要为元器件生产厂家或在中国区的代理商；结构件和其它外协加工类供应商主要为本地加工企业或者外企在国内的工厂。在元器件供应方面，除了极个别器件因其功能或供应厂家的特殊性而无法替代外，其余大部分器件均有替代和备选方案。对于结构件，大部分物料均为需方市场，个别物料因模具问题独家供应，但模具所有权仍归属北京信威，故在供需关系中信威仍处于主导地位。对于外协加工件，均保证2-3家备选供应商或替代物料，对供应商的依赖性很小。

　（2）对于原材料价格波动的控制

　①采取年度统一谈判和分批提货的方式满足生产销售需要

　北京信威根据年度规划，结合历年产品销售结构，挑选出核心部件与采购量较大的供应商，建立战略合作关系，并签订年度框架采购协议；结合库存与销售预测数据，考虑供应商生产提前期，按季度周期滚动下达采购订单，每次订购一个月的用量并修正采购价格，从而得以规避和降低价格波动对北京信威的影响。

　②根据采购和生产周期来匹配销售

　北京信威根据采购和生产周期来匹配销售，避免因紧急采购导致原材料价格升高，或者因储备过多库存而导致存货损失所造成的影响。一般情况下，北京信威根据年度规划，每月滚动刷新后续三个月的销售预测计划，根据此销售计划结合原材料库存状况，制定采购需求计划并下达采购订单，同时根据采购物料到货的齐套性安排生产计划，以此满足经销商在较短时间内采购的需求，有力地规避了由于临时或紧急采购引起的原材料价格波动和库存积压风险。

　③建立并完善供应商管理机制

　北京信威建立并完善了供应商管理机制，对供应商进行分类管理以管控原材料价格波动。供应商导入后，每年度进行考核考评，并对绝大部分原材料选择2-3家供应商进行备选或按适当比例进行采购分配，避免独家供应造成的价格波动。

　④严格把关器件选型，加强器件在不同产品之间的通用性

　严格把关器件选型，加强器件在不同产品之间的通用性，并进行器件替代管控原材料价格波动。在产品开发过程中，严格控制新器件的选用，尽量使用通用器件进行开发，以便减少原材料的种类。同时通过器件替代，进一步加强器件的共用性，增加单个原材料的采购量，获得更多采购谈判筹码，以便以相对较低价格进行原材料采购，减少价格波动。

　2、采购模式

　北京信威目前采取总部集中管控、子公司具体执行的管理模式。供应商开发、采购价格谈判由北京总部集中管理，总部监管各子公司的采购合同签订、付款业务。

　（1）供应商选择策略

　北京信威根据不同的供应物料采用不同采购策略。对于处于供方市场，市场被少数厂商垄断、价格由供方决定的物料，在产品设计上尽量减少对于该类物料的使用，对于产品生产确实需要的，保持和供方的紧密合作，以获得最大程度支持；对于那些属于核心业务，至关重要的物料，则一般与供方签订长期合作协议，将其列为战略合作供应商；对于价值低，日常消耗品的采购，则采取价格优先的采购方式；对于杠杆性的采购物料，则一般会通过采购招标、议价比较等多种方式，也通常是采购部门重点投入精力的部分。

　（2）采购流程

　①确认需求

　此任务由计划与供应链管理部完成，计划人员负责分解需求部门提出的采购需求申请，检查库存情况，分配采购任务。

　②采购执行

　此任务的执行部门为计划与供应链管理部，具体分工为：资源工程师负责开拓采购渠道，进行采购价格谈判。采购人员执行采购任务，签订采购合同、跟催、协调交货进度，负责接收货物并送来料检验员质检；库房管理人员负责检验后的物料接收和仓储。同时，计划与供应链管理部还负责主导对供应商的管理。

　③质量控制

　此任务由质量与资质管理部完成，主要对采购物资进行检验，对不合格品进行问题追溯，对供应商进行质量考评。

　（3）基于不同物资用途的区别化采购政策

　根据采购物资的用途，北京信威的采购可分为生产用物资采购和运营类物资采购两大类。其中生产用物资主要为生产基站、终端所需的原材料，包括电子元器件、结构件等；运营类物资主要为满足客户或自身建网运营所需的各类配套设备，包括传输产品、能基产品等，基于不同物资采用不同的采购模式。

　①生产用物资采购模式

　生产用物资由根据主生产计划和主产品的BOM及库存情况通过SAP测算出生产产品所需要的零部件、原材料形成采购计划。采购物资大致可以分为元器件、结构件、其它外协加工类三大类。元器件的供应商主要为国外元器件生产厂家在中国区的代理商；结构件和其它外协加工类物资的供应商主要为国内加工企业或者外企在国内的工厂。上述物资根据年用量需求，与供方进行批量梯度价格谈判，根据实际用量需求分批下单采购。

　②运营类物资采购模式

　接到客户的需求后再进行采购，既能满足客户的具体需求，又能使库存量最小。这类物资国内供方充足，根据采购额度的不同，采取比价、议价、招标等方式进行采购。

　3、主要原材料供应商

　2012-2014年及2015年1-6月，北京信威前五名供应商情况如下：

　■

　（六）发行人产品生产情况

　1、生产模式

　目前北京信威主要有两种产品生产模式，根据产品制造工艺的要求分为自制和外包。

　系统产品和部分定制化程度较高且生产过程比较复杂的终端产品采用自制模式，由生产部负责完成。部分生产过程比较简单且相对成熟的终端产品通过完全外包的模式由专业手机供应商来完成备料和生产，北京信威提供部分关键芯片、模块和软件系统。在自制模式中，北京信威将外购电子元器件及PCB电路板等交付外协厂商，由其完成SMT贴片等工艺流程，再由北京信威及其子公司完成后续的软件程序烧入、单板测试以及整机组装等工序。

　计划与供应链管理部负责收集项目要货预测，并组织评审决策，结合战略需求决策，拟制主生产计划并提交生产部备料，根据项目实际需求进度和物料齐套情况通知生产部组织生产、入库和发货；跟踪外包产品的生产进度，根据项目进度通知供应商发货并由相关部门进行账务处理。

　生产部根据计划与供应链管理部的生产计划安排和物料齐套情况，负责特种通信行业基站、核心网产品的整机生产工作（含软硬件集成）。物料齐套情况由计划与供应链管理部负责。

　生产部根据计划与供应链管理部下达的主生产计划和商务物资需求下达物资采购合同，跟踪到货，进行材料检验和仓储工作；安排所有自制模式产品的半成品（主要是板件）的外协帖；组织系统产品（主要指民品基站及配套产品）和终端产品（非外包）的整机生产、质量控制、返工、售后返修、合格入库和发货工作。

　2、生产流程

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　3、发行人主要产品产能、产量

　2012-2014年及2015年1-6月，北京信威硬件产品产能、产量如下：

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　（七）发行人产品销售情况

　1、销售业务模式

　（1）国内专网市场业务模式

　鉴于中国大陆基础电信运营牌照仅限于中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的现状，北京信威在国内的市场领域主要为面向石油、电力、铁路、城市轨道交通、公安、水利、港口及特种通信行业等的行业专网设备销售以及面向智慧城市建设中涉及到的城市管理、应急处突、各行业信息化服务的政企行业共网设备销售，并提供符合各行业市场应用需求的无线通信技术解决方案。

　目前北京信威针对国内行业专网业务主要采取专业团队直接销售与借助渠道商资源两种模式相结合进行拓展。直销模式指销售团队通过与客户的直接接洽，了解客户需求，进行方案推介、论证，参与谈判、投标，签订合同，进而实现项目实施及售后服务。同时，北京信威充分利用市场上的销售网络，通过渠道销售的方式进一步扩大McWiLL产品的市场占有率，实现客户、渠道商及设备厂家多方共赢的局面。

　（2）海外公网市场业务模式

　①业务流程

　北京信威基于4G移动宽带通信技术的新一代无线综合接入系统McWiLL系统不但能够支持移动话音、移动宽带数据等传统2G、3G技术下的电信业务，而且支持并集成了视频、移动支付、移动电子商务、移动即时通信、移动游戏等新兴移动互联网应用以及无线多媒体集群业务。应用McWiLL技术的无线通信系统已在柬埔寨投入商业运营、在乌克兰和尼加拉瓜初步建设，北京信威已同俄罗斯、尼日利亚、坦桑尼亚等国的合作伙伴签订规模化实施意向。

　主要业务流程包括：

　1）选择目标市场

　现阶段北京信威的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。

　2）寻找或培育电信运营商

　作为一项新的国际通信标准技术，McWiLL拥有一套独立完整的技术体系，尤其适用于上述目标市场的新兴电信运营商。电信运营商一旦选择了一种技术体系后，会沿着该体系持续投资建设发展，在进行系统升级投资时一般会采用与原有技术体系相关的演进产品。上述特点决定了在目标市场培育电信运营商这种市场开拓手段的必要性。

　若目标市场存在具有合作意向且已有运营资质的电信运营商，北京信威即可与其洽谈商业合作；若不存在上述电信运营商，则北京信威通过培育电信运营商的方式开拓目标市场，即北京信威从技术支持方面协助电信运营商取得运营资质，并约定运营商采用McWiLL技术、购买北京信威相关产品及配套服务。

　具体而言，目前北京信威通过以下方式或不同组合培育电信运营商：

　第一，寻找目标运营公司，在该运营公司申请运营资质时提供技术支持；

　第二，新设立运营公司，获得运营资质前后将运营公司股权转让给第三方；

　第三，协助投资方收购已有资质的运营公司。

　3）向电信运营商销售北京信威的McWiLL相关产品

　因电信项目建设资金需求量较大，在电信运营商资金不甚充裕的情况下，由北京信威联合各主要供应商、系统集成商、出口代理商、银行以及电信运营商确定项目产品方案、融资安排；电信运营商或其投资方通过买方信贷融资等方式支付采购设备款。

　北京信威向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保的目的在于，与电信运营商建立更为密切的合作关系，增强客户粘度，除协助电信运营商获得电信项目建设所需的资金之外，也可因客户忠诚度的提高而获取持续的后续收入。

　4）获取后续收入

　第一，北京信威持续向电信运营商（或当地其他渠道）销售终端产品（手机、上网卡等）及移动应用软件；

　第二，与电信运营商进行移动互联网业务收益分成；

　第三，向运营商提供远程网络服务（本次募集配套资金投资项目）。

　②买方信贷模式

　1）买方信贷模式的基本流程

　北京信威在其产品和服务打入相关海外市场的过程中，依靠自身的融资实力，与国开行、建行等金融机构合作，帮助海外客户获取贷款资金支持，并为海外客户融资提供担保，基本流程如下：

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　2）买方信贷是通信企业参与国际市场竞争的重要方式

　电信行业属于国民经济的基础行业，一次性投资巨大，对于运营商的资金实力要求较高。本世纪以来，国际电信设备厂商市场竞争加剧，电信设备出口企业间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上，融资条件已成为竞争的重要因素。

　本世纪初期，我国的华为公司、中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国际实力的厂商的竞争和挤压，正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、服务对外出口，积极参与竞争，抢占海外市场。我国的国开行、中国进出口银行等大型金融机构的支持在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。

　目前，买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括华为公司、中兴通讯、摩托罗拉、爱立信、阿尔卡特朗讯等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展。金融机构方面，我国的中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型银行也已经逐步参与到该类业务的市场竞争中。

　3）买方信贷模式的担保风险及北京信威降低买方信贷担保风险及流动性风险的措施

　北京信威仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段，尚未取得银行对该类业务的信用担保授信。目前对于海外运营商的购买设备贷款，银行需要由北京信威以高比例现金质押的方式进行担保，北京信威存在担保风险，并导致北京信威可自由支配现金的大量占用。

　由于海外公网项目的运营商在当地开展业务一般会经历一段时间的开拓期，因此北京信威质押资金的解押也存在一定的间隔期。在开展海外公网项目的初期，北京信威承担了担保风险以及自由现金流减少的流动性风险。

　若海外电信运营商未能按时偿还到期借款，则北京信威将承担担保责任，从而对公司当期的利润和现金流产生负面影响。

　针对在买方信贷业务模式下面临的担保风险及流动性风险，北京信威应对措施如下：

　第一，建立严格的买方信贷担保审批机制

　北京信威针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制，对被担保方的资金实力、海外项目目标国实际情况，项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估，以保证买方信贷担保风险的可控性和可预见性。

　第二，持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目。

　海外电信运营商通过运营所产生的现金流入是海外电信运营商归还银行贷款最基本的保障。北京信威将持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目，分析海外运营商的建设及运营情况，及早发现海外电信运营商可能面临的运营风险及由此导致的北京信威担保风险。同时，北京信威会为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询服务，帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平，增强海外电信运营商的还款能力。

　第三，与银行建立专项风险准备金以完善风险分担机制。

　目前，北京信威需全额现金质押为海外客户贷款提供担保。随着北京信威未来海外业务进一步开展和商业信誉的建立，且前期项目累计存放的风险准备金（质押现金）根据大数法则足以覆盖北京信威在银行的存量担保风险时，针对北京信威的后续项目银行会降低现金质押比例要求。

　第四，推动并协助海外运营商的股权融资，降低其负债率，减少北京信威担保风险。

　目前已有多家股权投资机构计划对北京信威海外销售项目的运营商增资，海外运营商的银行贷款金额有望减少。

　第五，改变担保方式或担保物，降低现金质押比例。

　北京信威向各大银行积极申请授信额度，以信用保证或其他方式进行担保，降低现金质押比例。

　第六，尝试第三方担保方式。

　北京信威正尝试通过寻求第三方担保的方式降低或解除自身的担保风险。

　第七，海外公网项目与国内项目并重的业务模式

　目前，北京信威的海外公网项目尚处于初步开展阶段，其中，柬埔寨已投入商业运营、乌克兰和尼加拉瓜已初步建设。根据北京信威的发展规划，未来开展的海外公网项目将逐步增多，北京信威已同俄罗斯、尼日利亚、坦桑尼亚等国的合作伙伴签订规模化实施意向。

　随着海外公网项目的全面开展，北京信威将通过向贷款行申请信用担保额度、寻求第三方担保等方式逐步降低买方信贷的担保风险。同时，随着海外公网项目运营商逐步进入成熟期并开始归还银行贷款，北京信威的自由现金流的回收效率也将得到显著提升。

　国内项目方面，自2011年以来，北京信威先后通过了国军标质量体系认证，取得了国家二级保密证书、装备承制资格，具备了向特种通信行业销售产品的资质，目前，基于McWiLL技术的特种通信产品已经在海陆空各军兵种、边检、海关、公安、武警、司法、应急通信等特通市场得到应用。北京信威国内特种通信产品的销售业绩可期，随着国内特种通信业务的全面铺开，北京信威的自由现金流的回收效率将得到显著提升，流动性风险将会显著降低。

　第八，发生担保履约时，实际控制人承诺补偿

　2014年7月2日，北京信威实际控制人王靖出具了《关于北京信威通信技术股份有限公司买方信贷风险的承诺函》，根据该承诺，在《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》所约定的业绩承诺期间，若北京信威因为买方信贷模式下买方不能如期偿还借款，导致北京信威需承担担保责任的，王靖将代北京信威承担相应担保责任。

　2、产品销售情况

　(下转A31版)