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2016年01月21日 星期四 上一期  下一期
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北京信威通信技术股份有限公司
(住所:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼)
公开发行2016年度公司债券(第一期)募集说明书摘要
(面向合格投资者)

 重要声明

 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,结合发行人的实际情况编制。

 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

 重大事项提示

 一、因起息日在2016年1月1日之后,故本期债券名称定为“北京信威通信技术股份有限公司公开发行2016年度公司债券(第一期)”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券之债券受托管理协议》、《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

 二、本公司本期债券评级为AA级,发行主体长期信用等级为AA级。本期债券上市前,发行人最近一期期末净资产为1,014,775.36万元(截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为144,824.60万元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日,发行人资产负债率为25.22%(合并口径)。本期债券发行及上市安排参见发行公告。

 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

 四、本期债券面向合格投资者发行,发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉,但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响,无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券,从而承受一定的流动性风险。

 五、在本期债券有效存续期间,大公国际资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间,大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后,发行人将在上交所网站(www.sse.com.cn)及监管部门指定的其他媒体予以公告。

 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

 七、2012-2014年及2015年6月末,发行人货币资金分别为501,037.29万元、351,092.44万元、534,970.17万元和502,940.91万元。其中2015年6月末,公司货币资金中以482,720.83万元人民币的定期存单和保证金,对海外公网柬埔寨项目、乌克兰项目、尼加拉瓜项目和俄罗斯项目等开立之保函提供质押担保,公司整体货币资金受限规模较大。

 八、由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点,且北京信威的目标客户一般为新兴电信运营商,资金实力较弱,因此,在海外公网业务中,北京信威主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。

 目前,北京信威采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、乌克兰项目和俄罗斯项目。预计未来北京信威开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。

 柬埔寨项目中,截至2015年6月底,北京信威以273,370.94万元定期存单及保证金、重庆信威以19,200.00万元定期存单为北京国开行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

 乌克兰项目中,北京信威为金华融信与民生银行总行营业部签订的编号为公保函字第1400000177439的《开立保函协议》以及贸融资字第140000188823号的《贸易融资协议》的履行,向民生银行提供保证金质押担保,截至2015年6月底该保证金账户余额为63,400.97万元。

 俄罗斯项目中,北京信威及所属子公司瑞平通信向中国建设银行北京市分行申请开立总金额不超过9亿美元的备用信用证,为俄罗斯项目设备采购款项贷款提供担保;同时以不低于备用信用证70%的保函保证金账户进行质押,截止2015年6月底该保证金账户质押余额为105,840.00万元。

 九、2012-2014年及2015年1-6月,公司分别实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和41,192.61万元,公司对前五大客户的销售额占营业收入合计值的比重为94.51%、97.71%、97.54%和98.94%,公司下游客户集中度较高,主要是因为公司目前主要营业收入来自于海外公网项目,这与公司目前经营现状、资金实力及产能规模是相适应的,保证了公司较高的盈利水平,但同时也导致公司不同期间收入来源集中于不同客户的风险。预计随着海外公网市场和国内专网及特种通信行业市场的拓展,北京信威将逐步改变营业收入主要来源于少量客户的情况,但由于通信行业项目筹备及建设周期较长,单一项目投资金额较大,故公司目前收入仍较为集中,这将会给公司经营业绩造成不利影响。

 十、目前公司营业收入主要来自于海外公网项目,部分海外项目位于第三世界国家,其政治形势相对复杂。若项目所在国发生政治动荡、政策剧变等重大不利变动,会对公司的经商环境造成相应不利影响。因此,公司面临一定的区域性政治风险。

 十一、2012年以来及可预计的未来几年内,北京信威的主要收入和利润均主要源于海外市场的开拓。国际业务拓展将使得北京信威面临其他国家或地区的经济、政治和法律上的各种风险。与国内业务相比,国际业务面临的风险包括客户的信用风险,较长的销售周期,以及法律和政策环境的改变,包括进出口规则方面的调整等。同时,因海外客户所处国家和地区的政治制度、经济发展、文化背景及竞争对手等方面具有较大差异,从而使公司面临一定的业务拓展风险。

 十二、目前,人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率,汇率的波动将对进口原料的成本、出口产品的价格、成交量和企业的盈亏产生一定影响。由于公司上游供应商和下游客户中存在部分外国客户,在结算时会使用外汇,因而汇率波动将会对公司造成一定的不确定性影响。

 释 义

 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

 一般术语

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 ■

 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

 第一节 发行概况

 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

 一、本次发行的核准情况

 2015年9月23日,本公司董事会审议通过了本次北京信威通信技术股份有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

 2015年10月9日,本公司股东大会批准了本次北京信威通信技术股份有限公司2015年公司债券发行的相关方案。

 2015年12月17日,经中国证监会证监许可[2015]2965号文核准,本公司获准发行不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。

 二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

 1、债券名称:北京信威通信技术股份有限公司公开发行2016年度公司债券(第一期)。

 2、发行规模:本次债券发行规模为不超过人民币20亿元,本期债券基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过15亿元。

 3、超额配售权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否使用超额配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

 4、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值发行。

 5、债券期限:本期发行的债券期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

 6、调整票面利率选择权:若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

 7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

 8、债券利率及其确定方式:本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定,在债券存续期内固定不变。

 9、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年1月25日一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

 10、发行首日或起息日:2016年1月25日。

 11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

 12、付息日:2017年至2021年每年的1月25日为上一个计息年度的付息日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)

 13、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

 14、本金兑付日:2021年1月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。但若债券持有人行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2019年1月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

 在兑付登记日次日至本金兑付日期间,本期债券停止交易。

 15、信用级别及资信评级机构:经大公国际评定,公司主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。

 16、主承销商、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

 17、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

 18、发行方式:发行方式安排请参见发行公告。

 19、发行对象及向公司股东配售的安排:面向合格投资者,本次发行不安排向公司股东配售。

 20、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

 21、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金。

 22、拟上市地:上海证券交易所。

 23、上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

 24、募集资金专项账户:发行人与恒丰银行股份有限公司北京分行签署了《北京信威通信技术股份有限公司公开发行2015年度公司债券资金账户监管协议》,设立了募集资金账户,确保募集资金专款专用。

 三、本期公司债券发行上市安排

 1、本期债券发行时间安排

 本期公司债券上市前的重要日期安排如下:

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 2、本期债券上市安排

 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

 四、本次发行有关机构

 (一)发行人:北京信威通信技术股份有限公司

 注册地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

 法定代表人:王靖

 联系人:王媛

 联系地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

 联系电话:010-62802295

 传真:010-62802299

 邮政编码:100193

 (二)主承销商、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

 法定代表人:杨德红

 项目主办人:田野、李丽娜

 项目组成员:吴浩宇

 联系地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

 联系电话:021-38677394

 传真:021-3867194

 邮政编码:200120

 (三)分销商

 名称:中信建投证券股份有限公司

 住所:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

 法定代表人:王常青

 联系人:王彬

 联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

 电话:010-65608390

 传真:010-65608445

 (四)律师事务所:北京国枫律师事务所

 住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

 负责人:张利国

 经办律师:马哲、刘斯亮

 联系地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

 联系电话:010-88004488

 传真:010-66090016

 邮政编码:100005

 (五)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

 注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

 执行事务合伙人:徐华

 签字注册会计师:童登书、高楠

 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

 电话:010-85665282

 传真:010-85665120

 邮政编码:100020

 (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司

 住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

 法定代表人:关建中

 联系人:周凤华

 联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

 联系电话:010-51087768

 传真:010-84583355

 邮政编码:100125

 (七)募集资金专项账户开户银行:恒丰银行股份有限公司北京分行

 住所:山东省烟台市芝罘区南大街248号

 负责人:蔡国华

 联系人:黄彬、刘锟

 联系地址:北京市西城区金融大街8号中国华融大厦C座5层

 联系电话:010-50961899

 传真:010-50961822

 邮政编码:100033

 (八)本期债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所

 住所:上海市浦东南路528号

 总经理:黄红元

 电话:021-68808888

 传真: 021-68804868

 邮政编码:200120

 (九)公司证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

 负责人:聂燕

 联系人:王博

 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

 联系电话:021-38874800

 传真:021-58754185

 邮政编码:200120

 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

 截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

 六、认购人承诺

 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

 (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

 (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

 (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

 第二节 公司的资信状况

 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

 根据大公国际出具的《北京信威通信技术股份有限公司2016年公司债券(第一期)信用评级分析报告》,本公司主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。

 二、公司债券信用评级报告主要事项

 大公国际对公司本次拟发行的公司债券的评级结果为AA,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

 (一)评级观点

 北京信威通信技术股份有限公司主要从事基于McWiLL技术的无线宽带设备终端和无线宽带基站系统的设计、研发、生产和销售。评级结果反映了公司自主开发的McWiLL技术水平领先、盈利性很强等优势;同时也反映了公司海外项目集中度较高,公司资金流动性较差及对外担保存在一定代偿风险等不利因素。综合分析,公司不能偿还到期债务的风险很小。

 预计未来1-2年,公司业务将平稳发展,大公国际对北京信威的评级展望为稳定。

 (二)主要优势/机遇

 1、我国行业专网市场规模相比于发达国家偏小,需求较大,未来将持续高速增长,公司专网经验丰富;

 2、公司技术水平领先,自主开发的McWiLL被国际电信联盟认定为宽带无线接入国际标准;

 3、公司因具备自主知识产权、产品成本可控而毛利率水平很高,盈利能力很强;

 4、近年来,随着海外业务规模的扩张,公司营业收入和利润大幅增长,盈利能力进一步增强。

 (三)主要风险/挑战

 1、公司收入主要集中在海外项目,集中度较高,面临一定的集中度风险、区域性政治风险、经营风险、业务拓展风险以及汇率风险;

 2、公司货币资金受限金额较大且主要是对外质押担保,资金流动性较差;

 3、公司海外项目以买方信贷业务模式为主,导致公司对外担保余额较大,且均为海外项目的合作商,目前被担保企业均出现亏损,存在一定的代偿风险;

 (四)跟踪评级

 根据监管部门规定及大公国际跟踪评级制度,自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司将对北京信威通信技术股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

 跟踪评级期间,大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及北京信威履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映北京信威的信用状况。

 跟踪评级安排包括以下内容:

 1、跟踪评级时间安排

 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

 2、跟踪评级程序安排

 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对北京信威、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

 3、如北京信威不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至北京信威提供所需评级资料。

 大公国际跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

 三、公司资信情况

 (一)获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

 本公司已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系,以诚信经营在金融界赢得高度的信誉。截至2015年6月底,发行人及其子公司的银行综合授信和专项授信额度为40亿元人民币、5.32亿美元,其中发行人已使用银行授信额度为16.22亿元人民币、5.23亿美元,剩余银行授信额度为23.78亿元人民币,859万美元,这表明公司具有较强的融资能力。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以及时调整公司资本结构和现金流,并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

 表:发行人银行授信明细

 单位:万人民币、万美元

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 (二)与主要客户往来情况

 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未出现过重大违约现象。

 (三)近三年债券的发行及偿还情况

 截至本募集说明书签署之日,发行人已于2014年9月22日发行了4.4亿元定向工具(2015年9月23日,投资者已回售14信威通信PPN001部分本金,回售规模为2.4亿元,故14信威通信PPN001剩余债券余额为2.0亿元),于2015年8月5日发行了8亿元定向工具,于2015年9月15日发行了3.6亿元定向工具,于2015年10月15日发行了2.4亿元定向工具,于2015年12月25日发行了10亿元短期融资券。具体情况详见下表:

 表:发行人已发行债券情况

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 (四)本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

 本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算,本次债券经中国证监会核准并发行完毕后,本公司的累计公开公司债券余额为20亿元,占公司截至2015年6月30日合并资产负债表中净资产的比例为19.71%,未超过本公司2015年6月30日末净资产的40%。

 (五)公司最近三年一期合并报表口径下的主要财务指标

 ■

 注:(1)资产负债率=负债总额/资产总额

 (2)流动比率=流动资产/流动负债

 (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

 (4)利息保障倍数=(利润总额+列入财务费用的利息费用)/列入财务费用的利息费用

 (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

 (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

 一、增信机制

 本期公司债券不设置增信机制。

 二、偿债计划

 (一)本息偿付安排

 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2016年1月25日。

 2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的1月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年1月25日一起支付。

 3、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

 4、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

 (二)偿债资金来源

 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入和现金流。公司按合并口径2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别实现营业收入91,534.22万元、235,841.13万元、310,657.57万元和41,192.61万元;归属于母公司所有者的净利润分别为49,059.70万元、171,264.16万元、214,149.95万元和39,416.09万元。公司经营活动现金流充裕,近三年及一期经营活动现金流入金额分别为443,586.65万元、277,553.40万元、433,316.32万元和109,448.59万元。

 针对海外公网业务中,公司采取买方信贷模式而导致受限资金较高的情况,公司正在积极尝试与银行建立专项风险准备金,增加信用担保额度,以完善风险分担机制。同时,公司亦协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资,降低项目负债比例,减少公司对外担保和受限资产规模。随着业务的快速发展,以及买方信贷模式的逐步成熟,公司获得金融机构的支持力度越来越大,目前公司海外公网项目现金质押担保比例由近100%的水平下降至70%,后续随着海外公网项目中对手方产生收益后将逐步归还银行贷款,这也将逐步释放公司受限资金。由此,公司后续经营活动产生的现金流将更多地由公司自由支配,盘活的货币资金也成为本期公司债券还本付息的重要来源。

 除成熟的海外公网业务之外,公司正大力推动行业专网、特种通信和政企共网等多元化业务,且已取得一定的成绩。目前,在行业专网业务方面,公司在油田、铁路站场、轨道交通等行业专网市场拥有较高的市场份额,且正大力开拓公安、海关、水利、应急通信等领域。在特种通信业务方面,公司拥有装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书,通过了国军标质量管理体系认证现场审核,具有特种通信行业销售资质,后续公司将利用掌握自主核心技术和技术体制天地一体化的优势,积极参与承建特种信息化项目。在政企共网业务方面,公司正在北京、海南、湖北、江西、安徽等已获取无线电频率使用许可地区快速推进网络建设与运营,并积极获取其他多个省市的频率使用许可。公司多元化业务的共同发展,一方面有利于分散海外公网业务的市场风险,另一方面也有利于进一步提高公司盈利能力。

 综上所述,随着公司业务的不断发展,公司营业收入和利润水平有望进一步提升。加之前期项目质押现金地逐步解质押,以及新增项目现金质押比例的降低,公司经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还本期债券本息提供保障。

 三、偿债保障措施

 为了充分、有效维护债券持有人的利益,公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

 (一)募集资金专款专用

 公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。同时,公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

 (二)聘请受托管理人

 公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度,聘任主承销商担任本期公司债券的受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的内容。

 (三)制定《债券持有人会议规则》

 公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

 有关《债券持有人会议规则》具体内容,详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

 (四)设立专门的偿付工作小组

 公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

 (五)严格履行信息披露义务

 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

 (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

 (2)债券信用评级发生变化;

 (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

 (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

 (5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

 (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

 (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

 (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

 (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

 (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

 (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

 (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

 (13)发行人拟变更募集说明书的约定;

 (14)发行人不能按期支付本息;

 (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

 (16)发行人提出债务重组方案的;

 (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

 (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

 四、发行人违约责任

 (一)违约事件

 本期债券项下的违约事件如下:

 1、在本期债券到期、加速清偿、或投资者回售时,发行人未能偿付到期应付本金;

 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息;

 3、发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务;

 4、除上述第1至3项所述的违约情形以外,发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务,且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本期债券的债券持有人书面通知;

 5、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序;

 6、在本期债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序;

 7、任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行本协议或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规;

 8、在本期债券存续期内,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

 (二)违约责任

 如果本协议项下的违约事件(加速清偿造成的违约事件除外)发生,单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券的本金和相应利息,立即到期应付。

 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施,单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

 1、向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(1)受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;(2)所有迟付的利息;(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;

 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免;

 3、债券持有人会议同意的其他措施。

 如果发生违约事件,债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券的本金和利息。

 (三)争议解决机制

 本期债券履约所发生的一切争议,发行人与债券持有人应首先在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

 第四节 发行人基本情况

 一、发行人概况

 ■

 二、公司设立情况

 (一)公司设立情况及重大变更事项

 发行人系经原对外贸易经济合作部《关于北京信威通信技术有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》([2001]外经贸资二函字第93 号)的批准,由信威有限依法整体变更设立,并于2001年3月29日在北京市工商行政管理局注册登记的股份有限公司,发行人设立时注册资本为75,719,550元。

 ■

 发行人设立以来的历次股本变动情况如下:

 1.2005年7月,经2004年第二次临时股东大会决议,发行人向信杰集团有限公司(Infoexcel Group Limited)定向增发18,929,888股股份,增资完成后发行人的注册资本变更为人民币94,649,438元。

 2.2010年7月,经2010年临时股东大会决议,发行人向博纳德投资有限公司定向增发120,000,000股股份。本次增资完成后,发行人的注册资本变更为人民币214,649,438元。

 3.2012年1月19日,经2012年第一次临时股东大会决议,发行人向北京博纳德投资基金(有限合伙)定向增发8,375,200股股份。本次增资完成后,发行人注册资本变更为223,024,638元。

 4.2012年4月19日,经2012年第二次临时股东大会决议,发行人向西藏恒益经贸有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、吴国继、张毅分别定向增发1,893,939股、1,262,626股、1,262,626股和757,575股股份。本次增资完成后,发行人注册资本变更为228,201,404元。

 5.2012年5月25日,经2012年第三次临时股东大会决议,发行人向深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、徐纪学分别定向增发2,020,202股、631,313股股份。本次增资完成后,发行人注册资本变更为 230,852,919元。

 6.2012年8月11日,经2012年第五次临时股东大会决议,发行人向隆源中融(北京)投资有限公司、杭州厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)分别定向增发1,350,000股、802,000股股份。本次增资完成后,发行人注册资本变更为233,004,919元。

 7.2012年10月22日,经2012年第七次临时股东大会决议,发行人向新疆光大金控股权投资合伙企业(有限合伙)定向增发5,050,505股股份。本次增资完成后,发行人注册资本变更为238,055,424元。

 8.2013年1月18日,经2013年第一次临时股东大会决议,发行人将资本公积1,786,204,682元中的1,761,944,576元转增股本,本次转增完成后,发行人注册资本变更为2,000,000,000元。

 9.2014年7月,经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕762号)核准,信威集团向北京信威除新疆光大金控股权投资合伙企业(有限合伙)、光大金控(天津)创业投资有限公司、关利民、曾新胜、高晓红、李维诚以外的股东发行人民币普通股2,614,802,803股,购买其持有的北京信威95.61%股权。2014年9月5日,北京市工商局海淀分局核准发行人95.61%股权的股东变更为信威集团。

 10.2014年11月3日,经发行人2014年第二次临时股东大会决议,信威集团使用募集配套资金

 主承销商、受托管理人

 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

 签署日期:2016年1月19日

 (下转A30版)

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