（二）母公司财务报表

　发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、合并报表范围主要变化

　公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：

　■

　三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

　（一）主要财务数据和财务指标（合并报表口径）

　单位：万元

　■

　注：1、上述财务指标的计算方法：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　全部债务＝短期借款＋以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

　债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

　应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]

　存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]

　利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

　EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]×100%

　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

　2、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

　■

　上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

　基本每股收益=P÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

　单位：万元

　■

　■

　发行人非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响2012年和2013年。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。其中2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大。2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；2015年1-9月公司出售安源煤业股权取得45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较大，导致非经常性损益占比较高。

　第六节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。

　二、本期公司债券募集资金运用计划

　本期公司债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元），募集资金拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。

　（一）偿还公司借款，调整债务结构

　公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以4亿元用于全资子公司偿还公司借款。根据公司自身的经营状况及债务情况，公司拟定了本次债券募集资金用于偿还公司借款的计划，具体如下：

　单位：万元

　■

　（二）补充公司营运资金

　公司本次发行公司债券募集资金，在偿还公司借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：

　1、公司业务模式需要

　近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积597.92万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务发展的资金需求。

　2、货币资金需求分析

　公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司货币资金的主要用途为：（1）清偿债务。截至2015年9月30日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债余额共计49.45亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（2）房地产开发项目投入资金需要；（3）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构

　以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的4亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅上升，由发行前的67.20%上升为发行后的67.55%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49.05%增至发行后的52.93%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。

　（二）提升公司短期偿债能力

　以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.77增加至发行后的2.99。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）有利于提高公司经营的稳定性

　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现

　公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。

　综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

　第七节 备查文件

　除募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　1、发行人2012年、2013年、2014年年度财务报告及审计报告、2015年第三季度财务报告；

　2、发行人关于房地产业务的自查报告；

　3、发行人的公司章程及营业执照；

　4、主承销商出具的核查意见；

　5、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）；

　6、评级机构出具的资信评级报告；

　7、《债券受托管理协议》；

　8、《债券持有人会议规则》。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。

　中弘控股股份有限公司

　2016年1月20日