注1：公司已计划进一步收购福瑞租赁5%的股权，预计于2015年12月31日前完成。

　其中，主要合营企业及联营企业基本情况和经营情况如下：

　（1）中外运

　公司名称：中外运高新物流（苏州）有限公司

　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　法定代表人：徐明

　注册资本：1,957万美元

　成立日期：2003年3月6日

　住所：苏州高新区浒墅关镇青莲路55号

　经营范围：短途运输（按许可证核定范围经营）、综合货运站（场）（仓储）。货物加工、装卸、包装、配送及提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。金属材料、建筑材料、五金机电、金属制品、环保节能排减生产材料及可循环利用再生材料，恒温电子元器件、化工产品（危险品除外）的进出口、批发及佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。物流设备、装卸设备、办公设备的租赁。计算机软件的设计、开发、制作及销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　中外运高新物流（苏州）有限公司主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2013年确认了搬迁收益，由此增加营业外收入，导致当年净利润较高。

　（2）华能热电

　公司名称：华能苏州热电有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：宋志毅

　注册资本：24,000万元人民币

　成立日期：1990年8月30日

　住所：苏州高新区长江路688号

　经营范围：火力发电、蒸汽生产；机电设备、管道的安装、检修服务；热水、除盐水、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华能苏州热电有限责任公司主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（3）融联管理

　公司名称：苏州高新创业投资集团融联管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：吴友明

　注册资本：500万元人民币

　成立日期：2012年02月08日

　住所：苏州高新区科技城科灵路37号

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理、经营投资公司的创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务。

　融联管理主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　融联管理主要从事对融联合伙投资事务的管理工作。

　（4）融联合伙

　公司名称：苏州融联创业投资企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团融联管理有限公司（委派代表：吴友明）

　成立日期：2012年03月15日

　住所：苏州高新区科技城科灵路37号

　经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　融联合伙主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　融联合伙主要从事对外投资业务，主要项目尚在培育期，故尚未形成收入。

　（5）永佳地产

　公司名称：苏州永佳房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：蔡达建

　注册资本：800万元人民币

　成立日期：2006年04月12日

　住所：苏州高新区浒关分区金燕路8号

　经营范围：许可经营项目：房地产开发、建设。 一般经营项目：房产销售、租赁；物业管理。

　永佳地产主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（6）福瑞租赁

　公司名称：苏州高新福瑞融资租赁有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：闵建国

　注册资本：30,000万人民币

　成立日期：2015年01月28日

　住所：苏州高新区狮山路35号1幢2500室

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保（国家限制和禁止的除外，涉及许可证项目的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　福瑞租赁主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（7）景枫投资

　公司名称：苏州高新景枫投资发展有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：王平

　注册资本：5,000万人民币

　成立日期：2015年5月6日

　住所：苏州高新区华山路158号

　经营范围：房地产项目投资与开发建设、房地产信息咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　景枫投资主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）公司控股股东情况介绍

　公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司

　企业性质：国有企业（法人）

　法定代表人：孔丽

　注册资本：69,3649.201232万元人民币

　成立日期：1988年2月8日

　住所：苏州高新区狮山桥西堍

　经营范围：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2015年9月30日，苏高新集团直接持有发行人484,477,094股，占发行人总股本的40.57%，苏高新集团通过其全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持有发行人14,800,000股，占发行人总股本的1.24%，上述股份目前未发生任何质押情况，苏高新集团为公司的控股股东。

　■

　（二）公司实际控制人情况介绍

　公司控股股东为苏高新集团。苏州国家高新技术产业开发区管理委员会持有苏高新集团100%的股权，为发行人的实际控制人。

　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人股权关系如下：

　■

　截至2015年9月30日，发行人控股股东与实际控制人持有的发行人的股份不存在被质押的情形。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　■

　截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股票及债券的情况。

　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　1、发行人董事的简历

　（1）孔丽，女，1962年10月出生，中共党员，本科学历，毕业于苏州大学财经学院财务会计与审计专业，高级经济师、会计师。曾任苏州高新区经济发展集团总公司副总经理、总会计师、党委委员，苏州高新区经济发展集团总公司副董事长、总经理、党委副书记。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事长、党委副书记，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事长、党委副书记。

　（2）徐明，男，1961年11月出生，汉族，中共党员，本科毕业，曾任苏州乐园度假酒店总经理，苏州新城花园酒店（集团）副总经理，苏州百汇连锁店总公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司党委委员，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事、总经理，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事长、党委书记。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副董事长、党委书记。

　（3）王星，男，1974年5月出生，中共党员，西安交通大学EMBA，高级经济师。曾任苏州乐园发展有限公司副总经理，苏州高新区经济发展集团总公司副总经理、党委委员，苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司总经理、党支部书记，苏州西部生态城发展有限公司总经理、党支部书记。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副董事长、副总经理、党委副书记。

　（4）王平，男，1963年6月出生，汉族，中共党员，硕士毕业，中国人民大学基本建设经济专业本科毕业，英国格拉摩根大学房地产管理专业研究生毕业，高级经济师、工程师。曾任苏州新港建设集团有限公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司党委委员、总工程师。现任苏州高新区国有资产经营公司总经理、苏州新区高新技术产业股份有限公司董事。

　（5）刘敏，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师。曾任苏州新区狮山农工商总公司副总经理，苏州高新区狮山街道办事处副主任，高新区财政局副局长、国资办主任。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事，副总经理，党委委员。

　（6）屈晓云，女，1971年5月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师、中级经济师。曾任苏州高新区经济发展集团总公司财务部科员、科长、结算中心主任、财务部主任助理、财务部主任。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事、副总经理、党委委员，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事。

　（7）刘勇，男，1967年9月出生，汉族，南京大学经济学学士，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任苏州第二电表厂主办会计，苏州东华电器成套公司财务主管，苏州仪表总厂主办会计，苏州会计师事务所项目经理，苏州天辰会计师事务所经理、副主任会计师，自2000年起任职于江苏公证天业会计师事务所。现任江苏公证天业会计师事务所合伙人，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。

　（8）魏向东，男，1963年2月出生，汉族，教授，苏州大学历史学学士、专门史硕士，复旦大学历史地理博士。现任苏州大学社会学院旅游系主任，江苏省旅游学会副会长，苏州大学非物质文化遗产研究中心副主任，旅游发展研究中心主任，旅游管理学科带头人，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。

　（9）杨相宁，男，1978年4月出生，汉族，中共党员，本科学历，注册律师。曾在镇江市京口区人民检察院工作，曾任江苏方本律师事务所律师，江苏良翰律师事务所高级合伙人，北京市盈科（苏州）律师事务所高级合伙人、证券事务部主任。现任江苏德策律师事务所主任，兼任四川大学苏州研究院兼职教授，长江平民教育基金会副秘书长，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。

　2、发行人监事的简历

　（1）金福龙，男，1976年2月出生，汉族，南京经济学院会计专业本科毕业，苏州大学东吴商学院工商管理硕士毕业，高级会计师。曾任苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司财务负责人，苏州高新区国有资产经营公司投资部主任、副总经理。现任苏州高新区城乡一体化建设发展有限公司总经理，苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会主席。

　（2）朱勇，男，1966年7月出生，汉族，中共党员，南京师范大学政教专业本科毕业，一级教师。曾任苏州高新区、虎丘区非公经济党工委副书记、党工委书记，苏州高新区、虎丘区机关党工委书记。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事、党委副书记、纪委书记，苏州新区高新技术产业股份有限公司监事。

　（3）施伟明，男，1959年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任苏州新创建设发展有限公司总经理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司职工监事、工会联合会主席。

　3、发行人高级管理人员的简历

　（1）潘翠英，女，1970年9月出生，汉族，上海财经大学经济学硕士研究生毕业，高级会计师。曾任上海财经大学科技发展公司财务经理，上海新世纪投资服务有限公司管理咨询部经理、资信评估部副经理、财务负责人，苏州新区高新技术产业股份有限公司财务负责人、总经理助理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理。

　（2）楼铭育，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任苏州新区污水处理厂厂长助理、副总经理，苏州高新污水处理有限公司总经理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理、党委委员。

　（3）宋才俊，男，1980年11月出生，汉族，中共党员，苏州大学企业管理硕士研究生毕业。曾任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书处主任、证券事务代表。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书。

　（4）茅宜群，女，1965年10月出生，汉族，中共党员，本科毕业，高级会计师。曾先后在苏州医学院附属第一人民医院财务科、新区煤气发展公司财务部、苏州外国语学校财务处任职。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司财务负责人。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　■

　2、在其他单位任职情况

　■

　五、公司主营业务基本情况

　（一）公司主营业务

　1、房地产开发业务

　公司作为苏州高新区建设发展的一支重要力量，多年来在随着苏州高新区的变革而不断调整、完善自身业务定位，积极适应苏州高新区开发的新趋势和国家对房地产行业宏观政策的新动向。

　伴随着苏州高新区经济的发展，公司业务模式逐步调整完善，大致可分为如下四个阶段：

　■

　（1）公司上市初期至1998年以前，公司主要从事开发区土地一级开发，即土地批租业务。公司主要依托开发区管委会，紧跟国家政策动向，从事开发区土地一级开发，即土地批租业务。开发区推行优惠的土地利用政策进行工业性招商，引进了大批企业落户苏州高新区。

　（2）1998年至2002年，公司完成了基础设施开发向工业房地产开发再到商品房开发的业务结构调整。随着苏州高新区的发展，可批租土地资源的减少，以及国家土地政策的规范，开发区房地产开发企业普遍面临产业转型考验。公司通过战略决策，决定对内部资源进行整合和调整，利用两次配股的机会，运用募集资金，完成了从基础设施开发和工业房地产开发并行，向工业房地产和住宅商品房开发过渡的业务结构调整。

　（3）2002年至2013年，公司把握苏州高新区“西进北扩”的扩区机会，积极调整业务重点，逐步成为以房地产为主的城市化综合服务商。

　（4）2014年至今，公司对发展战略进行调整，通过充分发挥公司在房地产、旅游以及资本市场融资的三大优势，进一步整合资源，实施差异化竞争，打造“文化旅游地产先锋”。

　公司伴随着苏州高新区的扩大发展，积极做强做大房地产主业，经营好房地产知名品牌，并努力向房地产价值链下游和终端延伸，拓宽房地产开发层级和模式，结合自身在旅游服务业上的特有经验，把旅游产业和房地产业有机结合在一起，以配套房地产项目带动旅游产品的人气，以旅游产品提升房地产项目的品质。

　2、旅游服务业务

　报告期内，公司持续整合旅游资源，创造协同效应，目前已经形成苏州、徐州两大旅游产业集群。公司在苏州、徐州两地的主题乐园2014年全年接待游客总数超318万人次。以苏州乐园为代表的旅游业经过二十年的运营，已经在长三角形成很高的品牌效应，徐州水上世界、糖果乐园分别于2012年7月和2014年4月开门迎客，徐州欢乐世界也在加紧设备选型和建设准备。乐园周边的酒店等配套设施也在持续稳定经营中。

　公司旅游产业将抓住苏州高新区西部旅游大开发契机，整合本土区域资源，探索文化旅游地产新型商业模式，助推区域旅游产业的提档升级以及对外拓展。

　3、基础设施运营

　近年来，公司充分利用苏州高新区“北扩西进”的契机，逐步进入并持续加大对基础设施经营业务的投入力度。公司基础设施经营业务资产主要以水务、热电和物流为代表，控股了苏州高新污水处理有限公司，参股了苏州高新区自来水有限公司、华能苏州热电有限责任公司和中外运高新物流（苏州）有限公司。

　（1）水务领域

　水务产业具有投资巨大、回收期长、低风险、收益稳定的特点，伴随着苏州高新区和古城区将一并变成苏州市民生活的主城区，苏州高新区的基础设施经营业务市场空间将快速扩展。目前公司旗下有五座污水处理厂，水务管网基本覆盖整个高新区区域，实现对区域水务市场的垄断经营。公司的基础设施经营收入和盈利规模将会进一步增加，构成公司未来基础设施经营收益的重要支撑。

　（2）热电领域

　在热电业务领域，公司的合作伙伴是居于中国五大电力集团公司之一的华能集团，目前双方正在联合经营华能热电项目二期工程。该项目主要是由华能苏州热电有限责任公司作为项目承建方进行运作的，华能苏州热电有限责任公司为华能集团的控股子公司，苏州高新持有其30.31%的股权。

　（3）物流领域

　苏州高新作为苏州高新区开发建设主体之一，在物流建设领域具有天然的进入优势，近年来通过和中国中外运集团公司的合作，苏州高新获得了物流产业的渠道资源。苏州高新区飞速增长的进出口总额对物流仓储业、第三方物流的需求量增速较快。

　4、工业

　公司所持有的工业业务资产主要是苏州钻石金属粉有限公司83.16%的股权。金粉公司前身为苏州金粉厂，创始于1956年。60年代末在国家有关科研机构的协助下成功地开发出铜金粉产品，从此结束了国内铜金粉完全依赖进口的历史。90年代初，引进国际先进的生产线和检测系统，生产装备和技术工艺再次全面提升，成为亚洲地区最大的铜金粉生产基地。

　（二）公司的业务收入构成

　公司最近三年营业收入按业务类别列示的情况如下：

　单位：万元

　■

　公司2014年度实现主营业务收入356,862.77万元，同比增长5.34%。其中：来源于房地产开发业务（包括商品房销售及房地产出租业务）的收入为306,221.28万元，收入占比85.67%，所占比重较2013年上升4.58个百分点，是公司最主要的营业收入组成部分；游乐服务收入为32,407.16万元，较2013年度占比提高0.10%，占营业收入比重为9.07%。

　总体来看，近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，是公司的主营业务。随着我国房地产市场竞争的加剧和苏州地区土地成本的大幅上升，公司未来会通过房地产业务和旅游业务的资源整合，向“旅游文化地产先锋”的战略目标转变并加速异地扩张，实现差异化竞争，提高公司可持续发展的能力。

　（三）公司在建及拟开发的房地产项目

　1、在建的主要房地产项目

　截至2015年9月30日，公司在建的主要房地产项目如下：

　■

　2、拟开发的主要房地产项目

　截至2015年9月30日，公司拟开发的主要房地产项目如下：

　■

　（四）公司的土地储备情况

　截至2015年9月30日，公司土地储备情况如下：

　■

　（五）公司主要竞争优势

　1、区域优势

　两千五百多年的历史沉淀，苏州人文、社会、文化的和谐发展使苏州成为名副其实的宜居城市；改革开放之后快速工业化与繁荣的经济吸引了大量的外来移民，苏州是我国第二大移民城市，加之苏州目前方兴未艾的城市化改造和城镇化建设，诸多因素都带动了苏州房地产市场的持续发展。

　2、资源整合的优势

　公司目前房地产业务不仅集中在苏州地区，近年来公司在徐州和扬州地区都有房地产项目的开发。凭借公司在主题乐园开发经营上的经验优势，公司在徐州地区开发了徐州乐园（一期水上世界和二期糖果世界已投入运营，三期欢乐世界在建）和配套的万悦城住宅项目（在建），以“旅游+地产”的创新模式带动公司房地产业务的发展。

　3、战略性市场定位的优势

　房地产行业与宏观经济环境密切相关，经济发达地区的房地产发展相对较快，同时行业竞争相对激烈。鉴于目前国内实力强、规模大的开发商大多集中在经济发达的一线城市，而二三线城市本身又具有总体数量多，发展潜力大，房地产开发周期短等特点。为规避大城市“投入高、收益慢”以及竞争相对激烈的不利因素，公司市场定位除立足于苏州地区，适当参与到徐州和扬州这样的二三线城市。准确的市场定位使公司在激烈的市场竞争中处于比较有利的地位。

　4、公司治理结构的优势

　经过十多年的规范发展，股东大会、董事会、监事会、独立董事等相关制度日臻成熟。公司拥有一支成熟的管理团队，高素质的员工队伍，公司治理结构较好，建立了科学的决策机制、财务制度、人事管理制度等。

　5、区域房地产品牌优势

　作为我国从事经济技术开发区开发建设的先行者，公司积累了丰富的开发建设经验，能够有效的针对特定区域的产业发展、功能定位进行土地开发、基础设施建设，充分发挥产业聚集效应，提升城市价值，有力地奠定了企业在苏州地区开发建设领域里的知名度，并利用原有的品牌基础，整合地产资源，建立“高新地产”品牌。

　房地产开发过程中进行土地储备需要资金实力做支持，规划和监理需要丰富的管理经验，尤其是在今后房地产市场走向平稳的时候，优质开发企业无疑也具有相对优势，品牌开发商竞争压力小于中小企业，其理由主要是来源于我国居民特有的消费心理，尤其是对高收入阶层来说，今后很可能更多地着眼于品牌开发商的产品，即使销售速度减慢，品牌开发商有更好的条件应对市场波动带来的经营压力。

　6、公司与地方政府良好合作的优势

　作为一家国资背景的经济技术开发区类上市公司，公司与苏州高新区的快速发展一脉相承。高新区管委会作为公司的实际控制人，对公司的大力支持，为公司的持续稳定发展提供了诸多有利条件。

　（六）公司未来发展战略

　随着我国房地产行业发展日趋成熟，房地产行业的变革将继续深化，房地产企业的核心竞争力正逐步向企业融资能力、专业程度和品牌影响力靠拢。对于依托区域发展的公司来说，未来3-5年公司将借助区域背景优势、发挥自身经营优势、对接资本市场热点，进一步推进战略转型，形成产业多元化发展。

　1、稳定房地产发展。房地产主业继续立足区域开发，定位刚性和改善性需求；重点通过旅游地产的扩张获取开发资源，同时积极探索产业地产、养老地产等复合地产的参与方式。

　2、提升旅游产业规模。发挥本土优势，继续整合区域旅游资源，优化产业及产品配置，进一步强化区域旅游的核心地位；持续投资与轻资产扩张并举，重点输出苏州乐园的品牌和管理。

　3、培育环保产业。借助在水务产业的经营及技术优势，实施产业链延伸，推进上下游产业的整合。

　4、加大金融产业投资。通过产业基金以及直接投资等方式，利用区域新三板以及新兴产业资源优势，主动对接市场，在与区域协同发展的过程中寻找发展机会。

　（七）公司房地产业务经营情况分析

　1、公司拟建、在建和已竣工项目的所处地区、开发类型、建筑面积及单位楼面均价情况如下：

　（1） 拟建项目情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　（2） 在建项目情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　（3） 竣工项目情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　2、拟建、在建项目的总投资额及各年度实际投资额情况如下；

　（1） 拟建项目情况

　单位：万元

　■

　注：公司拟建项目的投入主要为项目所在地块的出让金

　（2） 在建项目情况

　单位：万元

　■

　3、房地产项目的销售情况，包括但不限于可供出售面积、已售、预售面积、销售均价情况如下；

　（1）截至2015年9月30日，拟建项目销售情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　（2）截至2015年9月30日，在建项目销售情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　（3）截至2015年9月30日，竣工项目销售情况

　单位：平方米、元/平方米

　■

　4、主要业务所在地房地产市场、经营和竞争情况

　目前，公司房地产业务主要在苏州和徐州两地开展，2014年和2015年1-9月在上述两地实现的房地产销售收入占房地产业务销售总收入的比重分别为96.06%和93.58%。上述地区的市场供求、价格变动及去库存化情况，公司在上述地区的业务经营情况以及所面临的主要竞争与风险情况如下。

　（1）苏州地区房地产市场情况

　苏州位于长三角经济带的中心位置，紧邻上海，区位优势显著，同时经济发展水平较高，城市外来人口数量较多，整体购买力居于二线城市前列，同时在国家2015年各项利好政策的推动下，苏州地区的房地产供求比例逐步下降，量价同步回升，整体景气度向好，去化速度较快。

　①苏州地区房地产市场的供求状况分析

　苏州地区的房地产供求比基本在1左右上下波动，绝大部分月份均在1以下，即处于供小于求的状态，供求比由2014年10月的1.09逐步下降至2015年11月的0.41，上述供求比例在一定程度上反映出2015年下半年以来，苏州房地产市场需求较旺的状况，具体情况如下：

　单位：万平方米

　■

　数据来源：《苏州房地产市场信息月报2015-12》CRIC克而瑞

　②苏州地区房地产市场价格与去化情况分析

　苏州地区在上述供求关系之下，销售价格逐步上升，从2014年10月每平方米1.31万元，上升至2015年11月每平方米1.51万元，2015年11月的平均售价同比增幅18.90%，环比增幅11.03%；成交面积从2014年10月的95.74万平方米，增长至2015年11月的155.69万平方米，同比增幅81.46%，环比增幅9.34%，苏州房地产市场基本呈现出量价齐升的局面，具体如下：

　单位：万平方米、万元/平方米

　■

　数据来源：《苏州房地产市场信息月报2015-12》CRIC克而瑞

　根据上述《苏州房地产市场信息月报2015-12》统计，截至2015年11月末，苏州地区的库存数量为574.1万平方米，预计消化上述库存需要4.51个月。

　（2）徐州地区房地产市场情况

　徐州地处江苏北部，毗邻山东与安徽，是江苏省内主要的工业城市与交通城市，徐州地区的经济发展水平与地理位置弱于苏州，在此轮国家房地产利好政策下虽然市场有一定回暖，但量价回升不明显，存在一定的库存去化压力。

　①徐州地区房地产市场的供求状况分析

　徐州地区的房地产供求比整体呈现出波动式下降的趋势，由2014年10月的2.65逐步下降至2015年11月的0.54，反映出徐州地区的供需情况在利好政策影响下逐步向好的趋势，但在此期间的大部分月份的供求仍大于1，反映出徐州市场的消费能力仍有进一步提升空间，具体情况如下：

　单位：万平方米

　■

　数据来源：《徐州市场月报2015年11月刊》苏州同策

　②徐州地区房地产市场价格与去化情况分析

　徐州地区的房地产市场价格与成交面积总体稳定，平均售价在2015年11月时环比增长2.86%，较2014年末还略有下降，成交面积在2015年11月时环比增长41.52%，但在2015年全年的成交面积未有大幅度的增长，具体如下：

　单位：万平方米、万元

　■

　数据来源：《徐州市场月报2015年11月刊》苏州同策

　根据《徐州市场月报2015年11月刊》统计，截至2015年11月末，徐州地区的库存数量为728.98万平方米，预计消化上述库存需要15.08个月。

　（3）发行人业务经营情况和所面临主要竞争情况

　2015年以来，房地产行业受国家利好政策的推动大幅回暖，发行人房地产业务销售明显向好。2015年前三季度，发行人实现商品房合同销售收入149480万元，同比增长72.39%；10月、11月，分别实现商品房合同销售收入35508万元、47082万元，环比分别增长26.01%和32.59%，同比分别增长202.33%和670.19%。

　苏州地区房地产市场良好的发展态势一方面为公司的业务创造了良好外部环境，但良好的市场环境也会吸引更多外部龙头房地产企业参与竞争，如万科、绿地等企业可能凭借自身的品牌、资金与运营的优势与发行人展开竞争。发行人一方面充分依托自身作为苏州本土企业在市场中长期经营的优势，另外一方面也将不断加强品牌建设、提升运营水平，用优质的产品与服务参与市场竞争。

　公司在徐州市场主要面临来自于当地房地产企业，以及部分国内龙头房地产企业的竞争。公司在当地市场的竞争中一方面将进一步发挥游乐项目对房地产业务的带动作用，同时相较于当地房地产企业，公司将积极发挥自身在资金、品牌与管理优势，参与徐州市场的竞争，并逐步扩大苏州以外地区的业务范围。

　六、发行人所处行业状况和主要经营模式

　（一）发行人所处行业状况

　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链长、产业关联度高，是国民经济的支柱产业之一。同时，房地产行业的发展受到国内与国际经济发展情况的影响，并且是国家宏观调控的重点行业，行业在迅速发展的过程中也伴随着起伏波动。未来我国仍将长期处于工业化和快速城市化的发展过程中，城市化带来的城市新增人口的住房需求以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求将为房地产行业的长期发展提供充分的空间与广阔的前景。

　1、房地产行业是国民经济发展的重要组成部分

　住房制度改革以来，我国居民住房需求持续释放，房地产对我国国民经济的拉动作用不断增强。房地产作为关系国计民生的重要支柱产业，是扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长的重要引擎。2005年至2014年期间，我国房地产开发投资额占全社会固定资产总投资额的比重维持在18%左右的水平，是支撑国民经济发展的重要组成部分。

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　数据来源：国家统计局

　2、房地产行业发展受到经济周期与宏观调控的影响

　房地产行业的发展受到国内外经济周期的影响十分明显。2008年全球金融危机后，2009年房地产投资增速大幅下滑至16.15%，随着经济的复苏和国内的经济刺激政策，2010年房地产投资增幅回升至33.16%的水平。

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　房地产行业是国家宏观调控的重点领域。国家通过土地政策、财政政策以及货币政策等多种手段，对房地产的发展进行调控，具体包括政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规，近年来对房地产行业发展有重要影响的法律、法规以及政策性文件主要包括：

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　3、房地产行业的发展阶段

　受到上述经济周期以及宏观调控政策的影响，房地产行业一方面呈现着快速发展的趋势，另外一方面也存在波动起伏，自2006年以来国家根据国内外经济环境以及国民经济发展的阶段与需求，采取了相应的宏观调控措施，房地产行业呈现出如下的发展趋势。

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　4、房地产行业的未来发展趋势

　房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化和规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。

　（1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业得以壮大

　随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业进入门槛大幅提高；土地出让过程日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。

　（2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化和智能化是发展方向

　国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的需求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。

　（3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长

　随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业的自律性也将加强，房地产市场供需关系将日趋合理。

　随着我国宏观经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产供给将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。

　（二）发行人主要经营模式

　1、采购模式

　房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包等方面。公司对房地产项目的设计单位、施工单位以及监理单位的选择方式采用招标模式。经过多年的实践，公司遵循公开、公正、公平的原则建立了成熟完善的投标信息评价标准。公司择优选定设计、施工和建立单位之后以合同形式委托其完成指定的工作任务。

　2、生产模式

　公司主要从事房地产项目的开发和销售，经营模式是自主经营开发。房地产项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，房地产项目开发主要流程如下：

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　3、销售模式

　报告期内，公司开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，包括产品定位、企划推广、销售业务三个专业条线，对房产营销的全过程实施管控。

　（三）发行人取得的业务资质和许可资格

　1、房地产开发资质

　截至2015年9月30日，公司取得的主要房地产开发资质如下：

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　2、其他业务经营资质

　截至2015年9月30日，公司取得的主要其他业务经营资质如下：

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　七、发行人独立性情况

　（一）业务独立

　公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。公司的房地产业、基础设施经营业和旅游服务业均由公司和公司控股子公司独立开展。

　（二）资产独立

　公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建账、核算、管理。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　（三）机构独立

　公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理和监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与控股股东苏高新集团分开，不存在混合经营的状况。

　（四）人员独立

　公司的生产经营和行政管理完全独立于苏高新集团，公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离，并制定了一系列规章制度（《公司年度薪酬分配管理办法》、《公司高管人员年度薪酬考核管理办法》、《公司特殊岗位及引进人才工资薪酬管理办法》等）。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为公司在册员工，专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务和领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　（五）财务独立

　公司设有独立的财务部门，配备了独立专职的会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司按照公司章程规定独立进行财务决策，公司有独立的银行账号，依法独立纳税。

　公司业务、资产、人员、机构、财务等方面已完全独立，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

　八、关联关系及交易情况

　（一）发行人实际控制人情况

　发行人实际控制人情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （二）公司实际控制人情况介绍”的相关内容。

　（二）发行人控股股东情况

　发行人控股股东情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东情况介绍”的相关内容。

　（三）发行人子公司、合营及联营企业情况

　发行人子公司、合营及联营企业情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 （三）发行人对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。

　（四）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　发行人共有董事9名、监事3名、总经理0名、副总经理4名（经第八届董事会第三次会议审议通过，总经理空缺期间由副总经理王星先生主持日常经营工作）、财务总监1名、董事会秘书1名，以上人员为本公司的关联自然人。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。发行人的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自然人。

　（五）发行人的董事、监事与高级管理人员直接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

　公司董事、监事与高级管理人员对外投资、控制企业的情况及兼职情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（六）发行人其他关联方情况

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　（七）关联交易情况

　根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告及其提供的其他相关材料，发行人报告期内主要关联交易如下：

　1、采购商品、接受劳务

　单位：万元

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　报告期内，发行人与关联方之间采购商品、接受劳务的金额占营业成本的比例较小，关联交易定价均是参照市场价格进行定价，不存在明显属于单方获利性质的关联交易。

　2、销售商品、提供劳务

　单位：万元

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　报告期内，发行人向关联方提供劳务主要是代建业务，交易金额较小。关联交易定价均是参考市场价格协商定价，不存在明显属于单方获利性质的关联交易。

　3、关联租赁

　（1）发行人或其控股子公司作为出租方

　单位：万元

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　（2）发行人或其控股子公司作为承租方

　单位：万元

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　注1：关于向新灏农业旅游发展有限公司租赁经营树山温泉世界的关联交易事项于2011年10月21日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。公司2011年10月24日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告。

　根据苏州乐园发展有限公司与苏州新灏农业旅游发展有限公司签订的代建协议，苏州新灏农业旅游发展有限公司为公司子公司苏州乐园发展有限公司建设“四季悦”温泉项目，但由于相关土地尚未完成过户，因此2013年苏州乐园发展有限公司与苏州新灏农业旅游发展有限公司签订补充协议约定：苏州乐园发展有限公司向苏州新灏农业旅游发展有限公司租赁“四季悦”温泉项目相关资产，租赁期为2013年1月1日至相关资产移交日，租金为每年200万元。此外，根据双方约定，苏州乐园发展有限公司将历年支付的4,000万元作为向苏州新灏农业旅游发展有限公司购买“四季悦”温泉项目相关资产的预付款转入预付款项科目。

　除上述事项外，报告期内发行人向关联方出租或承租涉及交易金额较小，占营业收入与营业成本的比例较小，关联交易定价均是参考市场价格协商定价，不存在明显属于单方获利性质的关联交易。

　4、资产收购、出售发生的关联交易

　（1）整体转让外资生活服务区房产

　2012年公司子公司新创建设将其持有的78,058.72平方米外企生活服务区房产（工业配套房产）整体转让给苏州金狮大厦发展管理有限公司（以下简称“金狮大厦公司”），交易价格为单价2,352元/平方米、总价18,359.51万元。上述交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字[2012]76号房地产评估报告为依据。2012年，新创建设已将房屋交付给金狮大厦公司并已办理完相关房产权证的过户手续。

　该事项于2012年8月16日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，纪向群、高剑平、孔丽3名关联董事回避了表决；公司2012年8月18日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关联交易公告》。

　该事项于2012年9月4日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东苏高新集团及一致行动人等关联股东回避了表决。

　（2）苏州乐园增资及苏州乐园收购徐州商旅

　为进一步整合旅游资源主体，形成旅游产业的规模优势和对其他产业的带动优势，增强旅游产业资本运作实力，公司对苏州乐园的增资并由苏州乐园收购徐州商旅股权。

　公司对控股子公司苏州乐园现金增资人民币7亿元，根据中通诚资产评估所有限公司2014年3月25日出具的编号为“中通苏评报字(2014)第041号”《企业价值评估报告》，按照2013年12月31日苏州乐园股东全部权益评估价值87,374.97万元即2.90元/股计算股本金额。其中，公司引入战略投资者平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）作为战略投资者对苏州乐园进行增资52,500万元，平安大华持股期限为三年。在平安大华持股期间，公司每年支付给平安大华年8.5%的固定收益、三年后原价收购平安大华所持的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。 苏州乐园股东金宁国际（集团）有限公司（以下简称“金宁国际”）将此次增资权让渡给其全资股东苏高新集团，苏高新集团作为苏州乐园股东合计出资17,500万元。增资实施后，苏州乐园注册资本增加至7,931.41万美元，股权结构为苏州高新持股37.70%，金宁国际持股7.57%，苏高新集团持股17.43%，平安大华持股37.30%，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。

　苏州乐园收购徐州商旅100%股权，收购价格以徐州商旅2013年12月31日经审计的账面净资产为准。根据立信会计师事务所审计结果，徐州商旅2013年12月31日的账面净资产为69,244.57万元。该议案的实施需要在苏州乐园增资议案实施后再行实施。

　该事项于2014年4月2日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，唐燚、屈晓云、俞洪江3名关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。公司2014年4月3日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关联交易公告》。

　该事项于2014年4月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东苏高新集团及一致行动人等关联股东回避了表决。

　该事项已于2014年度实施完毕。

　（3）转让天澜物业股权

　2014年11月，发行人的控股子公司新港建设拟将其持有的天澜物业股权以不低于11.5亿元的价格，通过公开挂牌转让的方式出售，该价格已经《苏州新港建设集团有限公司拟转让苏州市天澜物业有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字（2014）第148号）评估确认，该交易已经发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过。后国资公司受让了上述股权，并与当年完成了上述交易。由于国资公司的法定代表人系发行人的监事会主席，因此国资公司与发行人构成关联方，上述交易属于关联交易。

　5、关联担保

　（1）截至2015年9月30日，苏州高新区经济发展集团总公司为公司4,406,444,510.21元的银行借款、信托借款及应付债券提供担保。

　（2）截至2015年9月30日，苏州西部生态城发展有限公司为公司90,000,000元的银行借款提供担保。

　（3）截至2015年9月30日， 苏州高新区国有资产经营公司为公司640,000,000元的银行借款及应付票据提供担保。

　（4）截至2015年9月30日止，苏州科技城发展有限公司为公司440,000,000元的银行借款提供担保。

　6、关联往来余额

　截至2015年9月30日，公司与关联方应收项目余额如下：

　单位：万元

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　注1：天澜物业主要持有天都商贸资产，该资产出租给苏州美罗百货与苏州泉屋百货，根据天澜物业与承租方的协议，在租赁期的前几年内属于免租期，但发行人根据收入与成本相匹配的原则，将全部租金在租赁期内按照一定标准进行了分摊，由此计提了相应的应收款项，并将在收到租金后进行冲减。天澜物业被出售后，新港建设持有天澜物业期间所计提租金，确认为其他应收款，并将在以后年度收到租金时相应冲减。

　截至2015年9月30日，公司与关联方应付项目余额如下：

　单位：万元

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　经核查，公司关联方往来余额均系真实交易产生，占公司相应科目余额总额比例较低，不存在收回风险。

　7、关联方资金占用

　发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　（八）关联交易的决策权力与程序

　1、《公司章程》中关联交易决策权力与程序的规定

　“第四十九条 ……临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （八）需股东大会审议的关联交易；

　第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　有关联关系的董事在公司董事会作相关的关联交易表决时，不参与关联交易的表决。也不得对其他董事的表决施加影响，由其他董事对该项关联交易作出独立表决。

　第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，经全体独立董事二分之一以上同意后，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘

　(下转A23版)