(上接A13版)

　（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平；

　（6）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

　（7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　（三）进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　本公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　六、特别提醒投资者注意的风险因素

　本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别关注下列提示：

　（一）市场竞争加剧的风险

　目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。根据商务部统计，2012年、2013年和2014年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模比例分别为64%、64.3%和65.9%，呈逐年提高的态势。2011年5月5日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出：到2015年，国内将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。

　2012年福建省发布的《药品流通行业“十二五”规划》明确了“十二五”期间全省药品流通行业的发展目标：“十二五”末，药品批发前十名流通企业的年销售额将占全省批发销售总额的90%以上。

　目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。

　若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。

　（二）行业政策风险

　近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行业政策风险如下：

　1、招标政策变化风险

　现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。

　福建省实施的七标、八标采购明确规定了药品生产企业每个中标品种在福建各行政区域内只能委托1-2家配送企业配送，并规定了配送商采购价格应为中标价格下浮5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），医疗机构必须严格按合同约定的时间回款，回款时间必须在货到之日起60天内。

　福建省药监局、省药品集中采购领导小组分别于2014年6月、10月和2015年8月20日出台了《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》、《福建省2014年药品集中采购中标药品配送监督管理办法》和《福建省医疗机构新一轮品集中采购实施方案（2015年修订版）》，对医疗机构药品（含基本药物、非基本药物、低价常用药）集中采购作出了新规定：要求其中基本药物的配送费用按中标价的3%-5%确定，包含在中标价内；医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过30天；中标的基本药物生产企业委托配送的，必须委托给由福建省药监局遴选确定的11家全省公立医疗机构基本药物配送企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托1家配送企业。鼓励中标的非基本药物生产企业优先委托中标基本药物配送企业和通过新版GSP认证以及有一定规模、诚实经营的企业配送，同一品种在一个中标区域内最多只能委托1家配送企业。每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过10家，其中非基本药物配送企业必须从这前述11家全省公立医疗机构基本药物配送企业中选择3家以上；本公司已入选福建省2014年医疗机构药品集中采购之10家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。

　报告期内公司对福建省医疗机构的销售收入占全部销售收入80%以上，绝大多数为非基本药物销售收入，公司对福建省参与招标的医疗机构的基本药物销售收入占公司对福建省医疗机构销售收入的比重不超过8%。

　截至本招股意向书签署日，福建省新一期招标尚未开始执行，相关招标政策（含基本药物的配送费用按中标价的3%-5%确定）的具体执行情况、公司在本次招标中获得的中标药品（含基本药物、非基本药物和常用低价药品）的委托配送品规数等均存在不确定性。若在本次招标执行过程中，公司基本药物销售占比上升但对医疗机构的销售总额未能相应提升，且各级公立医疗机构无法严格按照2014年药品招标政策和销售合同规定/约定的时间回款且不承担违约责任，可能会对公司经营产生一定的不利影响。

　在福建省新一期招标正式执行前，如相关招标政策发生重大不利调整，可能导致公司在争取上游供应商委托配送品种时处于极端不利地位，将可能导致公司出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

　2、药品降价导致医药流通环节盈利空间压缩风险

　2000 年以来，医药行业经历了约30 次药品最高零售价降价。2012年国家发改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度在17%左右；2013年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为15%左右。

　2014年4月国家发展改革委发布了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》，取消政府制定的低价药品最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格。

　目前公司的毛利与药品价格挂钩，不管药品最高零售价下调或未来逐步放开药品价格管制，随着市场竞争的加剧，都可能导致药品销售价格下调，公司从药品获取的单位毛利亦可能下降。未来若药品价格持续下降，公司将面临盈利空间被进一步压缩的风险。

　3、医药分开政策风险

　“医药分开”政策主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药补医”机制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取药房托管和医院实行收支两条线等方式，上述方式目前尚未影响医院药房在药品销售中的地位，亦未对现有医药流通格局造成冲击。未来医院药房可能完全独立于医疗体系，并以药品零售商的角色参与市场竞争，公司若不深入布局福建省医药分销和零售一体化网络，将可能在未来医药分开后的竞争中失去优势地位。

　4、行业准入门槛提高的风险

　为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业相关部门出台了新版GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。公司若不能根据新的监管对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能无法满足新的监管要求。

　5、处方药网上销售的风险

　2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该征求意见拟开放处方药网上销售，如该政策正式定稿并实施，从长期来看，由于实体门店相比网上药店在租金、人工等成本以及软硬件投入上没有优势，未来实体药店在与电商竞争中利润空间将受到冲击。尽管公司逐步健全了福建省九地市零售实体店网络布局，已经取得了《互联网药品交易服务资格证书》，正积极筹备开展互联网药品销售业务，未来还将打通线上药房业务与线下药店业务，促进零售业务销量增长和竞争力提升，但仍然存在网上药品销售业务和实体店经营业绩不如预期，零售业务业绩受到冲击的风险。

　（三）涉足新业务风险

　公司自设立以来，除做大做强药品分销和零售业务外，还积极拓展新业务领域。2010年以来，公司通过收购的方式涉足疫苗分销领域，先后在福建、江西、四川和安徽四省建立了疫苗销售网络。此外，公司先后通过收购同一控制下的燕来福制药和博肽生物，进入中药饮片和天然食品的生产领域。

　在新进入的业务领域中，疫苗流通属于医药流通行业中市场空间广阔、增长潜力大的细分行业，有助于保持公司未来的持续成长。由于疫苗分销业务的客户、市场环境、盈利模式与公司主营的纯销业务不同，本公司现已形成的管理模式、销售模式等均应相应进行调整，以满足对疫苗分销业务的管控需要。若公司不能做出相应的调整，并建立完善的适应疫苗分销的业务内控体系，可能会使新业务的发展受阻。

　另外，疫苗流通行业相比于传统的医药流通行业在我国尚处于初级阶段，且疫情具有突发性、多变性、不可预见性等特点，疫苗流通行业下游客户各地疾控中心回款周期较长，因此，行业波动起伏较大，市场竞争格局不稳定，资金占用大，这也会给公司发展疫苗分销业务带来不确定性的风险。

　（四）业绩增长放缓风险

　公司报告期内利润表主要项目较上年同期对比情况如下：

　单位：万元

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　由上表可以看出，公司2013年和2014年，业绩增速明显放缓。未来随着业务规模的扩大以及受资金约束、经济形势和行业环境的变化等各种原因的影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。

　（五）应收账款管理风险

　在我国医药流通行业尤其是纯销业务细分市场，医院客户和疾病控制中心的回款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。据中国医药商业协会对全国药品批发企业公立医疗机构应收账款调研情况统计数据显示，2013年公立医疗机构全年应收账款平均周转天数达121天，2014年达到122天。

　近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款净额分别为122,262.66万元、149,942.80万元、164,287.98万元和202,188.10 万元，2013年末、2014年末和2015年9月末分别较上年末增长22.64%、9.57%和23.07%。公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障，同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，报告期内0-6个月以内账龄的应收账款所占比例在90%以上，1年以内账龄的应收账款所占的比例在98%以上，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。

　报告期内，医院客户回款周期较长，医疗机构对公司的回款中各年均有80%以上的货款回款期超过60天，三年及一期合计有82.05%的货款的回款期超过60天，且公司疫苗分销业务的主要客户——各地疾病控制中心疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，故7个月以上账龄的应收账款比重呈逐年上升的趋势，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，7个月以上账龄的应收账款比重分别为2.21%、4.82%、5.57%和5.16%。

　此外，尽管《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》还要求医疗机构应严格按合同约定的时间回款，从货到验收合格之日起不超过30天，但医疗机构在药品购销业务中处于强势地位，公司与医疗机构的销售合同中一般不会约定逾期回款的违约责任，医疗机构客户的回款周期普遍较长、占用流通企业的资金量较大。未来福建省2014年药品招标进入执行期后，预计公司业务规模将可能实现较大幅度的增长，如医疗机构客户不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。

　（六）经营性现金流量为负的风险

　公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医院和疾病控制中心等。医院的回款周期通常为90天-120天，且报告期内趋于延长，疾病控制中心回款周期通常在120天以上，而上游供应商给予公司的信用期通常为30-60天，部分疫苗生产企业还要求公司预付部分货款，因此，公司上下游的付款及收款结算存在较大的时间差，且因药品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额通常较低甚至为负数。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,294.37万元、-7,646.53万元、17,788.90万元和-34,096.92 万元。2014年公司加强了回款的催收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额为17,788.90万元，得到一定改善，但若公司不能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。

　七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　公司财务报告审计基准日为2015年9月30日。公司财务报告审计基准日之后的主要财务情况如下：

　2015年10-12月份，营业收入和净利润同比均有增加，增幅均为0%-15%。预计公司2015年营业收入和扣除非经常性损益后的净利润增幅为0%—15%。

　目前，公司的经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商的构成未发生重大变化。预计2016年1-3月，公司营业收入150,000-160,000万元，比2015年同期增长0-10%，净利润2,120-2,250万元，比2015年同期增加0%-10%。

　保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　第三节 本次发行概况

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　第四节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

　发行人名称：鹭燕（福建）药业股份有限公司

　注册资本：96,118,800元

　实收资本：96,118,800元

　法定代表人：吴金祥

　成立日期：2008年9月3日

　住所：厦门市湖里区安岭路1004号

　邮政编码：361010

　联系电话：0592-8128888

　传真：0592-8129310

　互联网网址：www.luyan.com.cn

　电子信箱：zqb@luyan.com.cn

　经营范围：1、西药批发；2、中药批发；3、第二、三类医疗器械批发；4、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；5、其他预包装食品批发；6、第一类医疗器械批发；7、化妆品及卫生用品批发；8、其他农业服务；9、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；10、装卸搬运；11、其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立方式

　本公司系由麦迪肯和三态科技于2008年9月共同发起设立的股份有限公司。2008年9月3日，公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：350200200047020，注册资本为5,000万元，法定代表人吴金祥，股本结构如下：

　■

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司成立时，拥有的主要资产为发起人投入的注册资本，实际从事的主要业务为药品经营业务。

　本公司成立之后，发起人麦迪肯和三态科技将其从事的医药分销和零售业务及所拥有的相关资产通过转让等方式投入本公司，具体包括鹭燕集团（麦迪肯持股95%、三态科技持股5%）控制的厦门鹭燕所持7家从事医药分销和零售业务的子公司股权、厦门鹭燕自身相关资产和业务、鹭燕集团所持厦门器械的股权。此外，为减少关联交易，优化业务结构，本公司还收购了鹭燕集团和三态科技共同持有的燕来福制药的股权、鹭燕集团控制的博肽生物的股权。

　三、发行人股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本公司发行前总股本为9,611.88万股，本次拟发行3,205万股，发行后总股本为12,816.88万股。

　本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

　（二）发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例

　1、发起人持股数量及比例

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　2、发行人前10名股东的持股数量、比例

　■

　3、发行人前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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　（三）本次发行前各股东之间的关联关系

　本公司实际控制人吴金祥通过麦迪肯及三态科技合计持有发行人48.47%股份，本公司股东吴金和持有发行人0.16%股份。吴金和为吴金祥之弟。

　红桥资本实际控制人为吴火炉，泉州红桥、丰泽红桥资产的委托管理人为吴火炉控制的福建红桥创业投资管理有限公司，厦门铭源的实际控制人洪肇设为吴火炉儿子配偶的父亲。

　本公司其余股东之间无关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）主营业务

　本公司系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。

　本公司自设立以来，顺应国家医疗体制改革的政策导向和医药流通行业发展趋势，制定了前瞻性的战略规划，并利用核心管理层10余年的丰富医药分销经验，通过内涵式增长及外延式扩展，建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，并与国内外众多医药生产厂商和福建省医疗机构客户建立了长期、稳定的合作关系，从而实现了报告期内营业收入的持续增长。

　本公司坚持以对医药分销业务价值链中最重要终端——二级以上医疗机构的纯销为最主要业务模式，与厦门市第一医院、厦门大学附属中山医院、福建医科大学附属协和医院、南京军区福州总医院、福建省立医院等福建省内知名医院建立了长期的合作关系。报告期内，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收入67%以上，其中来自三级医院的销售收入占主营业务收入比例达到40%以上。公司在注重开发二级以上医疗机构客户的同时，不断加大福建省内含乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股意向书摘要签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量为75家，覆盖率为100%；二级医院覆盖数量为213家，覆盖率为100%；基层医疗机构覆盖数量为1,485家，覆盖率为90.48%。

　根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于2014年位列第20位，已连续四年居福建省医药流通企业第一；同时在2012年福建省药品八标采购中，获得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一；2014年8月，公司入选福建省2014年医疗机构药品集中采购之10家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且得分排名第一。2014年12月公司子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。

　公司在福建省医药零售领域亦处于领先地位。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有直营零售药店140家，根据福建省药监局2013年6月底的药店明细数据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售连锁药店中位列第一。

　未来1-2年，本公司将秉承“横向、纵向”发展战略，继续借助自身渠道优势，深入拓展福建省内医药分销和零售业务，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位；同时，公司适时把握医药流通行业集中化的趋势，以并购方式实施跨省级区域发展战略；此外，公司还将加快中药饮片业务的发展，发挥产业链整合优势。上述战略布局及资源的优化配置，有利于本公司创造和培育新的利润增长点，增强盈利能力，从而实现可持续发展。

　（二）公司的主营业务模式

　公司业务主要采取医药分销和零售模式。分销业务主要包括纯销、调拨和代理模式，其中纯销为公司最主要经营模式，即医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

　同时，公司为保证对直营终端具有较强的控制力，以及有利于规范化管理，打造品牌忠诚度和可持续发展能力，公司零售药店全部采用直营形式。

　根据目标客户群药品采购形式的差异，公司业务模式又可分为招标采购模式和非招标采购模式。

　1、招标采购模式

　根据福建省药品招投标的相关规定，福建省县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构，或自愿参加福建省医疗机构药品集中采购的其他医疗机构以及基层医疗机构（《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》要求全省公立医疗机构参加药品集中采购，并鼓励社会资本办医在内的其他医疗机构参加），采取以政府主导，以省为单位的药品集中招标采购。招标采购模式是公司主要的盈利模式。

　中标价格即为医药流通企业向医院销售药品的价格，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变（政府调价影响中标价格的例外）。医药流通企业的盈利能力主要取决于药品采购价格，虽然《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》规定了配送商采购价格应为中标价格下浮5%-8%（不区分基本药物和非基本药物），《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》规定基本药物配送费用按中标价的3%-5%确定（未限定非基本药物和低价常用药的配送费率），但医药流通企业的最终采购价格仍取决于医药流通企业对供应商的议价能力，而其终端覆盖率和影响力、资金实力、销售能力、品牌以及增值服务等是影响其议价能力的重要因素。

　2、非招标采购模式

　目前，零售药店、诊所采购以及调拨模式下的采购不纳入招投标体系。

　医药流通企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围（最高零售价）内全部由市场行为决定：（1）药品的采购价格主要取决于医药流通企业自身的采购量、终端市场影响力、付款方式、品牌及营销能力等因素。区域内终端市场影响力较大、采购量较大以及现款支付能力较强的医药流通企业或总经销商往往能获得更优惠的采购价格；（2）药品的销售价格主要取决于药品销售对象的谈判能力、付款方式、采购量等因素。

　（三）行业竞争情况

　根据商务部市场秩序司统计，2013年和2014年，我国药品流通行业销售总额分别达到13,036亿元和15,021亿元，分别同比增长16.7%和15.20%，其中医药零售市场销售总额分别为2,607亿元和 3,004亿元，同比增长了12%和9.1%。

　根据IMS Health预测，我国药品市场还将继续保持快速增长，2014-2018年，年复合增长率将达到10-13%。到2020年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量将达到现有规模的4倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。

　目前，我国医药流通行业呈现整体分散，趋于集中的竞争格局。由于医药流通企业数量多、市场竞争日趋激烈，业务模式领先且具有区域领先优势的医药流通企业将依托自身品牌、渠道、资金、管理等优势加快兼并收购以应对激烈的市场竞争。同时，越来越多的医药生产企业销售渠道日趋扁平化，并逐步与区域领先且具有终端分销网络优势的医药流通企业建立相对稳定的战略合作关系，这也为行业整合和集中度提升提供了有利的契机。

　此外，2011年5月5日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大作为主要任务，到2015年，国内将形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。这将促进产业结构的进一步优化，行业集中度的进一步提升，并有利于全国性及区域性的行业龙头企业做大做强，实现规模化、集约化经营。

　随着近年来流通行业结构调整提速，跨区域兼并重组加剧，初步形成了以中国医药集团总公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司为代表的全国性药品流通企业集团。

　南京医药股份有限公司、广州医药有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司、华东医药股份有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、浙江英特药业有限责任公司、山东瑞康医药股份有限公司、鹭燕（福建）药业股份有限公司等企业已经初步确立了区域市场的领军地位。

　根据国家《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求，药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药生产企业在每个地级市可选择的配送商有限，福建省八标采购明确规定了药品生产企业所有中标品种在福建各行政区域内只能委托1-2家配送企业配送，《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》明确规定“每个设区市、平潭综合实验区和省属医疗机构选择的基本药物和非基本药物配送企业总数不得超过10家”。因此，医药生产企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的医药流通企业进行配送，这将有利于区域内大型医药流通企业的发展。

　凭借多年的积累，本公司在福建省的市场份额不断提高，已成为福建省终端覆盖率、配送能力领先的医药流通企业。

　（四）公司在行业中的竞争地位

　1、全国医药流通行业地位

　根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司于2014年位列第20位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。

　2、福建省医药流通行业地位

　2014年福建省共有3家企业进入商务部全国医药批发企业百强，其中本公司排名第20位，福建省医药集团有限责任公司排名第49位，福建省福州市惠好药业有限公司排名88位。此外，根据福建省药监局2013年6月底的药店明细数据统计，发行人下属门店家数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售连锁药店中位列第一。

　3、细分市场地位

　（1）医药分销业务

　2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司来自于纯销业务的销售收入分别为380,976.94万元、456,027.40万元、534,222.52万元和445,940.93万元，占主营业务收入比重分别为81.38%、82.84%、84.96%和91.17%，是公司最主要的利润来源。

　公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位，主要体现在以下方面：

　第一、公司自成立以来，坚持以纯销为主的业务模式，不断加大省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股意向书签署日，公司对福建省内三级医院覆盖数量75家，覆盖率为100%；二级医院覆盖数量213家，覆盖率为100%；基层医疗机构覆盖数量1,680家，覆盖率为90.48%。

　第二、公司在福建省八标采购公布的全部的中标品规中获得的委托配送（按省属医院视为一区与九地级市合计为十个区域委托）总品规数合计排名福建省第一，其中，按区域统计，厦门、漳州、三明、南平、泉州、莆田等六地市配送品规数及占比均排名当地市场第一；福建省属医院、福州以及宁德地区配送品规数排名当地市场第二。福建省八标采购于2012年3月1日进入履约阶段，执行期为十八个月，根据福建省药品集中采购领导小组办公室于2013年8月29日发布的《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期的通知》，八标履约期将顺延至下一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日，其中列入基本药物目录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正式执行之日。另外，在2012年全军药品网上集中采购之药材供应军地联合配送企业遴选中，公司及控股子公司成为南京军区所属的福建省内全部10家医疗机构的中选配送企业，2012年全军药品网上集中采购于2013年8月1日正式执行。2014年8月，公司入选十家基药配送企业，且得分排名第一。

　（2）零售业务

　公司医药零售业务采取直营连锁方式，截至本招股意向书摘要签署日，公司零售直营门店共有140家，在福建省九地市均设立了零售连锁企业或零售企业，根据福建省药监局2013年6月底披露的全省药店明细，公司下属药店家数位列福建省零售连锁药店的第四，处于福建省领先地位。未来，公司还将充分利用分销企业的购销渠道优势、经营规模优势、价格和品牌优势大力发展零售直营业务，积极推进零售直营门店在福建省内的扩张。

　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要固定资产情况

　截至2015年9月30日，公司固定资产净值为30,111.17万元，总体成新率为83.38%，具体情况如下：

　单位：万元

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　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：

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　（二）无形资产

　1、土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

　■

　2、林权

　截至本招股意向书摘要签署日，公司无形资产中林权情况如下：

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　3、商标

　截至本招股意向书摘要签署日，公司在境内注册商标情况如下：

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　截至本招股意向书摘要签署日，公司在台湾、香港地区和新家坡注册商标情况如下：

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　公司第5类“医用药物、人用药、药用植物根”等商品上的“鹭燕”商标（注册号：3093745）被认定为厦门市著名商标，有效期自2013年6月30日起至2016年6月30日止。

　2013年12月16日，燕来福制药注册并使用在第5类补药（药）；药用根块植物；中药成药商标上的“燕来福yan lai fu及图”（注册号：4452657）商标被认定为厦门市著名商标和福建省著名商标，有效期2013年12月16日至2016年12月15日。

　（三）经营资质

　公司目前拥有药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证、保健食品经营企业卫生条件审核证明、互联网药品信息服务资格证书等资质。同时，公司为福建省麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业（区域性批发企业）、福建省第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品定点批发企业。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

　（二）关联交易

　报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：

　单位：万元

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　2012年，公司向鹭燕集团销售少量中药饮片，其金额较小，且定价公允。

　2、商品采购

　报告期内，公司未有向关联方采购产品和接受劳务的情形。

　3、房产租赁

　为解决日常办公及经营场所不足问题，本公司向鹭燕集团租用其位于湖里区安岭路1004号101、102、201、301、401单元的部分办公楼，租赁面积合计为3,396.59平方米，租赁期限自2013年5月1日起至2018年4月30日（五年），租金价格参照周边市场公允价格，自2013年5月1日起三年月租金标准为40元/平方米，免租期为三个月。

　公司子公司厦门燕来福制药有限公司因生产经营需要，向鹭燕科技租用其位于同安区美溪道湖里工业园91号102单元的仓库，租赁面积为1365.86平方米，租赁期自2015年1月1日起至2017年12月31日（三年），租金价格参照周边市场公允价格，月租金标准为每月8元/平方米，年租金为131,122.56元。

　报告期内，本公司确认的租赁费用如下：

　单位：元

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　（二）偶发性关联交易

　1、股权受让

　2014年3月14日，燕来福制药与鹭燕集团签署《股权转让协议》，鹭燕集团将其持有的博肽生物62%股权转让予燕来福制药，并以博肽生物截至2013年12月31日的评估值为基础确定转让价格为169万元。本次股权受让的工商变更登记手续已于2014年4月办理完毕，且股权转让款已支付完毕。

　2、关联方为发行人及其子公司借款提供的担保

　报告期内，麦迪肯、实际控制人吴金祥和鹭燕集团存在为发行人及其子公司借款提供的担保的情形。

　3、发行人关联交易的执行情况

　本公司在报告期内发生的关联交易履行了必要审议程序。

　公司于2012年3月21日召开2012年第2次暨年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司2009年-2011年关联交易事项的议案》，关联股东予以回避表决。

　公司于2013年3月17日召开第二届董事会第十一次暨2012年度年度会议，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避表决。

　公司于2014年3月7日召开第二届董事会第十八次暨2013年年度会议，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易事项的议案》，关联董事予以回避表决。

　根据公司2012年2月17日召开的2012年第1次（临时）股东大会通过的《关联交易管理制度》规定，总经理或者总经理办公会议有权决定公司与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。公司2014年4月收购博肽生物股权属于总经理权限内事项，无需提交董事会和股东大会审议。

　公司于2014年12月4日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司厦门燕来福制药有限公司租用关联方厦门鹭燕生物科技有限公司仓库的议案》，关联董事予以回避表决。

　公司于2015年2月4日召开第三届董事会第五次暨2014年年度会议，审议通过了《关于预计2015年度公司日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决。

　公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　（三）报告期内处置的子公司与本公司关联交易的情况

　报告期内，本公司处置了江西瀚海及安徽大华两家全资子公司，本公司与这两家公司的交易情况如下：

　1、商品采购与销售

　报告期内，公司向江西瀚海和安徽大华采购和销售疫苗情况如下：

　单位：万元

　■

　上述关联交易发生在江西瀚海和安徽大华处置之前，已在报告期内公司财务报表中进行了合并抵消。

　2、租赁及服务情况

　报告期内，公司向江西瀚海出租房产及提供仓储服务情况如下：

　单位：万元

　■

　公司子公司江西赣卫于2011年与江西瀚海签订租赁协议，出租其坐落于南昌市经济技术开发区昌西大道2399号1的部分办公楼和仓库，租赁期限为5年，自2011年10月16日起至2016年10月15日（2012年江西赣卫尚未成为本公司下属企业），该协议已于2014年12月10日提前解除。

　江西赣卫于2013年与江西瀚海签订仓储服务合同，为江西瀚海提供冷库及相应的仓储服务，收取仓储服务费。该合同于2014年12月10日终止。

　上述关联交易发生在江西瀚海处置之前，已在报告期内公司财务报表中进行了合并抵消。

　3、关联担保

　报告期内，公司为江西瀚海和安徽大华担保情况如下：

　单位：万元

　■

　公司于2014年11月22日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于出售江西鹭燕瀚海生物制品有限公司股权的议案》，并同意鉴于公司于2014年4月10日对江西瀚海提供的500万元担保（担保终止日至2015年4月10日）尚未到期，该笔担保最迟延续至担保终止日2015年4月10日止。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　截至本招股意向书摘要签署日，上述担保均已解除。

　4、应收应付款项

　报告期内，公司与江西瀚海应收、应付款项余额情况如下：

　单位：万元

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　截至本招股意向书签署日，公司尚有对安徽大华的其他应收款为1,733.02万元，公司根据账龄法计提了相应的坏账准备。

　5、处置日后交易情况

　2014年12月10日，江西赣卫与江西瀚海签订房屋租赁合同，约定将坐落于江西省南昌经济技术开发区昌西大道2399号合计面积2,944平方米的部分房产出租给江西瀚海作为临时性过渡经营场所，根据其附近办公、经营场所的市场租赁报价，月租金12元/平方米，租赁期为2014年12月10日至2015年11月30日。

　根据安徽大华处置的后续安排，公司将负责处置安徽大华的库存商品731.71万元，并享有该处置的损益。2015年6月至9月，本公司子公司成都广福向安徽省大华购入疫苗253.62万元。

　七、公司董事、监事、高级管理人员

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况

　1、董事、监事、高级管理人员基本情况表

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　2、董事、监事、高级管理人员兼职情况表

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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　（二）董事、监事、高级管理人员领薪情况

　本公司董事、监事、高级管理人员2014年在本公司领取税前薪酬的情况如下：

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　(下转A15版)