发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 释义

　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　一、普通名词

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

普通名词	释义
本公司、公司、发行人、鹭燕药业	鹭燕（福建）药业股份有限公司
本次发行	发行人本次公开发行A股普通股股票的行为
麦迪肯、控股股东	厦门麦迪肯科技有限公司
三态科技	厦门三态科技有限公司
建银医疗	建银国际医疗产业股权投资有限公司
晋江红桥、红桥资本	晋江市红桥创业投资有限公司，2014年7月变更为“泉州市红桥民间资本管理股份有限公司”
泉州红桥	泉州市红桥创业投资有限公司
厦门铭源	厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）
丰泽红桥	泉州丰泽红桥创业投资有限公司
朱明国等37名自然人	截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东名册记载的所有37名自然人股东
福建中宏	福建鹭燕中宏医药有限公司，发行人的全资子公司
福州鹭燕	福州鹭燕医药有限公司，原发行人的全资子公司，2013年10月成为福建中宏的全资子公司
莆田鹭燕	莆田鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
泉州鹭燕	泉州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
漳州鹭燕	漳州鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
龙岩鹭燕	龙岩新鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
三明鹭燕	三明鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
南平鹭燕	南平鹭燕医药有限公司，发行人的全资子公司
宁德鹭燕	宁德鹭燕医药有限公司，发行人的控股子公司
福建耀升	福建省耀升生物医药有限公司，发行人的全资子公司，2012年10月更名为福建省鹭燕耀升生物医药有限公司
江西瀚海	江西瀚海生物制品有限公司，2011年10月成为发行人的全资子公司，并更名为“江西鹭燕瀚海生物制品有限公司”，2014年12月发行人将其处置
江西赣卫	江西赣卫医药有限公司，2013年7月成为江西瀚海的全资子公司，2014年11月成为发行人的全资子公司
安徽大华	安徽省大华医药股份有限公司，2012年11月成为发行人的全资子公司，2013年1月更名为“安徽省鹭燕大华医药有限公司”，2015年5月发行人将其处置，2015年10月更名为“安徽鑫圣医药有限公司”
福州博研	福州市源大生物医药有限公司，2012年10月成为福建耀升的全资子公司，并更名为“福州市博研生物医药有限公司”
成都广福	成都广福药业有限公司，2012年7月成为发行人的全资子公司，并更名为“成都鹭燕广福药业有限公司”
成都仁邦	成都市仁邦医药有限公司，2013年10月成为成都广福的控股子公司
厦门器械	厦门鹭燕医疗器械有限公司，发行人的全资子公司
福州器械	福州鹭燕医疗器械有限公司，厦门器械的全资子公司
嘉文洋行	Goodman Medical Supplies Limited，注册地香港，2013年6月成为发行人的全资子公司
泰嘉药业	泰嘉药业有限公司，A-Tiger Limited，注册地香港，2014年5月成为嘉文洋行的全资子公司
福州富利达	福州富利达生物实验制品有限公司，厦门器械的全资子公司，2012年8月成为福建耀升的全资子公司，并更名为“福州富利达生物医药有限公司”
鹭燕大药房	厦门鹭燕大药房有限公司，发行人的全资子公司
福州三和堂	福州三和堂医药连锁有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
莆田大药房	莆田鹭燕大药房有限公司，莆田鹭燕的全资子公司，2013年8月成为鹭燕大药房的全资子公司
泉州大药房	泉州鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
漳州大药房	漳州鹭燕大药房有限公司，漳州鹭燕的全资子公司，2013年9月成为鹭燕大药房的全资子公司
龙岩大药房	龙岩鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
三明大药房	三明鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
南平大药房	南平鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
宁德大药房	宁德鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
燕来福制药	厦门燕来福制药有限公司，发行人的全资子公司
国医馆	厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部
博肽生物	厦门博肽生物科技有限公司，原鹭燕集团控股子公司，2014年4月成为燕来福制药的控股子公司
统一大药房、鹭燕咨询、鹭燕电子商务	厦门鹭燕统一大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司，2012年5月更名为“厦门鹭燕管理咨询有限公司”，2014年12月更名为“厦门鹭燕电子商务有限公司”
两岸药材公司	厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司，发行人的全资子公司
鹭燕生物	鹭燕（福建）生物制品有限公司，发行人的控股子公司
APEX	APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD
FSGC	First SGC Pte.Ltd.
鹭燕进出口、鹭燕集团	厦门鹭燕进出口有限公司，麦迪肯控股子公司，2005年11月更名为“鹭燕（福建）集团有限公司”
厦门鹭燕、蒲华贸易	厦门鹭燕医药有限公司，鹭燕集团控股子公司，2011年12月更名为“厦门蒲华贸易有限公司”
鹭燕科技	厦门鹭燕生物科技有限公司，鹭燕集团全资子公司
标泰新材料	上海标泰新材料有限公司，麦迪肯参股公司
国家发改委	中华人民共和国发展和改革委员会
商务部	中华人民共和国商务部
国家药监局	原国家食品药品监督管理局，现为国家食品药品监督管理总局
国家商标局	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
卫生部	原中华人民共和国卫生部，现为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
证监会	中国证券监督管理委员会
福建省药监局	福建省食品药品监督管理局
江西省药监局	江西省食品药品监督管理局
四川省药监局	四川省食品药品监督管理局
福州市药监局	福州市食品药品监督管理局
厦门市药监局	厦门市食品药品监督管理局
莆田市药监局	莆田市食品药品监督管理局
泉州市药监局	泉州市食品药品监督管理局
漳州市药监局	漳州市食品药品监督管理局
龙岩市药监局	龙岩市食品药品监督管理局
三明市药监局	三明市食品药品监督管理局
南平市药监局	南平市食品药品监督管理局
宁德市药监局	宁德市食品药品监督管理局
厦门市安监局	厦门市安全生产监督管理局
集美区安监局	厦门市集美区安全生产监督管理局
龙岩市安监局	龙岩市安全生产监督管理局
IMS Health	艾美仕市场研究公司，为全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司
上海医药	上海医药集团股份有限公司
南京医药	南京医药股份有限公司
九州通	九州通医药集团股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

国药控股	国药控股股份有限公司
国药一致	国药集团一致药业股份有限公司
英特集团	浙江英特集团股份有限公司
华东医药	华东医药股份有限公司
国药股份	国药集团药业股份有限公司
瑞康医药	山东瑞康医药股份有限公司
柳州医药	广西柳州医药股份有限公司
片仔癀	漳州片仔癀药业股份有限公司
福建省九地市	福州市、厦门市、莆田市、泉州市、漳州市、龙岩市、三明市、南平市和宁德市
《公司章程》	《鹭燕（福建）药业股份有限公司章程》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销商）	国信证券股份有限公司
北京金杜	北京市金杜律师事务所，发行人的律师
天健正信会计师事务所	天健正信会计师事务所有限公司，发行人的审计机构，与京都天华会计师事务所有限公司合并，更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	鹭燕（福建）药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市披露的会计报表报告期，即2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月
元	人民币元

　二、专业术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

专业术语	释义
《规划纲要》	《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》
《药品管理法》	《中华人民共和国药品管理法》
ERP	Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化
GSP	药品经营质量管理规范（Good Supply Practice）
GMP	药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）
两票制	在中标药品配送过程中，最多只能开具两次税票，即药品生产企业向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业向医疗机构销售药品并开具税票（第二票）
福建省七标采购、七标	福建省医疗机构第七批药品集中采购招标
福建省八标采购、八标	福建省医疗机构第八批药品集中采购招标
福建省2014年采购、2014年招标、新一期招标	福建省2014年医疗机构药品集中采购招标
十家基药配送企业	福建省药监局根据《福建省2014年医疗机构药品集中采购实施意见》，通过评分、公示和公告确定的10家药品配送企业，由该10家药品配送企业负责承担全省公立医疗机构基本药物配送任务。
新农合	即新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
三级医院	病床数在501张以上，向几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院
二级医院	病床数在101张--500张之间，向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院
基层医疗机构	向一定人口的社区提供预防、医疗保健、康复服务的基层医院、社区卫生服务中心、乡镇、街道卫生院等
基本药物	政府公布的基本药物目录内的能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得的药品，主要特征是安全、必需、有效、价廉
常用低价药	政府指导价范围内日均费用较低的药品
覆盖率	在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机构占福建省内该类医疗机构的比重
纯销	医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店、诊所提供药品销售及配送服务
近效期药品	距离规定的有效期限短于一定时间（通常为6个月）的药品
WMS	Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、行为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求，包括:收货、上架、补货、拣货、包装、发货等
WCS	Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理，为仓储现代化提供基础条件
TMS	Transportation Management System，车辆运输管理系统，可实现对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日常的车辆调度与工作量统计等管理要求
DPS	Digital Picking System，利用电子标签实现摘果法出库，在确保拣货效率改善的同时，可有效节省投资
RF	Radio Frequency，射频技术，其基本原理是电磁理论。射频系统的优点是不局限于视线，识别距离比光学系统远，射频识别卡可具有读写能力，可携带大量数据，难以伪造
BI	Business Intelligence，商业智能，又称商务智能，包括数据报表、数据分析、数据挖掘三大部分
CRM	Customer Relationship Management，客户关系管理软件，通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市场分析等主要功能
OTC	Over The Counter，非处方药

　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 重大事项提示

　一、本次发行的相关重要承诺的说明

　（一）股份锁定承诺

　1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。

　6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。

　（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺

　1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014年第3次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下：

　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：

　（1）公司回购

　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

　（2）控股股东增持

　1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

　2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　（3）董事、高级管理人员增持

　1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

　2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。

　稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。

　稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。

　2、关于上市后稳定股价的承诺

　（1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。

　（2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　（3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。

　（三）公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

　1、公开发行前持有公司5%以上股份的股东的减持承诺

　公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

　公开发行前持有公司5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。

　公开发行前持有公司5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内减持所持公司全部股份，其中前12个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

　2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

　直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

　（四）关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

　1、公司承诺：

　（1）确认公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

　（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格；

　（3）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：

　（1）确认公司首次公开发行招股意向书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

　（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；

　（3）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。

　3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：

　（1）确认公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

　（2）如招股意向书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　4、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　因其为公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

　5、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：

　如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　6、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：

　因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　（五）填补被摊薄即期回报的承诺

　公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

　1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

　3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

　若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　（六）相关责任主体承诺事项的约束措施

　1、公司承诺：

　公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

　1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　3）公司违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。

　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。

　2、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别承诺：

　其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　（1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），上述承诺人将采取以下措施：

　1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

　4）其违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。

　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述承诺人将采取以下措施：

　1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。

　二、滚存利润的分配安排

　根据公司2014年3月24日第二届董事会第十九次会议审议通过，并经2014年4月9日召开的2014年第3次（临时）股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　三、本次发行上市后发行人分红回报规划

　根据公司2014年4月9日召开的2014年第3次（临时）股东大会审议通过的《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，上市后公司分红回报规划如下：

　（一）分红回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）分红回报规划制定原则

　1、公司分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　2、公司分红回报规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）未来三年股东分红回报规划具体方案

　1、利润分配形式

　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

　2、利润分配期间间隔

　在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　3、现金分红的条件和比例

　公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司应当进行现金分红。

　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　重大资金支出安排是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　4、发放股票股利的条件

　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　5、关于子公司的现金股利分配

　根据《关于对子公司财务管理的规定》，子公司当年可供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。

　（四）利润分配的决策程序和决策机制

　1、利润分配方案的提出

　公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　2、利润分配方案的审议

　公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（五）利润分配方案的调整

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　四、发行人部分国有股转持的具体情况

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），在公司本次发行并上市时，公司国有股东建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量根据其国有出资人的持股比例（51.532%）乘以本次公开发行股份数量的10%确定。按本次拟公开发行股票的数量上限3,205万股测算，建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司165.1601万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

　五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

　由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行3,205万股，募集资金总额不超过63,630万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

　（一）公司面临的主要风险的改进措施

　1、面对流通费率下降和药品降价等行业政策变化而带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，提高资源使用效率，优化业务结构和品类策略，发挥渠道网络优势和零售终端优势，一方面加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过向厂家提供市场数据分析、营销策略（含定价）及渠道搭建等增值服务，争取更多毛利空间，实现共赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位。

　2、面对业绩增速下滑、应收账款管理及经营活动现金流可能为负的风险，公司将采取如下措施：

　（1）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本；

　（2）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

　（3）充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗器械四大分销高毛利模块共同发展，提升盈利能力；

　（4）加快募投项目的建设，降低物流成本，尽快实现效益；

　保荐机构（主承销商）：■

　住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26层

　(下转A14版)