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2016年01月21日 星期四 上一期  下一期
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中节能风力发电股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

 证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-005

 中节能风力发电股份有限公司

 第二届董事会第二十次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二十次会议于2016年1月12日以电子邮件形式发出会议通知,于2016年1月20日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事十二名,实际参加表决董事十二名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

 本次会议审议并通过了以下议案:

 一、通过了《关于增加公司注册资本的议案》,本议案需提交公司股东大会审议批准。

 鉴于公司已于2015年12月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了非公开发行新增30,000万股(每股面值人民币1元)的股份登记手续,同意公司注册资本由人民币177,778万元增加至人民币207,778万元,并据此修订《公司章程》中注册资本等相关条款,办理工商登记变更等事宜。

 表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

 二、通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,本议案需提交公司股东大会审议批准。

 鉴于本次非公开发行完成后公司注册资本由人民币177,778万元增加至人民币207,778万元,同意对《公司章程》中注册资本等相关条款作相应修改。

 表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

 三、通过了《关于公司<截至2015年12月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明>的议案》。

 表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

 四、通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

 公司本次非公开发行股票募集资金净额为294,608.366万元,已于2015年12月25日全部到达公司募集资金专项账户。截至2015年12月25日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计204,269.3738万元,其中可置换募集资金的金额为184,678.2932万元。

 同意公司使用募集资金184,678.2932万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

 表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

 五、通过了《关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

 为提高募集资金使用效率,增加公司经济效益,同意授权公司管理层在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型理财产品(含银行保本型结构性存款),累计持有额度不超过110,000万元,其中单笔产品金额不超过30,000万元。在上述额度范围内,资金可循环使用。授权期限自董事会批准之日起十二个月内有效。

 公司将在购买理财产品后,按规定及时履行信息披露义务。

 表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

 特此公告。

 中节能风力发电股份有限公司董事会

 2016年1月21日

 证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-006

 中节能风力发电股份有限公司

 第二届监事会第十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第十二次会议于2016年1月12日以电子邮件形式发出会议通知,于2016年1月20日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名,实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

 本次会议审议并通过了以下议案:

 一、通过了《关于公司<截至2015年12月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明>的议案》。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 二、通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

 同意公司使用本次非公开发行募集资金184,678.2932万元用于置换公司预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。

 监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,置换程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 三、通过了《关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

 为提高募集资金使用效率,增加公司经济效益,同意授权公司管理层在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型理财产品(含银行保本型结构性存款),累计持有额度不超过110,000万元,其中单笔产品金额不超过30,000万元。在上述额度范围内,资金可循环使用。有效期不超过十二个月。

 监事会认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益,相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 特此公告。

 中节能风力发电股份有限公司监事会

 2016年1月21日

 证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-007

 中节能风力发电股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为184,678.2932万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

 一、募集资金基本情况

 中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2824 号)的核准,采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票30,000万股,发行价格为每股人民币10.00元。本次非公开发行募集资金总额为人民币300,000.00万元,扣除承销保荐费人民币5,300.00万元后的募集资金为人民币294,700.00万元,已由主承销商中德证券有限责任公司(以下简称中德证券)于2015年12月25日汇入公司募集资金专项账户。另扣除发行登记费等发行费用(不含承销保荐费)人民币91.634万元后,本次募集资金净额为人民币294,608.366万元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金的到位情况进行了审验,并于2015年12月28日出具了“勤信验字【2015】第1156号”的《验资报告》。

 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

 根据公司于2015年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行(A股)股票预案》,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元,募集资金使用计划如下:

 单位:人民币万元

 ■

 本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及可置换情况

 为顺利推进募集资金投资项目建设,在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自2015年3月12日(公司董事会审议通过本次非公开发行股票的次日)至2015年12月25日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币204,269.3738万元,其中可置换募集资金金额为人民币184,678.2932万元,公司将可置换募集资金全部置换。具体情况如下:

 单位:人民币万元

 ■

 说明:肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目自筹资金实际投入金额人民币53,259.5399万元,其实际使用货币资金支付的金额为人民币21,680.5399万元,使用其开具的尚未承兑的银行承兑汇票支付人民币31,534.0000万元,使用其收到的尚未到期的银行承兑汇票支付人民币45.0000万元。

 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并已于2016年1月20日出具了“勤信专字【2016】第1008号”的《中节能风力发电股份有限公司截至2015年12月25日止以自筹资金预先投入募投项目情况专项说明鉴证报告》。

 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

 公司于2016年1月20日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。自2015年3月12日(公司董事会审议通过本次非公开发行股票的次日)至2015年12月25日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币204,269.3738万元,其中可置换募集资金金额为人民币184,678.2932万元,公司使用募集资金184,678.2932万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求;本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 五、专项意见说明

 (一)会计师事务所出具鉴证报告情况

 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《中节能风力发电股份有限公司截至2015年12月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》出具了鉴证报告。该鉴证报告指出:贵公司管理层编制的《中节能风力发电股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年12月25日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

 (二)保荐机构核查意见

 中德证券及保荐代表人本着审慎的原则对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行核查,并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》,节能风电本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。节能风电本次置换项目先期投入自筹资金事项,已经公司二届二十次董事会审议通过,独立董事及监事会亦发表明确同意见,并由注册会计师出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规及范性文件的规定。因此,本保荐机构同意节能风电本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金事项。

 (三)独立董事意见

 公司独立董事认为:公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,履行了必要的程序。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证,并出具了鉴证报告;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的有关规定;本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此,同意公司使用募集资金184,678.2932万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

 (四)监事会意见

 公司于2016年1月20日召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,监事会出具了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项意见》。监事会认为,公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,履行了必要的程序。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证,并出具了鉴证报告;本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的有关规定;本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此同意公司使用募集资金184,678.2932万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

 特此公告。

 六、上网公告文件

 1、《中节能风力发电股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》;

 2、《中节能风力发电股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》;

 3、《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见》

 4、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》;

 5、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)《中节能风力发电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明鉴证报告》;

 6、中德证券有限责任公司《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》。

 中节能风力发电股份有限公司董事会

 2016年1月21日

 证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-008

 中节能风力发电股份有限公司

 关于使用部分暂时闲置募集资金进行

 现金管理的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 为提高公司募集资金使用效率,增加公司经济效益,中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)拟在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下:

 一、募集资金基本情况

 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2824 号)的核准,采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票30,000万股,发行价格为每股人民币10.00元。本次非公开发行募集资金总额为人民币300,000.00万元,扣除承销保荐费人民币5,300.00万元后的募集资金为人民币294,700.00万元,已由主承销商中德证券有限责任公司(以下简称中德证券)于2015年12月25日汇入公司募集资金专项账户。另扣除发行登记费等发行费用(不含承销保荐费)人民币91.634万元后,本次募集资金净额为人民币294,608.366万元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金的到位情况进行了审验,并于2015年12月28日出具了“勤信验字〔2015〕第1156号”的《验资报告》。

 二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

 (一)资金来源及投资额度

 为提高募集资金使用效率,增加经济效益,公司拟使用最高额度不超过人民币110,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买银行保本理财产品(含银行保本型结构性存款),其中单笔产品额度不超过人民币30,000万元。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,在有效期内滚动使用。

 (二)决议有效期

 自董事会审议通过之日起12个月内有效。

 (三)理财产品品种

 为控制风险,投资产品为结构性存款或保本型银行理财产品等,该等存款或产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

 (四)实施方式

 公司董事会在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权,由财务管理部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款、定期存款不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

 (五)信息披露

 公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限和预期收益等。

 (六)风险控制

 公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品(含银行保本型结构性存款),风险可控。相关风险控制措施如下:

 1、公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求和公司《募集资金管理规定》的规定,规范内部审批机制。

 2、公司财务管理部根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由公司管理层审议后实施。

 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

 三、对公司日常经营的影响

 公司坚持规范运作、防范风险,在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资金投资项目建设,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

 四、审议程序

 公司于2016年1月20日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型理财产品(含银行保本型结构性存款),累计持有额度不超过110,000万元,其中单笔产品金额不超过30,000万元。在上述额度范围内,资金可循环使用。授权期限自董事会批准之日起十二个月内有效。

 五、专项意见说明

 (一)保荐机构核查意见

 中德证券及保荐代表人本着审慎的原则对公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行核查,并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。保荐机构认为:节能风电本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。节能风电本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,节能风电通过投资购买银行保本理财产品(含银行保本型结构性存款),可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。因此,本保荐机构同意节能风电本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

 (二)独立董事意见

 公司独立董事出具了独立意见,认为:公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型理财产品(含银行保本型结构性存款),累计持有额度不超过110,000万元,其中单笔产品金额不超过30,000万元,期限自董事会批准之日起十二个月内有效。

 (三)监事会意见

 监事会出具了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项意见》。监事会认为,公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》的相关规定;对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

 因此,同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买银行保本型理财产品(含银行保本型结构性存款),累计持有额度不超过110,000万元,其中单笔产品金额不超过30,000万元,期限自董事会批准之日起十二个月内有效。

 特此公告。

 中节能风力发电股份有限公司董事会

 2016年1月21日

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