上海证券交易所上市公司监管一部：

　我公司于2016年1月12日收到贵部出具的《关于对上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0062号），要求我公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。我公司根据贵部要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。

　注：以下简称“本回复说明”；如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

　一、关于本次交易安排

　1、草案披露，公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股。请公司对由于标的公司二级市场股票价格上升导致公司无法购买泰凌医药股份比例达到29.99%，以及本次交易可能不构成重大资产重组做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）由于标的公司二级市场股票价格上升导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险

　交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日（2015年10月2日）起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股。

　由于标的公司为香港联交所主板上市公司，其股票价格将受到行业的景气程度变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、泰凌医药自身的经营状况变动及投资者心理变化等因素的影响，可能出现较大幅度的波动。

　如果标的公司股价出现大幅向上波动，将对上市公司本次交易的成本产生不利影响，存在由于标的公司二级市场股票价格上升导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险。

　上述风险已在报告书修订稿“第三节 重大风险提示”中补充披露。

　（2）本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险

　根据《重组办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。

　标的公司2014年度营业收入为人民币86,521.90万元，标的公司22.45%股权对应的营业收入为人民币19,424.17万元，交大昂立2014年度营业收入为人民币38,843.02万元。标的公司2014年度22.45%股权对应的营业收入达到交大昂立2014年度营业收入的50%。

　根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安排，本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。截至2016年1月4日报告书草案出具日，交大昂立已经持有标的公司7.52%股权，本次交易拟通过协议转让的方式购买标的公司9.40%股权、后续拟通过二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，但本次交易后续运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务。因此，本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险。

　上述风险已在报告书修订稿“第三节 重大风险提示”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“本次交易存在由于标的公司二级市场股票价格上升等原因导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险。本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险。”

　2、草案披露，公司拟通过协议转让方式购买泰凌医药9.4%股权，转让价格为2.5港元/股，而标的公司截至2016年1月7日的股价为2.3港元/股，请补充披露协议受让价格的确定依据以及以溢价方式协议受让股份的理由。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）协议转让价格的确定依据

　本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上，综合考虑并评估标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素后确定的，同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公司的分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

　同时，本次交易协议转让属于市场化交易行为，需要考虑交易对方的出售意愿、机会成本、风险收益关系及心理价格等综合因素，系与协议转让交易对方谈判的结果，符合市场化定价原则。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（2）以溢价方式协议转让股份的理由

　截至2015年12月31日，即报告书草案出具日前的最后一个交易日，标的公司股票的收盘价为2.52港元/股，超过协议转让价格。

　二级市场股价的波动性是二级市场的特点之一。2015年12月31日上证综指收盘指数为3,539.18点，2016年1月7日上证综指收盘指数为3,125.00点，跌幅为11.70%；2015年12月31日恒生指数收盘指数为21,914.40点，2016年1月7日恒生指数收盘指数为20,333.34点，跌幅为7.21%；2015年12月31日泰凌医药收盘价格为2.52港元/股，2016年1月7日泰凌医药收盘价格为2.30港元/股，跌幅为8.73%，小于同期上证综指跌幅，与恒生指数跌幅接近。因此，报告书草案出具日后标的公司股价的下跌与二级市场整体股价波动相关。

　股票流动性较强是二级市场的特点之一，本次交易协议转让的交易对方亦可通过二级市场出售标的公司股票，而通过协议转让的方式完成交易限制了交易对方股票的流动性，且存在股东大会批准、相关备案程序等不确定性，同时使得协议转让交易对方失去了标的公司股价上涨带来的潜在收益，因此在协议转让定价的过程中需要结合标的公司近期股票价格考虑一定的溢价。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“本次交易协议转让价格的确定依据具有合理性，以溢价方式协议转让股份具有合理性。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“本次交易协议转让价格的确定依据具有合理性，以溢价方式协议转让股份具有合理性。”

　3、草案披露，本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，标的公司控股股东Golden Base持有标的公司37.55%股权，请补充披露如下内容：（1）公司是否拟谋求标的公司泰凌医药控制权；（2）公司是否存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）交大昂立不谋求标的公司泰凌医药的控制权

　本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，成为标的公司的重要股东和战略投资者，但不构成对标的公司的控制，且不谋求标的公司泰凌医药的控制权。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（2）交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排

　截至本回复说明签署日，交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。本次交易完成后，交大昂立将按照泰凌医药公司章程及相关法规的规定另行安排。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“本次交易后，交大昂立不谋求标的公司泰凌医药的控制权。截至本核查意见出具日，交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。”

　4、草案披露，交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。请公司补充披露具体的资金来源及筹资方式，公司以自有资金收购的比例，是否与银行签订借款框架协议，以及向银行借款是否存在偿债风险。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）交大昂立拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

　交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过银行授信方式取得。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（2）交大昂立以自有资金收购标的公司股权的比例

　截至本回复说明签署日，标的公司总股数为1,557,997,800股，按照2.50港元/股的价格收购标的公司29.99%股权的上限计算，所需资金为1,168,108,851港元，按照港币对人民币汇率取2015年12月31日港股收盘时中间价0.8376人民币/港币的汇率计算，所需资金为978,407,973元。因此，预计所需资金不超过10亿元。

　交大昂立拟使用自有资金约6亿元，银行借款约4亿元，以自有资金收购标的公司股权的比例约为60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（3）交大昂立是否已经与银行签订借款框架协议

　截至本回复说明签署日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资金购买标的公司股权。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（4）交大昂立向银行借款是否存在偿债风险

　根据交大昂立公开披露的2015年半年报，截至2015年6月30日，交大昂立账面货币资金为2.93亿元，可供出售金融资产为14.03亿元，其中可供出售金融资产主要为交大昂立持有的A股上市公司股票，可通过出售变现、股权质押进行融资等方式处置，已覆盖预计所需资金上限。

　鉴于交大昂立2015年中期资产负债率仅为21.89%，适当的通过银行借款增加交大昂立资产负债率有助于改善交大昂立资产负债结构，因此本次交易部分资金使用银行借款具有合理性。

　综上所述，交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。

　上述内容已在报告书修订稿“第二节 重大事项提示”中补充披露。

　（5）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款；交大昂立拟使用自有资金约6亿元，银行借款约4亿元，以自有资金收购标的公司股权的比例约为60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中；截至本核查意见出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，若届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资金购买标的公司股权；交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款；交大昂立拟使用自有资金约6亿元，银行借款约4亿元，以自有资金收购标的公司股权的比例约为60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中；截至本补充法律意见书出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，若届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资金购买标的公司股权；交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。”

　二、关于标的公司经营情况

　5、草案披露，标的公司新药产品喜滴克预计2016年中期通过GMP认证并上市销售。请补充披露喜滴克GMP认证的进展情况，还需履行的程序，在2016年中期之前取得证书是否具有不确定性，如具有不确定性，请说明对标的公司未来经营业绩的影响，并将报告书相关内容进行修改并提示风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）喜滴克生产资质转移的进展情况

　根据国家药监局《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知(2011修订)》以及江苏省食品药品监督管理局（以下简称“江苏省药监局”）网站的办事指南《药品生产质量管理规范》（GMP认证），GMP认证需要提交相关药品的药品批文作为申请材料。

　根据标的公司公告，泰凌医药于2013年向合肥永生制药有限公司收购国家一类新药喜滴克有关知识产权（包括专利、技术诀窍及商标）。

　经标的公司确认，喜滴克药品批文的转出手续已办理完成。2014年12月25日，泰州制药取得由江苏省药监局颁发的“CYHT1400378苏”号《药品注册申请受理通知书》，截至本回复说明签署日，泰州制药关于喜滴克药品批文的转入申请尚在审核中。泰州制药将于取得喜滴克药品批文后随即办理GMP认证，经标的公司确认，预计于2016年中期完成。

　（2）喜滴克正式生产销售前尚需履行的主要程序及对标的公司未来经营业绩的影响

　截至本回复说明签署日，泰州制药已取得由江苏省药监局换发的苏20160420号《药品生产许可证》，并拥有“尿多酸肽组合物”、“尿多酸肽组合物及其用途”、“尿多酸肽组合物的制备方法”共3项喜滴克相关发明专利。喜滴克正式生产销售前尚需履行的主要程序包括药品批文转入及GMP认证。

　由于喜滴克药品批文的转入和泰州制药GMP认证的办理尚需江苏省药监局审核，泰州制药在2016年中期之前取得喜滴克GMP认证具有一定的不确定性，该不确定性可能导致喜滴克上市推迟，进而对标的公司未来经营业绩产生一定的影响；请投资者注意相关风险。

　上述内容已在报告书修订稿“第三节 重大风险提示”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“由于喜滴克药品批文的转入和泰州制药GMP认证的办理尚需江苏省药监局审核，泰州制药在2016年中期之前取得喜滴克GMP认证具有一定的不确定性，该不确定性可能导致喜滴克上市推迟，进而对标的公司未来经营业绩产生一定的影响；请投资者注意相关风险。”

　6、草案披露，标的公司有较强的药品分销能力。但标的公司最近一期的贸易及其他应收款项的金额为4.07亿元，经营活动产生的现金流量为负。请结合标的公司主要客户类型、地区分布：（1）披露主要销售模式、销售渠道、收款政策；（2）标的公司坏账准备的计提政策及贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（1）标的公司最近一期贸易及其他应收款项金额较高及经营活动产生的现金流量为负的原因

　根据标的公司2015年中报，标的公司截至2015年6月30日的贸易及其他应收款项余额为4.07亿元，其中贸易应收账款及应收票据余额为2.38亿元，按金、预付款项及其他应收款项余额为1.68亿元。标的公司截至2014年12月31日贸易及其他应收款项中贸易应收账款及应收票据余额为2.52亿元，2014年度营业收入为8.65亿元，据此计算的2014年度应收账款周转天数约为105天，与标的公司平均应收账款账期相一致，应收账款余额较为合理。

　标的公司2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-93,683千元，主要系2015年中期贸易及其他应付款项余额较2014年度减少256,911千元，主要原因为标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转，并于2015年1月和2015年7月进行配售融资分别募集净额2.2040亿港币和4.7668亿港币，为降低财务费用，对应付票据等贸易及其他应付款进行了偿还。

　（2）标的公司的主要销售模式、销售渠道、收款政策

　截至本回复说明签署日，泰凌医药销售的主要产品包括自有药品及由泰凌医药作为全国总代理销售的药品。泰凌医药对外销售主要通过下属销售公司完成。泰凌医药下属销售公司通过将药品销售给全国一级代理商国药控股，由一级代理商国药控股提供物流服务，并通过与二级代理商签署三方协议的方式控制销售渠道，由泰凌医药自主掌握产品的定价权。

　经标的公司确认，泰凌医药下属销售公司对应收账款账期控制较为严格，超过60天的应收账款将以每月一次催收函的形式催收，平均账期为3个月左右，坏账风险较小。

　上述内容已在报告书修订稿“第六节 交易标的情况”中补充披露。

　（3）标的公司坏账准备的计提政策

　根据标的公司公开披露信息，标的公司“资产减值——于证券投资的减值及贸易及其他应收款项减值”项下会计政策如下：

　“资产减值——于证券投资的减值及贸易及其他应收款项减值

　于证券投资及按成本或摊销成本列账的贸易及其他应收款项会于各个报告期末进行检讨，以决定是否有客观的减值证据。客观的减值证据包括显著的数据引起本集团对以下一项或多项亏损事件的关注：

　－ 债务人的重大财务困难；

　－ 违反合约，例如拖欠偿还利息或本金；

　－ 债务人可能将会破产或其他财务重整；

　－ 科技、市场、经济及法律环境的重大改变对债务人有负面的影响；及

　－ 权益性投资的公允值的大幅或持久下降至低于其成本。

　倘若存在任何上述证据，减值亏损将按以下方式厘定及确认：

　就按成本列账的非上市证券而言，减值亏损以资产账面值与按同类金融资产现行市场回报率贴现的估计未来现金流量计量（如贴现影响重大）。就以成本列账的证券减值亏损并不予以拨回。

　就按摊销成本列账的贸易及其他流动应收款项及其他金融资产而言，减值亏损按资产账面值与估计未来现金流量现值的差额计量，如贴现影响属重大，则按金融资产原来实际利率（即初始确认该等资产时计算的实际利率）贴现。倘该等金融资产具备类似的风险特征，例如类似的逾期情况及并未单独被评估为减值，则有关的评估会同时进行。金融资产的未来现金流量会根据与该类资产具有类似信贷风险特征资产的过往亏损情况以一同评估减值。

　倘若减值亏损的金额于随后期间减少，而减幅可与确认减值亏损后发生的事件客观联系，则减值亏损将通过损益账予以拨回。拨回减值亏损不得导致资产的账面值超出其在过往年度在没有确认减值亏损情况下而厘定的数额。

　若贸易及其他应收款项的可收回性被视为可疑，但并非完全没有可能收回，则就其确认的减值亏损乃采用拨备账来记录。当本集团认为收回的可能性极低时，被视为不可收回的数额便会直接冲销贸易及其他应收款项，与该债权有关而在拨备账内持有的任何数额也会转回。其后收回早前计入拨备账的数额会在拨备账转回。拨备账的其他变动和其后收回早前直接冲销的数额均在损益内确认。”

　根据立信出具的《鉴证报告》（信会师报字[2015]第115807号），标的公司针对金融资产减值的相关会计政策与中国会计准则无重大差异。

　（4）标的公司贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险

　标的公司2014年完成业务模式重组，主要代理的产品从疫苗相关产品转为肿瘤相关产品，目前贸易应收账款及应收票据平均账期为3个月左右，逾期1年以上但少于2年款项占比7%左右，账期较短，2年以上款项已全额计提坏账准备。由于标的公司未经立信审计，单从账龄等初步判断回收风险较小。

　（5）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“标的公司针对贸易及其他应收款项减值的相关会计政策与中国会计准则无重大差异。由于标的公司未经立信审计，单从账龄等初步判断回收风险较小。”

　审计机构立信认为：

　“标的公司针对贸易及其他应收款项减值的相关会计政策与中国会计准则无重大差异。由于标的公司未经立信审计，单从账龄等初步判断回收风险较小。”

　7、草案披露，标的公司下属子公司苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证于2015年12月31日到期，标的公司目前正在申请办理展期。而根据《药品管理法》，无药品生产许可证的，不得生产药品。请补充披露截至目前苏州第壹制药和泰州制药是否已取得药品生产许可证，申请续期是否存在障碍以及在证书逾期后进行生产是否存在被处罚的风险。请公司对上述事项做重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况

　截至本回复说明签署日，苏州第壹制药和泰州制药已取得由江苏省药监局换发的药品生产许可证，具体信息如下表所示：

　■

　上述内容已在报告书修订稿“第六节 交易标的情况”中补充披露。

　（2）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“已补充披露苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“已补充披露苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况。”

　8、草案披露，根据公开披露信息的查询及标的公司的确认，截至本报告书签署日，泰州制药、泰凌医药（中国）有限公司的厂房、办公楼的房产证尚在办理中。请公司说明上述情况是否会对标的公司正常生产经营造成不利影响，并请补充披露房产证办理的具体进展情况、计划完成时点以及到期不能办理的风险应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）泰州制药上述房产证办理进展

　截至本回复说明签署日，泰州制药厂房、办公楼已经完工，尚未通过规划部门验收。根据泰州制药已于2015年9月9日与江苏三联安全评价咨询有限公司签订的《技术服务合同》及《商务服务合同》，江苏三联安全评价咨询有限公司须按协议约定完成安全评估工作，出具安全评估报告书。根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于2016年年中办理完毕。

　如泰州制药届时不能取得上述房产证，可能影响泰州制药主要产品喜滴克的上市销售时间，请投资者注意相关风险。

　上述风险已在报告书修订稿“第三节 重大风险提示”中补充披露。

　（2）泰凌医药（中国）有限公司上述房产证办理进展

　根据标的公司确认，泰凌医药（中国）有限公司在苏州工业园区，即苏工园国用（2009）第00090号用地上建有物流仓库，拟为泰凌江苏提供存货存放之用。由于泰凌江苏办公地点在泰州，根据泰州当地主管部门的要求，泰凌江苏已在泰州当地租赁仓库用于存货存放，导致该物流仓库实际处于未使用状态。同时，由于泰凌医药（中国）有限公司相关人员离职，导致房产证办理工作交接不畅，部分文件遗失。标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本回复说明签署日，办理完成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。

　上述内容已在报告书修订稿“第六节 交易标的情况”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于2016年年中办理完毕。如届时不能取得房产证，将在一定程度上推迟泰州制药主要产品喜滴克的上市销售时间。已就此事项进行重大风险提示。

　泰凌医药（中国）有限公司的物流仓库存在文件遗失情况，标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本核查意见出具日，办理完成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于2016年年中办理完毕。如届时不能取得房产证，将在一定程度上推迟泰州制药主要产品喜滴克的上市销售时间。已就此事项进行重大风险提示。

　泰凌医药（中国）有限公司的物流仓库存在办理文件遗失情况，标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本补充法律意见书出具日，办理完成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。”

　9、草案披露，标的公司产品之一为松栀丸，之前几年生产停滞，营销不佳。但根据健康网《松栀丸市场调查报告》，预计松栀丸重新上市后，3年之后可达到千万元级别的销售规模，5年后销售额可望超亿元。请补充披露：（1）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因；（2）核实并说明上述调查报告的来源及预测依据，并结合松栀丸及其同类产品的目前市场状况，准确预计并量化分析其对公司的业绩影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因

　2011年5月9日，松栀丸（专利号CN00113403.5）专利权人由湖南省继蒙中草药肝病研究所有限公司变更为湖南科兴继蒙制药有限公司。由于湖南科兴继蒙制药有限公司原股东之间在经营理念、发展战略等方面存在严重分歧，导致松栀丸处于基本停产状态，亦不存在营销工作，湖南科兴继蒙制药有限公司无力偿还对原股东及外部债权人之债务，因而原股东决定出售公司全部股权及相关专利权。标的公司于2015年8月收购湖南科兴继蒙制药有限公司全部股权，并将其更名为长沙制药。

　上述内容已在报告书修订稿“第六节 交易标的情况”中补充披露。

　（2）核实并说明上述调查报告的来源及预测依据，并结合松栀丸及其同类产品的目前市场状况，准确预计并量化分析其对公司的业绩影响

　上述调查报告来源于健康网（网址为http://www.healthoo.com/，注册法人主体为北京东方比特科技有限公司），系国内较为权威的医药产业信息资讯服务提供商，主要服务包括提供时效性的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告。本次交易中，为深入了解标的公司主要产品的市场状况及未来发展前景，上市公司聘请健康网作为咨询研究机构对标的公司主要产品进行了专项研究，并出具相关报告。

　据卫生部网站数据，2012年病毒性肝炎总发病率为十万分之102.48，其中乙肝发病率为十万分之80.68，丙肝发病率为十万分之14.96；2012年，病毒性肝炎新增患病人数约138万人，据此推算出丙肝患者新增患病人数约20万人/年。

　健康网估计，目前全国亟需治疗的丙型肝炎患者不少于400万人。我国的丙肝检查一般不包含在体检项目中，普及程度不及甲肝和乙肝检查，且丙肝早期症状不明显，不易察觉，因而发现时病情常常已演变为肝硬化或肝癌。同时，目前缺乏有效的丙肝疫苗，因而对丙肝专项治疗药物的潜在市场需求较大。

　药理研究显示，松栀丸能够抑制丙型肝炎病毒复制，改善肝功能，并能有效改善慢性丙肝患者的症状、体征等，是目前国家唯一批准的用于治疗丙型肝炎的中成药。同类中成药是广泛性的保肝、抗病毒类药品；化学药中主要是干扰素类；同类药物作用广谱，特异性不强。松栀丸与同类中成药和西药相比，在治疗丙型肝炎方面具有一定的优势，且价格比同类西药低。

　鉴于我国丙型肝炎患者数量较多、丙肝的发病率近年呈增加趋势，且同类产品缺乏对丙型肝炎的针对性，松栀丸的应用潜力较大。

　由于松栀丸已经获得了国家药监局颁发的药品批文，湖南科兴继蒙制药有限公司拥有药品生产许可证和GMP证书，需要办理名称变更即可达到生产要求，泰凌医药（长沙）有限公司正在积极办理上述证书的变更，预计2016年第一季度完成。经标的公司确认，松栀丸拟于2016年第一季度投产后重新上市。

　鉴于松栀丸经历几年的停产，重新上市需要一定的市场接受时间，且药品销售情况受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，松栀丸未来的实际销售情况存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

　上述内容已在报告书修订稿“第六节 交易标的情况”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因系湖南科兴继蒙制药有限公司原股东之间存在经营理念、发展战略上的分歧导致。对松栀丸的销量预测系健康网根据患者数量、药物针对性等进行的预测；松栀丸未来的实际销售情况受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。”

　10、草案披露，喜滴克（尿多酸肽注射液）历史上临床推广欠缺，仅有少数医院有销售。但根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》，未来十年内，尿多酸肽注射液可望保持市场独占地位，增长潜力较大，泰州制药3-5年后有望按100万瓶/年的产能满负荷生产。请结合喜滴克和主要替代产品的目前市场份额情况，量化分析调查报告作出上述预测的具体依据。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）喜滴克产能预测依据

　据标的公司确认，泰州制药喜滴克生产线的设计最大产能为100万瓶/年。泰州制药正式生产喜滴克后，预计3-5年后生产线产量可达到最大设计产能水平，届时需要根据喜滴克的实际销售情况相应调整其生产规模。

　喜滴克（尿多酸肽注射液）是一种对MDS针对性较强的支持性治疗药物。对MDS的治疗方式主要包括：成份输血、促红细胞生成素（Epo）、粒细胞集落刺激因子（G-CSF）或粒-巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）、以及细胞毒类化疗药5-阿扎胞苷和地西他滨。健康网研究显示，上述治疗方式中，生物类药品单品种年销售规模都在10亿元以上。化疗药5-阿扎胞苷和地西他滨的单品种年销售规模也在亿元以上，但副作用较大，不适合早期或某些特定类型的MDS。

　根据健康网对临床研究专家的访谈，喜滴克（尿多酸肽注射液）是目前较为安全、适应各种分期的治疗MDS的药物，对中、早期患者效果尤佳。因此，喜滴克一旦恢复临床上市，可配合免疫治疗、干细胞移植、血液输注等对MDS患者进行有针对性的治疗。健康网调研指出，喜滴克在MDS领域有望成为有独占性的治疗药物。

　截至本回复说明签署日，尚未出现喜滴克的替代产品。喜滴克已由国家药监局批准新增MDS适应症的II/III期临床研究，“尿多酸肽新增MDS适应症”入选国家2015年重大新药创制项目备选库。如喜滴克新增MDS适应症获得国家药监局批准，喜滴克的需求将进一步上升。

　基于上述因素，健康网预测：在顺利完成GMP认证，并做好临床推广和渠道销售的的前提下，考虑到同类产品的销售规模，泰州制药3-5年后有望按100万瓶/年的产能满负荷生产。喜滴克未来的实际产量受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

　（2）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“喜滴克3-5年后的生产规模系健康网根据标的公司管理层设计规划、标的公司未来临床推广和渠道销售及同类产品的销售规模等进行的预测；喜滴克未来的实际产量受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。”

　11、草案披露，标的公司有两款新药盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸将于2017年投产。请补充披露上述两款新药上市前还要经过的阶段，GMP认证情况，以及同类或主要替代产品的市场状况。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（1）标的公司上述两款新药上市前工作进展

　根据标的公司于2015年12月1日发布的公告，标的公司拟于2017年投产两款全国独家产品，包括盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸。根据公告，标的公司将在江苏泰州中国医药城成立苏州第壹制药泰州有限公司并设立分厂，主要用于生产上述两款药品。两个产品均为标的公司独家拥有，并已获得国家药监局颁发的生产批文。根据公告，苏州第壹制药泰州有限公司的生产线预计于2017年竣工，上述两款药品预计于2017年底或之前上市销售。

　根据GMP认证相关政策的规定，苏州第壹制药泰州有限公司需要取得GMP证书后方可开始生产上述两款药品，故该两款药品正式上市销售的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　上述内容已在报告书修订稿“第四节 交易概述”中补充披露。

　（2）标的公司上述两款新药的市场状况

　上述两款药品距预计上市销售尚有较长时间，因此标的公司尚未就上述两款药品的市场状况进行公告。根据标的公司公告，标的公司将于适当时候就上述药品的进展进一步公告。

　经与标的公司确认，上述两款新药相关信息仍处于保密阶段，除公开披露信息外，无法进一步提供其他信息。根据标的公司公告，上述两款新药为全国独家产品，因此上市公司暂时无法获取及披露同类或主要替代产品的相关信息。

　上述内容已在报告书修订稿“第四节 交易概述”中补充披露。

　（3）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“根据标的公司公开披露信息，盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸已经取得生产批文，拟于2017年底或之前上市销售。由于苏州第壹制药泰州有限公司需要取得GMP证书后方可开始生产上述两款药品，故该两款药品正式上市销售的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。”

　三、其他

　12、草案披露，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。请公司对照《26号准则》，说明报告书尚未按照准则披露的内容及未披露的理由，并做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险

　《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。”

　交大昂立已将报告书草案与《26号准则》进行核对，其中无法完全按照《26号准则》进行披露的具体内容及原因如下：

　1）交易对方相关内容

　本次交易协议转让部分的交易对方为两家BVI公司及两名自然人，鉴于其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限。

　2）交易标的相关内容

　本次交易实施前，本公司并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要影响，且本次交易为收购标的公司参股权，截至报告书草案签署日，标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义务配合本公司及中介机构，本公司及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作。同时，由于标的公司为香港联交所主板上市公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。

　上述报告书草案内容与《26号准则》差异对照及说明如下：

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　上述风险已在报告书修订稿“第三节 重大风险提示”中补充披露。

　（2）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“本次交易协议转让交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限，本次交易标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料，且交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作，因此本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“本次交易协议转让交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限，本次交易标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料，且交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作，因此本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险。”

　13、草案披露，本次交易标的最近一期财务数据截止日期为2015年6月30日，请补充披露是否符合《26号准则》第六十三条关于财务资料六个月内有效的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）《26号准则》关于相关财务资料的规定

　《26号准则》第六十三条规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　本次交易的标的公司在开曼注册，系境外独立法人实体，且为香港联交所主板上市公司，因此本次交易属于跨境并购，且涉及境外上市主体，具有一定的特殊性。在本次交易实施前，本公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响，标的公司并无任何责任或义务配合本公司进行财务数据的审计或审阅。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此上市公司无法按照《26号准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。

　针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺本公司将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。

　（2）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“在本次交易实施前，上市公司无法按照《26号准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。上市公司承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。”

　境内法律顾问金茂凯德律师认为：

　“在本次交易实施前，上市公司无法按照《26号准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。上市公司承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。”

　14、请公司补充披露标的重要子公司最近一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（1）本公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据

　本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，每年定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告及经会计师事务所审阅的半年报。

　上述年报及半年报披露的财务数据为标的公司合并报表层面的财务数据，并未披露标的公司重要子公司的单体财务数据。

　报告书草案中披露的标的公司重要子公司财务数据系本公司根据《26号准则》对于标的公司重要子公司的披露要求，在对标的公司尽职调查过程中取得的标的公司重要子公司年度审计报告，标的公司重要子公司并不单独进行半年报的审计或审阅，且标的公司重要子公司并无任何责任或义务配合本公司进行半年报的审计或审阅，因此本公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。

　针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺本公司将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，届时将披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。

　（2）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“标的公司重要子公司并不单独进行半年报的审计或审阅，且标的公司重要子公司并无任何义务配合上市公司进行半年报的审计或审阅，因此上市公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。

　针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，届时将披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。”

　审计机构立信认为：

　“标的公司重要子公司并不单独进行半年报的审计或审阅，且标的公司重要子公司并无任何义务配合上市公司进行半年报的审计或审阅，因此上市公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。

　针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，届时将披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。”

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　独立财务顾问 海通证券股份有限公司

　2016年1月