证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-004

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年1月15日以电子邮件、电话等方式发出，于2016年1月19日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持本次会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　1、审议通过《关于选举董事的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　为推动公司业务发展及完善公司治理，经公司董事会提名，选举段会禄先生为公司董事，任期至本届董事会届满。

　公司独立董事对段会禄先生的任职资格进行了事前认可，同意提交本次董事会审议并发表独立意见如下，认为：段会禄先生在公司工作多年，具有丰富的财务及管理经验，有助于推动公司业务发展，完善公司治理结构，同意段会禄先生为公司董事。

　上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于选举董事的公告》（公告编号：2016-006）。上述公告、独立董事意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本事项尚需经过股东大会审议。

　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，同意公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。

　公司独立董事对相关事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议并发表了“同意”的独立意见。

　公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对相关事项进行了审核，并发表明确同意意见。

　上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-007）。上述公告、独立董事意见及保荐机构意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本事项尚需经过股东大会审议。

　3、审议通过《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，同意公司终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。

　公司独立董事对相关事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议并发表了“同意”的独立意见。

　公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，将剩余募集资金永久补充流动资金。

　公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对相关事项进行了审核，并发表明确同意意见。

　上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于使用募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-008）。上述公告、独立董事意见及保荐机构意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本事项尚需经过股东大会审议。

　4、审议通过《关于与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　根据公司业务发展及实际情况的需要，保障原材料供应，提高效率，降低成本，同意公司2016年与安捷利实业有限公司发生日常关联交易预计不超过20,000万元。

　公司独立董事对相关事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议并发表了“同意”的独立意见。

　公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对相关事项进行了审核，并发表明确同意意见。

　上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-009）。上述公告、独立董事意见及保荐机构意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　同意公司召开2016年第一次临时股东大会，其中现场会议定于2016年2月4日14：00在公司A-1会议室举行，网络投票时间定于2016年2月3日15：00至2016年2月4日15：00。

　《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2016-010）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-005

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年1月15日以电话、电子邮件等方式发出，于2016年1月19日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　经审议，认为：公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。同意公司使用闲置募集资金80,000万元用于暂时补充流动资金。

　2、审议通过《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　经审议，认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司监事会

　二○一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-006

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于选举董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为推动公司业务发展及完善公司治理，经公司董事会提名，歌尔声学股份有限公司于2016年1月19日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于选举董事的议案》，选举段会禄先生为公司董事，任期至本届董事会届满。

　聘任段会禄先生担任公司董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对段会禄先生的任职资格进行了事前认可，并发表独立意见如下，认为：段会禄先生在公司工作多年，具有丰富的财务及管理经验，有助于推动公司业务发展，完善公司治理结构，同意段会禄先生为公司董事。

　本事项尚需经过公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　段会禄先生简历详见附件。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日

　公司董事候选人简历如下：

　段会禄，男，现任公司副总经理、财务总监。山东财经大学学士。2001年加入公司，先后担任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。

　段会禄先生直接持有公司股份2,237,250股，占公司已发行股份总数的0.15%，同时担任公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司董事。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　段会禄先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-007

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金

　暂时用于补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年1月19日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司计划使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的32.61%，期限为12个月，到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储账户。本事项尚需经过公司2016年第一次临时股东大会审议通过。现将相关内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向社会公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为250,000万元，扣除承销保荐费及登记费4,275万元后的余额245,725万元已由保荐机构（主承销商）于2014年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。募集资金扣除其他发行费用383万元后，本次募集资金净额为245,342万元。募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。本次募集资金全部用于投资建设“智能无线音响及汽车音响系统项目”、“可穿戴产品及智能传感器项目”、“智能终端天线及扬声器模组项目”。

　二、募集资金使用情况

　截至披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用70,767万元，募集资金专户余额175,974万元（含利息收入）。

　根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目建设进度，预计在未来12个月内将有80,000万元募集资金闲置。

　根据深圳证券交易所有关规定，本次补充流动资金事项需要经公司股东大会审议通过。

　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，公司计划使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的32.61%，使用期限为不超过股东大会审议批准之日起的12个月。到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储账户。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　1、公司本次使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约3,480万元。

　2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加。

　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

　4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

　5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　五、相关各方意见

　1、独立董事意见

　独立董事认为：公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金80,000万元用于暂时补充流动资金。

　2、监事会意见

　经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金80,000万元用于暂时补充流动资金。

　3、保荐机构核查意见

　经公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司核查，认为：

　公司拟使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，使用期限为该议案经董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。

　综上，高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、高盛高华证券有限责任公司《关于歌尔声学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-008

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于使用募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年1月19日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》。为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司拟终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金，该项资金占募集资金净额的8.47%。

　本事项不构成关联交易，尚需经过公司2016年第一次临时股东大会审议通过。现将相关内容公告如下：

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过9,700万股。截至2012年3月22日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183万股新股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为2,380,959,978.27元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元汇入募集资金专项存储账户。扣除其他发行费用4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14号验资报告。上述募集资金全部用于投资建设“微型电声器件及模组扩产项目”、“高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目”、“智能电视配件扩产项目”、“家用电子游戏机配件扩产项目”、“研发中心扩建项目”。

　2012年非公开发行股票募集资金使用情况

　单位：万元

　■

　为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司决定终止家用电子游戏机配件扩产项目的实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金，该笔资金占募集资金净额的8.47%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　家用电子游戏机配件扩产项目原计划使用募集资金39,080万元，根据公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2011年8月），项目计划建设期为24个月，项目实施后，公司将可年产2,550万套家用电子游戏机配件产品。

　该项目由公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司为实施主体，截至披露日，已累计使用募集资金20,539.70万元，占项目实施进度的52.56%。剩余募集资金19,665.59万元存放于潍坊歌尔电子有限公司在招商银行股份有限公司潍坊奎文支行开立的募集资金专户（账号为531902139110808）。

　（二）终止原募投项目的原因

　本项目在实施过程中受公司核心客户产品变化影响，投资进度适度放慢，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募投项目的实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。

　三、新募投项目情况说明

　公司拟将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约850万元。

　鉴于公司其他相关募投项目已经达到承诺收益，公司将在永久补充流动资金事项实施完毕后，对相关募集资金专户进行注销。

　四、本次变更募集资金用途对公司的影响

　本次使用募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项募集资金到账时间超过一年，本次拟变更募集资金用途不影响其他募集资金项目的实施。

　公司在本次使用募集资金永久补充流动资金的最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。

　公司承诺在使用募集资金永久补充流动资金之后的12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　本次使用募集资金补充流动资金有利于公司充分利用资源，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，对公司整体经营情况将产生积极影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事经认真审核，认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项，有利于公司充分利用资源，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

　六、监事会意见

　公司监事会经认真审核，认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。

　七、保荐机构意见

　经核查，公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）认为：

　1、公司本次使用196,655,877.31元前次募集剩余资金永久补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约850万元。

　2、终止原募投项目的原因：原项目在实施过程中受公司核心客户产品变化影响，投资进度适度放慢。

　3、本次使用募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项募集资金到账时间超过一年，本次拟变更募集资金用途不影响其他募集资金项目的实施。

　4、公司在本次使用募集资金永久补充流动资金的最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。

　5、公司承诺在使用募集资金永久补充流动资金之后的12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　综上，公司保荐机构认为：

　1、公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。高盛高华同意将本次变更事宜提交公司股东大会审议。

　2、公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项，有利于充分利用公司资源，提高募集资金使用效率，降低管理成本。

　3、本保荐机构将督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规。

　综上，高盛高华对公司本次使用募集资金永久补充流动资金事宜无异议。

　八、备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　4、高盛高华证券有限责任公司《关于歌尔声学股份有限公司使用前次募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-009

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司关于

　与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）本次关联交易概述

　为适应歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，保障原材料供应，提高效率，公司预计2016年度公司及其附属子公司拟与安捷利实业有限公司及其附属子公司（以下简称“安捷利公司”）发生日常关联交易预计不超过20,000万元（不含税费价格），占公司最近一期净资产的2.17%。

　本次关联交易事项于2016年1月19日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔声学股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项不需要通过股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　注：上述关联交易的金额为不含税费价格。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方

　中文名称：安捷利实业有限公司

　英文名称： AKM Industrial Company Limited

　上市公司代码：1639.HK

　成立日期：1993年12月9日

　注册地：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室

　香港公司编号：456860

　法定代表人：熊正峰

　经营范围：制造及销售柔性电路板；采购及销售电子元器件；制造及销售柔性封装基板（包括薄膜覆晶组件封装及新产品线薄膜覆晶基板和柔性芯片及模组封装基板）

　财务数据：

　单位：千港元

　■

　注：2014年财务数据经德勤·关黄陈方会计师行审计，2015年财务数据未经审计。

　2、关联关系

　2013年11月27日，歌尔声学股份有限公司以每股认购价格0.513港元认购安捷利实业有限公司290,920,000股增发新股份，认购完成后占安捷利实业有限公司已发行股份的29.90%，为其第二大股东。目前，公司持有安捷利公司已发行股份的29.46%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析。安捷利公司具有能够提供满足公司相关业务发展需要的原材料的能力。

　三、关联交易主要内容

　安捷利公司向公司及全资子公司提供柔性电路板相关产品（包括但不限于柔性电路板、柔性封装基板等），关联交易定价参考同类产品市场价格，按实际发生情况进行相关付款和结算。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、保障原材料供应，提高效率，降低成本。

　2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　六、保荐机构意见

　经公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司核查：

　本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　七、备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、高盛高华证券有限责任公司《关于歌尔声学股份有限公司与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-010

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司关于召开

　2016年第一次临时股东大会会议通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司将召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议时间：

　现场会议召开时间：2016年2月4日下午14：00

　网络投票时间：2016年2月3日下午15：00—2016年2月4日下午15：00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月4日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月3日下午15：00—2016年2月4日下午15：00期间任意时间。

　2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　5、股权登记日：2016年1月29日

　6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2016年1月29日发布提示公告

　二、会议议题

　1、《关于选举董事的议案》

　为推动公司业务发展及完善公司治理，公司董事会提名段会禄先生为公司董事，任期至本届董事会届满。

　段会禄先生简历如下：

　现任公司副总经理、财务总监。山东财经大学学士。2001年加入公司，先后担任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。

　本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于选举董事的公告》(公告编号：2016-006)于2016年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司拟使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。

　本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(公告编号：2016-007)于2016年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》

　为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司拟终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。

　本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于使用募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2016-008)于2016年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、出席会议对象

　1、截至2016年1月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2016年2月3日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月3日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月4日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票

　3、股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码：362241

　(3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。具体情况如下：

　本次股东大会投票共3个议案：

　■

　(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　(5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　(1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　(2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　(3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

　“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

　务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月3日下午15：00—2016年2月4日下午15：00期间任意时间。

　4、投票注意事项

　（1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个

　人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系人：贾军安、贾阳

　联系电话：0536-8525688

　传 真：0536-8525669

　地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　邮 编：261031

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、授权委托书格式：

　授权委托书

　本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于

　年 月 日召开的2016年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　投票指示：

　■

　本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

　委托人：

　委托人签章：

　签发日期：

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-011

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于公司董事、高级管理人员辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月19日收到公司董事、高级副总经理宫见棠先生的书面辞职报告，宫见棠先生因工作原因辞去公司董事、高级副总经理职务。辞职后，宫见棠先生将不再担任公司及子公司的任何职务。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，宫见棠先生的辞职申请自辞职报告送达董事会起生效。

　董事会对宫见棠先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-012

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予

　第一个行权期采用自主行权模式的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于股权激励期权符合行权条件的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期采取自主行权的模式。公司自主行权安排如下：

　一、首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期为：2015年12月31日至2016年12月29日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。截至本公告日，本次股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期自主行权事宜的审批手续已办理完毕。

　二、公司首次授予期权代码：037637；期权简称：歌尔JLC1；行权价格：41.07元。预留授予期权代码：037682；期权简称：歌尔JLC2；行权价格：25.92元。首次授予行权涉及人数共492人，期权可行权期数共为4期，本次行权为第2期行权，本期可行权数额为507.06万份。预留授予行权涉及人数共61人，期权可行权期数共3期，本次行权为第1期行权，本期可行权数额为42.94万份。公司自主行权承办券商为西藏同信证券有限责任公司，

　三、可行权日

　首次授予第二个可行权期为自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止；预留授予第一个可行权期为自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即公司选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算不会造成影响。

　五、公司本次期权激励对象为公司业务及管理骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员，不适用相关对行权股份锁定期的规定。

　六、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　七、公司与492名首次授予和61名预留授予激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，选择西藏同信证券有限责任公司作为承办券商，并同西藏同信证券有限责任公司签署了《股权激励自主行权服务客户协议》，明确约定各方权利及责任；西藏同信证券有限责任公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　八、公司承诺自主行权相关事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：股权激励期权自主行权》相关规定。

　九、公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日