本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重大风险提示

　1、本协议涉及的引进项目目前仍在与产权拥有方商谈过程中，能否顺利引进，须视产权方的合作意愿、合作条件是否满足等主要因素决定，同时受项目所在国政策以及审批等因素影响，存在重大不确定性的风险。

　2、本协议涉及项目所需土地，需根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权转让暂行条例》等相关国家规定依法与溧阳市国土资源局签订“国有土地使用权出让合同”。能否顺利获得厂房建设所需土地存在不确定性。

　3、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

　4、本次签订的《投资协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，并履行相应的包括董事会、股东大会等公司内部决策和披露程序，能否获得通过具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　5、本次签订的《投资协议》涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

　6、本次签订的《投资协议》涉及的项目的投资金额大，其资金来源于公司自筹、成立产业并购基金等方式获取，但受宏观经济、项目自身发展阶段、资金计划的可操作性、投资建设进度等多方面因素的影响，资金筹集到位存在重大不确定性，直接影响到项目实施进度，可能出现实施停滞、延缓甚至失败终止的情况，对公司经营造成重大不利影响。

　7、涉及后续具体条款的确定或项目实施时，将根据实际投资金额履行相应的审议流程，审议内容包括但不限于资金来源、支付安排、风险控制等。

　德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”“乙方”)与江苏中关村科技产业园（下称“甲方”）签订《关于德奥通用航空股份有限公司在国外引进的航空工业创新项目在溧阳选址落地的投资协议》（下称“投资协议”），本次公司与甲方签订《投资协议》不构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。投资协议具体内容如下：

　一、协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　江苏中关村科技产业园是由常州市人民政府和中关村科技园区管委会合作设立的高新技术产业园区，位于溧阳经济开发区内，规划区域面积约40平方公里，依托“中关村”品牌、科技、人才、项目等资源优势，发挥常州市区位交通优势，同时配套江苏中关村科技产业园股份投资基金等有效金融支撑，全力打造为“五园一区”，即：软件产业园、健康产业园、绿色能源产业园、电子信息产业园和高端装备及通用航空产业园以及研发机构集聚区，已被江苏省政府明确为省级高新技术开发区，且区域具备固定翼飞机起降条件。

　江苏中关村科技产业园与公司不存在关联关系。

　（二）协议签订履行的审批决策程序

　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订投资协议尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　二、协议的相关内容

　甲、乙双方本着平等、自愿、互惠互利的原则，经过充分协商，就国外新引进的航空工业创新项目（不含乙方在南通基地已计划或正在实施的项目），乙方、乙方的关联方或乙方指定的第三方（以下简称“投资方”）在甲方园区投资相关事宜达成如下协议：

　（一）项目简介

　项目一：

　1、投资企业：由投资方投资的发动机有限公司（具体公司名称以实际注册为准）。

　2、项目名称：长航时两冲程无人机发动机 。

　3、项目情况：总投资人民币5亿元，计划年产2000台长航时两冲程无人机发动机，具体以市场需求为准。

　项目二：

　1、投资企业：由投资方投资的飞机制造有限公司（具体公司名以实际注册为准）。

　2、项目名称：固定翼物流运输机国内组装及运营项目。

　3、项目情况：总投资人民币 5 亿元，计划年产100架固定翼物流运输机，具体以市场需求为准。

　以上项目一及项目二投资企业并称“落地企业”。

　（二）项目用地

　1、根据投资方项目用地要求，甲方在中关村科技产业园内为投资方提供工业用地约500亩，分为三期建设。实际位置以规划部门出具的正式红线图为准、实际面积以国土局颁发的土地证为准。

　2、甲方对在园区内总投资1亿元以上的项目可以供地。投资方所需土地，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权转让暂行条例》等相关国家规定依法与溧阳市国土资源局签订“国有土地使用权出让合同”。

　3、甲方确保提供给投资方项目的土地达到“七通一平”：供水、排水、供电、通信、网络、燃气、有线电视及土地平整。

　4、在投资方自建厂房投入使用前，甲方提供约30000平方米的厂房供投资方过渡，具体需求将由甲方与投资方另行协商。在过渡期间，投资方须及时开展航空产业园的规划调研，及时拿出专业的规划建设方案并按序开工建设，确保专业园二到三年内有一定形象，五年内在全省乃至全国有规模有影响。

　（三）政策支持

　1、设备及研发投入奖励

　投资方当年设备投资在人民币300万元以上的，甲方按投资额的3%给予奖励；投资方投入达人民币1000万元，甲方按4%进行奖励，每增1000万元投资，奖励标准增加0.5个百分点。以上奖励最高不超过投入总额的10%。（以国税局开具的增值税发票为准）

　投资方项目设立3年内，经过国税部门认可（可加计扣除）的研发费用，甲方给予10%的奖励。

　2、人才支持：

　落地企业注册后，甲方2年内为落地企业免费提供总计20套人才公寓用于在溧阳高管和技术人员的居住。

　投资方落地企业引进的高级管理人才和技术人才可享受溧阳市的各项人才支持政策。项目引进人才在当地落户、购置房产时，甲方应尽量提供优惠价格的商品房供投资方员工购买。

　3、科技支持

　甲方积极帮助落地企业申报各级符合条件的科技专项及奖励资金，使落地企业在自主创新、科技平台建设、产学研合作、知识产权创造、科技项目申报等各方面获得政策支持。

　4、上市奖励

　落地企业完成上市股改并经注册部门登记后，甲方奖励乙方50万元。投资方溧阳项目成功主板上市奖励600万元，中小板（创业板）和境外上市奖励300万元，新三板上市奖励150万元。

　5、政府服务

　投资方项目申报、工商注册、银行开户、外汇登记、税务登记、海关登记等手续由甲方服务中心无偿代办。

　投资方在溧阳项目建设、重组过程中涉及的市级行政事业性收费由甲方统一承担（含厂区范围内办公用房和研发用房）。具体包括：城市建设配套费、房屋交易手续费、白蚁防治费、散装水泥专项基金、新型墙体材料专项基金、建设排污费、人防易地建设费等。

　6、甲方责任

　（1）甲方为常州市人民政府授权的负责园区开发和行政管理事宜的政府机关，且拥有充分的权利和授权签署本协议并履行其在本协议项下的各项义务。

　（2）确保项目实施的合法性，甲方对企业的设立审批以及本项目的其他各项相关审批及许可事宜予以积极支持和所有必要的配合和协助。

　（3）甲方将积极做好本项目建设用地拆迁安置及落地的协调服务工作。

　（4）将具体项目的政府性支出依法纳入地方财政预算管理，进行预算统筹安排，根据本协议的约定按时支付相应款项。

　7、乙方责任

　（1）乙方承诺在项目的建设和经营过程中遵守国家规定的法律法规，切实履行自身在环境保护、安全生产、劳动保障等方面应尽的义务。

　（2）乙方必须依法缴纳各种税收。

　（3）如果乙方在项目建设和经营过程中有违法犯罪行为的发生，甲方有权终止该协议，并就乙方给甲方造成的损失要求赔偿。

　（四）违约责任

　1、本协议生效后，双方应积极履行有关条款。因违约给另一方造成损失的，违约方应对另一方负相应的赔偿责任。

　2、本协议生效后，因不可抗力或与国家政策相悖的条款，由双方协商解决。

　（五）附则

　1、双方须对本协议的存在及其内容保密，未经对方许可，不得公开或泄漏予本协议以外的其它个人或单位知悉。

　2、未尽事宜，经双方友好协商所形成的补充协议与本协议具有同等效力。

　3、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，经双方签字盖章，并根据相关法律及乙方公司章程规定，经乙方董事会及股东大会批准后生效。

　三、对公司的影响

　公司与江苏中关村科技产业园签署的投资协议,旨在积极参与地方开发通航产业,促进产业转型升级；公司发挥在通用航空领域的研发、人才、制造优势,结合江苏中关村科技产业园在地理区位、税收、人才供给、用地等方面有产业配套优势，可以为拟引进项目的实施提供良好的外部条件，提升项目实施进度。

　同时，公司的通用航空规划经过两年多来稳步推进实施，确立了在“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”四个维度对通用航空业务进行市场拓展，并通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞行器整机、核心部件的设计、研发、生产等技术，进入了通用航空细分领域核心技术、飞行器整机及关键部件的供应商行列。本次拟投资的通用航空业务的相关项目,即着眼于对高端装备生产制造销售这一维度进行拓展，争取通过项目实施形成有效订单，实现规模效益，有利于加快布局并实施公司通用航空产业的发展战略，有利于公司长远发展。

　本次签订的合作协议预计不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。

　四、其他

　如若公司未来与江苏中关村科技产业园的合作能够推进，但在项目运营过程中，将不可避免的遇到不可控的技术、市场、管理等风险因素，特别是政策、资质审批、飞行安全、适航取证、专业人才配备等特定风险因素，以上都会导致项目的延缓甚至失败，造成公司的重大损失。

　公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日