证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-004

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于收购Havells Malta经整合的80%股份及香港Exim80%股份完成交割的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月10日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）及特殊目的载体INESA UK Limited与Havells控股、Havells集团签署与本次收购Havells Malta经整合的80%股份及香港Exim的80%股份交易（以下简称“本次交易”）有关的《股权购买协议》（具体内容详见公司2015-079号公告）。

　截至2016年1月15日，本次交易完成了各项交割工作（具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》）。公司正按照既定计划有序开展各项交接工作，并将依照《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》开展实施各项整合措施。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　2016年1月20日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地：上海证券交易所

　上海飞乐音响股份有限公司

　重大资产购买实施情况报告书

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一六年一月

　公司声明

　本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。

　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　第一节 本次交易方案概况

　本次交易方案为：飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited以现金预计13,840万欧元收购Havells Malta经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购香港Exim的80%股份。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。

　一、交易对方

　本次交易对方包括Havells控股和Havells集团，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　二、交易标的

　本次交易的交易标的为Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份。交易标的交割前，交易对方需完成Havells Malta的相关整合工作。

　三、Havells Malta资产整合方案

　（一）资产剥离

　1、资产剥离背景

　本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

　（1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

　（2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

　（3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品；

　（4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

　本次交易双方同意，在本次交易交割前将Havells Malta上述间接持有的4家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。

　2、剥离方案

　交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

　本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

　除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。

　（二）股本调整

　截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：

　■

　交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

　上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。

　四、定价方式、估值及作价

　本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

　本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商HML经整合的80%股份和Exim的80%股份的交易作价合计为14,880万欧元。

　五、价格调整机制

　本次交易对价将按以下方式进行调整：

　1、如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

　2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。

　六、本次交易支付方式及融资安排

　本公司将通过英国SPV和飞乐投资作为本次交易的收购主体。

　本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于40%。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：

　(一) 飞乐音响内部批准及授权

　1、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次交易的相关议案；

　2、2015年12月28日，飞乐音响召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。

　(二) 交易对方内部批准及授权

　1、2015年12月9日，HHL董事会作出决议，同意HHL签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；

　2、2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；

　3、2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《Exim股份购买协议》以及其他相关协议。

　(三) 外部批准及备案

　1、2016年1月8日，上海市发展和改革委员会对INSEA UK Limited收购HML80%股份项目及飞乐投资收购Exim80%股份项目分别出具了《项目备案书》，有效期2年；

　2、2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其通过INSEA UK Limited收购HML80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600011号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00012号；

　3、2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其收购Exim80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600010号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00011号；

　4、2015年11月23日，上海市国资委出具沪国资委规划（2015）469号文，同意对本次交易予以备案；

　5、2015年12月10日，上海仪电（集团）有限公司基于上海市国资委对其在国有资产评估管理方面的授权，对东洲评估对Havells Malta汇总集团实施的评估项目予以备案，备案编号为仪电评备[2015]第028号；

　6、根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年1月13日打印出的《业务登记凭证》（35310000201601119555）及《业务登记凭证》（35310000201601119509），飞乐投资已完成本项目涉及的境外直接投资项下外汇登记。

　二、 本次交易的交割

　（一）Havells Malta资产整合

　1、资产剥离

　2016年1月，美国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）。

　2016年1月，智利公司及其股东Sylvania Lighting International B.V.和Havells Sylvania Argentina S.A.已召开董事会并决议将智利公司100%股权剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）和自然人Jorge Gabriel Martin Diaz；由于智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在本次交割的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留107万欧元（对应智利公司截至2015年6月30日的净资产额-106.7万欧元）。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的2个工作日内由上市公司向HHL支付。

　2016年1月，泰国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”）和自然人Poomthep Malakul Na Ayudhaya。

　2016年1月，巴西公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”）和HHL。

　2016年1月，上述4家公司所欠关联方款项合计3,582.70万欧元分别剥离至Havells Holding Limited和Havells International Limited两家公司；鉴于按照《HML股份购买协议》中的相关约定，上述4家公司所欠关联方款项至多剥离3,580.70万欧元，在关联方款项剥离的实际操作中无法完全对应该金额，因此差额2万欧元已由剥离的美国公司直接支付至HML的全资子公司Havells Sylvania Europe Ltd。

　截至本报告书签署日，上述资产剥离事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险；《HML股份购买协议》中约定的资产剥离已于本报告书签署日前实施完成。

　2、股本调整

　2015年12月18日，HML召开股东会审议通过《HML股份股买协议》中约定的HML股本调整方案。根据2015年12月21日签署HML修正后《公司章程》，HML股本情况如下：

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　截至本报告书签署日，《HML股份购买协议》中约定的股本调整已于本报告书签署日前实施完成。

　（二）现金支付

　2016年1月15日，根据相关汇款凭证，飞乐投资全资子公司INSEA UK Limited已就收购HML的80%股份向HHL支付132,330,000欧元，并已根据《HML股份购买协议》的约定向监管账户电汇5,000,000欧元；飞乐投资就收购Exim的80%股份向HIL支付了10,400,000欧元。

　由于智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在本次交割的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留1,070,000欧元。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的2个工作日内由上市公司向HHL支付。

　HML80%股份的最终购买对价尚需根据《HML股份购买协议》规定的价格调整机制进行调整。

　（三）资产交割

　2016年1月15日，飞乐音响的交割工作团队（成员包括公司部分高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与本次交易对方及其聘请的中介机构，在富而德律师事务所上海办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为1月15日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预付购买价款等事项确认一致。

　2016年1月15日，交易对方Havells控股向INESA UK Limited交付了HML经整合的80%股份已经转让的证明文件；交易对方Havells集团向飞乐投资支付Exim的80%股份已经转让的证明文件。

　根据上市公司境外聘请的律师事务所富而德律师于2016年1月15日出具的关于交易实施情况的补充备忘录，截止至2016年1月15日，HML已完成将全部发行股份转换成普通股，且Anil Rai Gupta已将其持有的1股HML股份转让给HHL；鉴于HHL向INSEA UK Limited提供了能代表HML的80%股份的股东证明，且HIL向飞乐投资提供了能代表HEL80%股份的股东证明，本次交易的标的资产已按照交易文件、马耳他法律法规和香港法律法规的规定，履行了交割时股权过户的相关步骤，INSEA UK Limited成为拥有HML的80%股份的股东，飞乐投资成为拥有HEL的80%股份的股东。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。

　四、重组期间人员更换及调整情况

　（一）本公司的重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　根据HML董事会于2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意HHL委派Ameet Kumar Gupta和Yogesh Bansal辞去HML董事职务，并同意新增Shri Rajiv Goel、庄申安、赵开兰、李虹及陈静担任HML董事职务。

　根据Exim董事会于2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意HIL委派董事Jaydev Jani辞去Exim董事职务，并同意新增庄利智和金鑫担任Exim董事。

　五、资金占用和违规担保的核查情况

　本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺履行情况

　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完成，相关后续事项主要为：

　（一）最终交易对价的确定

　按照签署的《HML股份购买协议》约定：

　“1、如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

　2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。”

　其中“2015年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润（NPAT）”的计算依据如下：

　截至2015年6月30日的6个月NPAT按照以下方式计算：

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　如果按照以上方法计算得出的2015年公司会计报表中的非经常性损益的实际金额超过6,344,000欧元（2015年允许的非经常性损益包含4,484,000欧元重组费用和1,860,000欧元公司间贷款冲销）（“税后净利润调整限额”），公司2015年税后净利润（NPAT）应减去超出税后净利润调整限额的金额。

　（二）最终交易对价的确定后的处理

　按照上述价格调整机制，如果HML2015年扣除非经常性损益后的税后净利润或净资产价值低于相关约定，则卖方HHL应在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内向飞乐音响支付按上述方法计算的价格调整总额。上市公司有权（但不是义务）从存放在监管账户中的监管金额中获得所有或部分的价格调整总额。

　截至本报告书签署日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

　第三节 中介机构独立性意见

　一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

　二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　《HML股份购买协议》项下HML80%股份交割的先决条件以及《HEL股份购买协议》项下HEL80%股份交割的先决条件均已实质满足；有关交易主体已完成《HML股份购买协议》项下HML80%股份的交割以及《HEL股份购买协议》项下HEL80%股份的交割；飞乐音响已就本次交易履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据适用法律法规就交割情况及本次交易的其他后续事项履行相应的信息披露义务；本次交易截至本法律意见书出具之日的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的要求。

　上海飞乐音响股份有限公司

　2016年1月19日