证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016010
浙江京新药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年1月13日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月19日在公司行政楼一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，现场会议由董事长吕钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司股东大会逐项审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。
1、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值。
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的方式和时间。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的对象和数量。
本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：
■
注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的认购方式。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。
6、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的价格及定价原则。
本次非公开发行股票的发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
7、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的限售期。
浙江京新控股有限公司、公司2016年员工持股计划、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的上市地点。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的募集资金数量和用途。
本次募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
10、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属。
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于本次非公开发行股票的决议有效期限。
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司2016012号公告。
四、以3 票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
《浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
1、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司股东浙江京新控股有限公司参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。
2、以4票同意、0票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。
3、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
4、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
5、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
6、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
石文钰系浙江京新控股有限公司的总经理，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。
详见公司2016013号公告。
七、以4票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。
《浙江京新药业股份有限公司关于2016年员工持股计划（草案）摘要的公告》详见公司2016014号公告。《浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。
九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；并授权董事会根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。
十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司2016015号公告。
十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。
《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会同意吕钢免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生四位董事回避表决。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，本次交易将触发吕钢的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吕钢免于发出要约，且吕钢承诺3年内不转让本次向其发行的新股，吕钢可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
由于前次募集资金使用情况的专项报告正在编制过程中，待该报告编制完成后，公司将于召开董事会对前次募集资金使用情况报告进行审议并确定股东大会召开时间后，另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016011
浙江京新药业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2016年1月13日以书面形式发出，会议于2016年1月19日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应参加会议监事三名，实到三名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王光强先生主持，审核了以下议案：
一、以3票同意、0票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的议案；本议案须提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司股东大会逐项审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次非公开发行股票的方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、本次非公开发行股票的对象和数量
本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：
■
注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行股票的认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票的定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。
6、本次非公开发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
7、本次非公开发行股票的限售期
浙江京新控股有限公司、公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
四、审议《关于浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
六、逐项审议《关于公司特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
1、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生回避表决。
2、审议《关于公司与浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
4、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
5、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
6、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
石文钰女士系京新控股总经理，关联监事王光强先生回避表决。
七、审议《关于浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，监事会就公司拟实施的《2016年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2016年度员工持股计划管理办法》等进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，监事会对公司员工持股计划相关事项审核后认为：
1、实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；
2、员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划并同意提交股东大会审议。
八、审议《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提交公司股东大会审议。
十、以3票同意、0 票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司监事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016012
浙江京新药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议，通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰7名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中浙江京新控股有限公司以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的40%，浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的12%，石文钰以现金方式拟认购本次非公开发行股票数量的3%。
2、关联关系
浙江京新控股有限公司系公司股东，公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有浙江京新控股有限公司及其股东浙江金至投资有限公司51%和64%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有浙江金至投资有限公司4%的股权，浙江金至投资有限公司其他股东均为公司员工。因此浙江京新控股有限公司为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与认购，因此，员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
石文钰为公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理，属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、审议程序
根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司在对于本次发行的相关议案进行表决时，关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
1、浙江京新控股有限公司，成立于2010年1月27日，注册资本10,000万元，经营范围为：一般经营项目：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。公司的股权结构具体如下：
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截止2014年12月31日，浙江京新控股有限公司总资产536,477,168.56元，净资产126,894,278.94元，营业收入63,805,136.24元，净利润2,222,221.97元。
2、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划
参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过12,000万份，每单位份额对应的认购价格为人民币1元，出资总额不超过12,000万元，对应认购的非公开发行股票数量不超过4,389,173股。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计11人，认购的份额合计不超过4,540万份，出资额不超过4,540万元，占员工持股计划出资总额的比例为37.83%；其他员工认购的份额合计不超过7,460万份，出资额不超过7,460万元，占员工持股计划出资总额的比例为62.17%。
（4）员工持股计划持有人及认购具体情况：
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3、石文钰
（1）基本情况
石文钰，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33062419821222****，住址：浙江省新昌县南明街道人民中路。
（2）最近五年内任职情况
石文钰最近五年内任职的企业和职务情况如下：
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三、关联交易的主要内容
浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：浙江京新控股有限公司/浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划/石文钰
公司分别与浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰于2016年1月19日就本次非公开发行签署了《股份认购协议》。
（二）认购股份数量、认购方式以及发行价格
1、浙江京新控股有限公司拟认购本次非公开发行股票总数的40%、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划拟认购本次非公开发行股票总数的12%；石文钰拟认购本次非公开发行股票数量的3%。以上认购方全部以现金方式认购。
2、本次非公开发行股票的发行价格为27.34元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
（三）支付方式
在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，乙方应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的账户。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司将于缴款日次日（如遇非工作日，日期相应顺延）将履约保证金返回于石文钰指定账户
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
（五）生效日期及生效条件
1、生效日期
本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效条件
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）乙方内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权主管部门的核准（如需）。
（六）违约责任条款
如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向上市公司缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成上市公司损失的，上市公司还将保留向认购对象追索的权利。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为更好的把握市场机遇及加速公司发展战略升级，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年非公开发行股票计划，募集资金净额用于研发平台建设项目。
浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划及石文钰参与认购本次非公开发行股票，显示了公司股东、管理层及员工对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，全力支持公司发展。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至356,164,384股，吕钢直接持有74,009,498股，通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合计控制的股权比例将增加至30.02%，仍为公司控股股东、实际控制人。
五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可（事前同意）
浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、石文钰参与认购公司2016年非公开发行，涉及关联交易，经审阅方案，我们认为：
（1）公司本次的非公开发行股票方案及预案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（2）浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。浙江京新控股有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业；公司员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与，石文钰系公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理，上述发行对象为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司发展的大力支持、本次非公开发行募集资金投资项目对于促进公司发展的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实施。浙江京新控股有限公司、浙江京新控股有限公司总经理石文钰以及公司2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
1、本次非公开发行A股股票方案是基于公司实际状况和资本市场情况，切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、浙江京新控股有限公司及其总经理石文钰、公司2016年员工持股计划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。浙江京新控股有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业；公司2016年员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与，石文钰系公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理。上述发行对象为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见；
3、公司与浙江京新控股有限公司以及浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016013
浙江京新药业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰7名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为：浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰，发行对象的基本情况如下：
（一）浙江京新控股有限公司
名称：浙江京新控股有限公司
注册地：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
法定代表人：吕钢
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年1月27日
经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。）
（二）浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划
1、员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。参与对象共52人，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
3、员工持股计划的期限
（1）本次员工持股计划的存续期限为60个月，自京新药业本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议三分之二以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，不收取管理费。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
（三）嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
名称：嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-25
执行事务合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（委派张全有为代表）
成立日期：2014年11月18日
经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）
名称：上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）
注册地：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区141室
认缴资本：100万元人民币
成立日期：2016年1月8日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-148号
法定代表人：张铎
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2014年11月6日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务。
（六）曹国熊
姓名：曹国熊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3306021973****1012
住所：杭州市西湖区文锦苑2幢2单元xxx室
（七）石文钰
名称：石文钰
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33062419821222****
住所：浙江省新昌县南明街道人民中路。
二、公司与浙江京新控股有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：浙江京新控股有限公司
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过14,630,577股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计40,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的具体缴款日，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
三、公司与员工持股计划签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过4,389,173股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计12,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的具体缴款日，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、公司与浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过3,657,644股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计10,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方应在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方缴纳乙方认购金额的1%，即100万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
五、公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过7,315,288股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计20,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方应在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方缴纳乙方认购金额的1%，即200万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
六、公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过3,657,644股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计10,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方应在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方缴纳乙方认购金额的1%，即100万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利；
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
七、公司与曹国熊签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：曹国熊
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过1,828,822股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计5,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方应在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方缴纳乙方认购金额的1%，即50万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方应一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 中国证监会核准本次发行；
(3) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利；
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
八、公司与石文钰签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：石文钰
（二） 认购股份数量、认购价格
1、根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过1,097,293股人民币普通股股票(A股)。
2、本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
3、乙方的认购金额合计3,000万元。
4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。
（三）认购方式、支付方式
1、乙方以现金认购；
2、乙方应在本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方缴纳乙方认购金额的1%，即30万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证该履约保证金的安全性。
在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款：
(1)以履约保证金支付认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(“指定收款账户”)；
(2)在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。
（四）限售期
乙方承诺及确认，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。
（五）协议生效成立及生效条件
1、生效成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、生效日期
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3) 中国证监会核准本次发行；
(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（六）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任；
2、若乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，乙方向甲方缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利；
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
三、备查文件
公司与浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016014
浙江京新药业股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合当前实际情况，制定了浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划草案（以下简称 “本次员工持股计划”、“本持股计划”或“员工持股计划”），并通过职工代表大会征求了员工意见。
2、本次员工持股计划参加对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。参与对象共52人，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
3、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证券监督管理委员会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币1元，设立时份额合计不超过12,000万份，对应出资额不超过12,000万元。
4、本次员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市司股票，认购股份数量不超过4,389,173股，认购金额不超过12,000万元。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为27.34元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。
6、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自本次非公开发行股份上市之日起算。本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
8、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的关联股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
一、员工持股计划的目的
员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划持有人情况
参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过12,000万份，每单位份额对应的认购价格为人民币1元，出资总额不超过12,000万元，对应认购的非公开发行股票数量不超过4,389,173股。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计11人，认购的份额合计不超过4,540万份，出资额不超过4,540万元，占员工持股计划出资总额的比例为37.83%；其他员工认购的份额合计不超过7,460万份，出资额不超过7,460万元，占员工持股计划出资总额的比例为62.17%。
具体情况如下：
■
注:最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，认购股份数量不超过4,389,173股。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为27.34元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股、除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。
六、员工持股计划的锁定期、存续期和展期
（一）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划的锁定期即为通过认购本次非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自本次非公开发行股票上市之日起算。锁定期满36个月后的12个月内，解锁50%；上市之日起满48个月后，全部解锁。
（二）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
（三）员工持股计划的展期
本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议三分之二以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，不收取管理费。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
（一）持有人
参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员，为本
次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权。
（4）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按认购员工持股计划的份额，在约定期限内出资；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产。
（6）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均
有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人会议必须由50%以上有表决权份额的持有人出席方为有效。
1、持有人会议职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；
（9）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（10）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（11）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面提议后5日内应发出召开持有人会议的通知，管委会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公司OA办公系统或微信、QQ等其他方式，送达给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、填写错误、字迹无法辨认或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：
①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）会议记录保存10年。
（三）管理委员会
1、管理委员会的职责
员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会的组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。
4、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划》行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（4） 代表全体持有人行使公司的股东权利；
（5） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6） 代表全体持有人签署相关文件；
（7） 负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
（9） 根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
（10） 负责办理持有人资格变动、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
(11) 在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；
（12） 持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任的职权
（1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议的召集和召开
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和时间；
（2） 召开方式；
（3） 会议地点；
（4） 审议事项。
7、管理委员会会议的表决生效
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会会议的表决方式
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会委员的出席规定
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
10、管理委员会会议记录
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
11、会议记录保存10年。
（四）风险防范和隔离措施
1、公司和员工持股计划应采取适当的风险防范和隔离措施。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
2、员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、收益分配：存续期内，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归员工持股计划所有。本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付员工持股计划所发生的相关费用；剩余部分按持有人所持份额占总份额的比例取得收益。股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，经持有人会议授权后，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
3、现金资产分配：股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，经持有人会议授权后，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用之后按持有人所持份额的比例统一进行分配。
4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工：
（1）持有人主动辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
（4）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格或出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
5、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
6、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议另行决定。
（二）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满后不展期的，将于20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、 员工持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月公告到期持有的股票数量。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。如本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议审议决定，本次员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于本次员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将本次非公开发行股票申请文件报中国证监会核准。
（九）非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
（十）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十一）公司将在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
十三、员工持股计划的资产及投资
（一）本次员工持股计划成立时参与对象投入的现金只能用于认购公司本次非公开发行的股票，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过12,000万元。
（二）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
十四、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划自经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016015
浙江京新药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设本次发行于2016年6月30日完成，本次发行股票数量为36,576,441股，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准的股份数量并实际发行募集资金总额和完成时间为准。
2、假设公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易于2014年1月1日完成，即2015年初公司总股本为319,587,943股，在预测公司2016年末总股本时，以本次发行前公司总股本319,587,943股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、根据公司于2015年10月14日公告的“信会师报字[2015]第151343号”备考合并报表审阅报告，2015年1－6月公司备考合并口径归属于上市公司股东的净利润为108,828,204.95元，备考合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为96,749,885.92元，假设2015年度公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2015年1－6月备考数的2倍，分别为217,656,409.90元和193,499,771.84元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。
需提请投资者注意的是：公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期略有下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于本次募集资金投资项目不会产生直接经济效益，因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于研发平台建设项目，发行对象为浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股”）、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：
1、大股东及员工持股计划参与认购，有利于优化公司股权结构，建立长效激励机制保障公司可持续发展
公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，并通过三年锁定期满后再分两期解锁建立了长效激励约束机制，有助于实现管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工共同分享公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展，有利于实现长期股东回报。
公司控股股东、实际控制人吕钢控制的京新控股作为认购对象参与本次非公开发行，有利于进一步提高控股股东、实际控制人的持股比例，有利于公司股权结构稳定，保持业务发展的持续性和稳定性，亦反映了公司控股股东、实际控制人对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现公司的可持续发展。
2、本次募集资金投资项目的必要性和合理性
（1）加快研发创新已成为医药行业可持续发展的关键
根据英国国际商业监测机构（BMI）的数据显示，2014年全球药品销售额共计1.12万亿美元，我国为全球第二大药品消费市场。当前我国已经步入老龄化社会，65岁及以上的人口超过1.2亿，卫生健康是我国面临的重大挑战，人民群众对健康的需求迅速增长，对我国医药研发提出了新的需求和更高的要求。然而，与发达国家相比，目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱，大多为低水平重复的仿制药生产，行业内同质化竞争严重，国际市场竞争能力不强。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值，是满足公众健康和保健需求的关键，是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键，也是提高我国医药产业竞争能力的关键所在。
（2）药品价格改革要求医药企业不断提升研发水平
自2009年推行医疗体制改革以来，国家及行业主管机构陆续颁布多项产业政策，针对药品定价不合理的现状，国家发改委等七部委于2015年5月4日联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定“从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”
随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此，医药企业纷纷加大研发投入水平，提高研发创新能力，通过研发和培育具有自主知识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争力，提升持续盈利能力。
（3）顺应行业发展的新形势，全面提升公司的研发实力和国际化竞争力
为了适应新形势、顺应新变化、立足新高度，在行业激烈竞争中保持持续创新能力和领先地位，近年来公司加大了研发投入，2012年、2013年、2014年研发费用支出分别为3,777.22万元、4,279.65万元和5,383.05万元，年均复合增长率19.38%，占同期营业收入的比重分别为4.40%、4.39%和4.36%。随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域也不断扩大，研发项目不断增加，研究深度不断提高，现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，而由于研发具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足研发投入的资金需求。为此，公司拟在原有研发基础上新建研发中心，购置先进仪器设备，结合公司迫切需要突破的技术领域建设八个研发平台，加大与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入，全面提升公司的研发实力和国际化竞争力，以适应公司快速稳健发展的需要。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司研发平台建设项目，项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和软硬件条件，进一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平，强化公司现有在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械及相关技术的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台。
本次募集资金投资项目建成后，公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司数十年来专注于医药产品研发、生产及销售领域，积累了丰富的管理经验，培养了大量有丰富经验的研发团队及生产技术人员。近年来，公司研发费用开支占营业收入的比重均在4%以上，持续的研发投入有力地支持公司研发水平的不断提升。公司的本次募投项目旨在全面升级公司自主创新和技术研发能力，以实现优化公司产品结构、提高药品品质、降低生产成本、提升国际化竞争能力的发展目标，为确保项目顺利实施，公司已从人才、技术和市场三方面进行了充分准备。
1、人员储备
公司的核心管理团队从事医药生产和销售相关行业的管理工作平均时间达10年以上，在对于公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。经过多年发展，公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各专业搭配合理、技术力量雄厚的技术研发队伍，目前公司共有研发人员215人，其中硕士及以上学历57人，中高级工程师50余人。2015年重组完成后，巨烽显示拥有的规模达170余人、在医疗器械行业平均有20余年研发经验的高科技研发团队将进一步充实公司的人才队伍。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展技术合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员的需要。
2、技术储备
公司为重点高新技术企业，在总部新昌及上海均设有研发机构，建有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级企业研究院、省高新技术企业重点研发中心、省级院士专家工作站，并和上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院生物技术研究所、中国医学科学院药用植物研究所、浙江大学等国内著名科研院所以及部分高新技术服务企业建立了密切的技术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。截至2015年底，公司已成功开发国家重点新产品8个，承担国家火炬计划项目9项，承担国家重大科技专项3项，共获得44发明专利。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司建立了完善的制剂产品、原料药的市场营销体系，在浙江杭州建有营销售中心，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局，通过长期经营在医药市场树立了较高的认知度和影响力，心脑血管类药物、消化系统类药物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以及喹诺酮类原料药等主要产品系列已在全国范围形成了品牌优势，产品畅销东南亚、南亚、拉美、欧洲等国际市场。完善的营销网络有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，有针对性的对原有产品实施技术改进、开发新产品。而本次募投项目的实施有助于全面提升公司研发水平，提高公司现有的在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械等领域的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台，有助于公司开发出更加符合市场需求的新技术和新产品。公司产品的良好市场前景和公司完善的营销网络有助于更好地实现募投项目的预期效用。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
1、现有业务板块运营状况及发展态势
（1）公司现有业务板块运营状况
公司是通过国家新版GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的重点高新技术企业，主要产品包括心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂、特色中药、生物制剂和喹诺酮类抗感染原料药。公司在心脑血管药物的部分产品上已经取得了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京新”品牌的市场影响力；在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，疗效确切，市场容量不断扩大，而且竞争厂家较少，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著，近年来，市场增长明显加快，独家专利新药EVT201项目临床研究顺利进行。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，已占据市场领先位置，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。
2015年，公司收购深圳市巨烽显示科技有限公司90%股权，巨烽显示的主要产品包括各类医用显示器，并为医疗设备生产商、医院等客户提供医用显示器从售前研发到售后维护的全过程服务，其主要产品可分为定制化医用显示器和标准化医用显示器两大类。巨烽显示长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需求。
2014年度，公司实现营业收入123,549.61万元，同比增长26.79%，其中成品药实现主营业务收入66,042.61万元，同比增长37.75%，公司实现净利润10,708.04万元，同比增长66.41%，销售收入及净利润均实现较快发展。2014年度，巨烽显示实现营业收入27,615.30万元，同比增长10.54%，实现净利润3,876.79万元，同比增长15.22%，销售收入及净利润稳定增长。
（2）公司现有业务板块发展态势
随着医疗改革工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家放开药价、放开互联网售药、推进医疗市场化改革等政策的顺利进行，医药企业面临市场挑战同时也出现了更多、更重大的发展新机遇，优质医药企业仍然充满着朝气与生机。
目前，国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展，未来随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快，医疗器械行业将保持长期快速发展，公司将通过进入发展前景广阔的医疗器械领域打造新的利润增长点。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）自有资金不足风险
近年来，随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域不断扩大，研发项目不断增加，现有研发条件、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，公司在募投项目建设、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金投入需求，而由于研发类项目具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足公司发展的资金需求，不利于公司未来发展战略的实施。
改进措施：公司目前财务杠杆水平较低，通过银行信贷适当提高财务杠杆可满足部分资金需求，另外，在大股东的支持下，公司本次发行股票募集资金用于研发项目建设。随着资本规模的扩大，公司未来将通过多元化的融资方式满足公司研发投入和未来发展的资金需求，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司和股东带来稳定回报。
（2）行业政策风险
2015年5月，国务院发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求，决定“从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”药价市场化改革可能导致公司产品价存在格下降的风险。另外，随着医药行业国家相关监管法规、注册法规的日益严格，新药研发成功后须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，申请注册周期较长，公司可能面临新产品研发及注册风险。
改进措施：公司大力践行“京新药、精心造”质量理念，着力于提升产品品质，制造质优价廉的药品。同时，通过本次研发项目的推进，公司将全面提升研发实力，强化产品、技术研发的科学布局，与国内外多家知名企业、高等院校、科研院所开展深入合作，提升自主创新能力。公司研发实力的全面提高可提高公司新产品研发及注册审批成功率，也有利于提高高附加值产品构成和现有产品的技术含量，从而降低因行业政策变化导致的药品注册审批及价格波动风险。
（3）人才不足风险
经过多年积累和磨合，公司已拥有一只专业技能强、经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续快速发展起到了重要作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术团队并取得了良好效果，但客观上仍然存在人才流失的风险。同时，随着公司业务规模的不断拓展和研发能力的不断提升，可能存在管理人才和专业技术人才储备不足的风险
改进措施：公司通过完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并以此吸引外部优秀人才加入。本次非公开发行拟同步实施员工持股计划，成员涵盖公司董事、监事、高级管理人员核心技术骨干，通过员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于保持公司人才队伍的稳定性，降低公司发展可能面临的人才不足风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、围绕公司主营业务全面推动公司创新驱动和研发升级战略的实施
本次发行的募集资金将用于公司研发平台建设项目，有利于全面提升公司技术开发与创新能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司的技术优势和质量生产体系，并寻求在国际市场的突破，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力。立足于技术开发与创新，公司未来将根据市场需求优化和完善产品布局，拓展区域市场范围和提升市场销售能力，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理制度》相关要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，修订和完善了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，同时结合自身实际情况，公司制订了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。
上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人吕钢先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年1月19日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016016
浙江京新药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“京新药业”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
■
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016017
浙江京新药业股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。?
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。?
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司的控股股东、实际控制人吕钢显示对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016018
浙江京新药业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行的相关议案，内容详见2016年1月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京新药业，股票代码：002020）于2016年1月20日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次非公开发行事项尚需提交股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年一月二十日
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