(上接A26版)

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　注1：控股比例是指发行人直接、间接方式合计控股比例。

　注2：2015年3月子公司无锡中南城发城市建设投资有限公司成立清算组，决定解散公司，清算程序正在进行中。

　注3：子公司盐城市昊锦建材贸易有限公司已2015年7月注销。

　发行人虽然持有常熟中南世纪锦城房地产开发有限公司、常熟中南锦苑房地产开发有限公司和南京中南新锦城房地产开发有限公司的股权比例分别为50%、30%、50%，但由于上述三家公司的执行董事、总经理均由发行人委派，并在董事会中占多数表决权，对三家公司的财务和经营决策实施控制，因此，上述三家也由发行人控制。

　（2）发行人主要子公司情况

　1）中南建筑

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　该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包业务。主要财务状况如下：

　单位：万元

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　2）南通世纪花城

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　3）文昌中南

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　4）淮安中南

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　5）青岛中南世纪城

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　6）盐城中南

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　7）常熟中南

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　8）寿光中南

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　9）中南房产经纪

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　该公司主要从事房地产销售代理。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　10）中南镇江

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　11）镇江新锦城

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　该公司主要从事商品住宅开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　12）南通新世界

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　13）海门中南世纪城

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　14）安庆中盛

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　15）儋州中南

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　16）苏州中南世纪城

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　17）沈阳中南世纪城

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　该公司主要从事住宅、商业等项目的开发与销售。该公司主要财务状况如下：

　单位：万元

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　2、主要参股公司

　截至2015年9月30日，发行人共有3家参股公司，基本情况如下：

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　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）主要股东情况

　截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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　注：国信证券股份有限公司持有发行人的股份中包括员工持股计划收益互换股份3,677万股。

　（二）控股股东及实际控制人的情况

　截至本募集说明书摘要出具之日，公司股权关系如下：

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　1、直接控股股东

　中南城建直接持有公司股份数量为793,370,106股，占总股本的67.93%。

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　中南城建2014年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

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　截至本募集说明书摘要出具之日，中南城建持有发行人79,337.01万股，占发行人总股本67.93%；中南城建累计质押的发行人股份数为71,250.00万股，占公司总股份的61.01%，占持有股份的89.81%。该等股份质押的具体情况如下：

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　中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。

　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定及上述股权质押合同条款，如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可与中南城建协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。

　股权质押资金主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司正常生产经营活动。中南城建整体运营状况良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。

　中南城建最近三年的主要财务数据如下表：

　单位：万元

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　中南城建的偿债能力分析如下表：

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　综上，中南城建经营状况良好，整体资产规模较大，上述质押贷款金额不超过其净资产的40%，且其收入和利润金额可观。因此，上述债务的偿还风险较小，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对发行人经营的稳定性造成重大影响。

　2、间接控股股东

　中南集团有限公司持有中南城建75.10%的股权，为公司间接控股股东。

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　中南集团主要财务数据如下：

　单位：万元

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　3、实际控制人

　截至本募集说明书摘要出具之日，陈锦石先生持有中南集团55.43%的股权，为中南集团的控股股东，陈锦石联合陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中南集团62.85%的股权，因此，陈锦石先生为公司的实际控制人。

　陈锦石先生，53岁，身份证号码为3206251962********，无境外永久居留权，EMBA，高级工程师、十二届全国人大代表。现任发行人董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长。陈锦石先生是中南集团创始人，自中南集团前身南通市中南建筑工程有限公司于1996年12月设立起即担任其法定代表人，并负责经营管理，曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。陈锦石先生曾获得南通市劳动模范、全国“五一”劳动奖章、南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物等荣誉。

　除直接持有中南集团55.43%股权和中南城建12.77%的股权外，陈锦石未投资其他企业。

　五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员任职、持股情况如下：

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　注：陆亚行为陈锦石之配偶；陈昱含为陈锦石之女儿。

　发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　陈锦石，EMBA，高级工程师、十二届全国人大代表。现任公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾获南通市劳动模范、全国“五一”劳动奖章、南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物等荣誉或奖项。

　陈小平，博士学历，高级经济师。现任公司董事、副总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。

　智刚，硕士学历，高级经济师。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、中南控股集团有限公司董事。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。

　张晓军，大学本科学历、律师。现任公司董事、副总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。

　陈昱含，大学本科学历。现任公司下属商业酒店管理公司董事长、吴江房地产公司董事长。

　李若山，博士学历，复旦大学教授、博士导师。历任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院 MPAcc学术主任。

　金德钧，大学本科学历，高级工程师。中共党员，1968年12月工作，具有独立董事资格证书，现任公司独立董事、宁波建工股份有限公司独立董事。1963年至1968年，在中国科学技术大学近代物理系学习；1968年至1970年，在中国人民解放军农场劳动锻炼；1970年至1998年，历任中国建筑第一工程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理，党委副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长，1995年任中建一局集团公司董事长兼党委书记；1998年7月至2000年11月任建设部建筑管理司司长；2000年11月至2004年11月任建设部总工程师，兼任全国建筑市场稽查特派员办公室主任；2004年至2010年被聘为住房和城乡建设部科学技术委员会副主任（常务）；2009年4月，任中国市政工程协会会长。

　曹阳，大学学历，注册会计师。现任公司独立董事、致同会计师事务所经理及合伙人、普莱柯生物工程股份有限公司、同方国芯电子股份有限公司、辽宁振隆特产股份有限公司、酒仙网电子商务股份有限公司独立董事、北京国家会计学院兼职教授。1996年-1999年任北京瑞达会计师事务所经理；1999年至今任致同会计师事务所经理、合伙人。

　倪俊骥，大学学历，律师。2000年8月工作，现任国浩律师事务所律师、合伙人，具有独立董事资格证书。2000年至今国浩律师事务所律师，2001年获律师执业证书，中持水务股份有限公司独立董事。

　陆建忠，MBA，高级工程师。现任公司监事会主席、中南集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目经理、优秀项目经理称号。

　窦军，大学本科学历。现任公司监事、总经理助理。曾任中南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。

　张宝忠，大学本科学历，工程师、一级建造师。现任公司监事、房地产事业部副总经理，曾任南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司常务副总经理。

　陆亚行，EMBA，高级经济师。现任公司副总经理、中南控股集团有限公司副董事长。曾获得过南通市、海门市“三八”红旗手、南通市“十佳”妇女、海门市劳动模范、中国十大农民女状元、江苏省劳动模范、中国慈善排行榜十大慈善家等荣誉或奖项。陆亚行与公司实际控制人陈锦石为夫妻关系。

　钱军，硕士学历。现任公司财务总监，历任南通建筑工程总承包有限公司财务经理、江苏中南建设集团股份有限公司财务部经理。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　截至2015年9月30日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

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　六、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主要业务收入成本情况

　1、主营业务收入

　发行人主营业务收入按照类型划分，具体情况如下：

　单位：万元、%

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　2012-2014年和2015年1-9月，发行人主营业务收入分别为129.97亿元、182.40亿元、216.88亿元和128.77亿元，2014年较上年末增加18.90%，其中建筑施工和房地产开发为发行人的核心业务。

　建筑施工业务是发行人的传统强势业务，发行人拥有房屋建筑工程总承包特一级资质、建筑装饰装修工程施工一级资质等资质，并以管理、技术、劳务密集型的运营特色，承接了多项高、大、难工程，形成了“大市场、大业主、大项目”核心竞争力。2012-2014年度和2015年1-9月，发行人建筑施工业务收入分别为76.69亿元、92.46亿元、109.12亿元和63.64亿元，占主营业务收入比重分别为59.01%、50.69%、50.31%和49.43%，2014年度建筑施工业务收入较2013年度增长率达到18.02%。发行人建筑施工业务收入总体呈逐年上升趋势。

　房地产开发是发行人当前重点发展的业务。发行人致力于成为国内最具发展活力的二、三线城市综合大盘开发的领跑者，聚焦住宅地产的开发。同时，发行人在商业地产领域亦有战略性的投入，旗下酒店、会展中心和百货地产等业务发展良好。2012-2014年度和2015年1-9月，发行人房地产开发业务收入分别为49.66亿元、88.13亿元、105.09亿元和62.90亿元，占主营业务收入的比例分别为38.21%、48.32%、48.45%和48.85%，2014年度房地产开发业务收入较2013年度增长19.24%，发行人房地产开发业务收入总体呈逐年上升趋势。

　物业管理及其他业务主要包括物业管理、酒店餐饮等业务，占发行人主营业务的比重较小。

　2、主营业务成本

　发行人主营业务成本按照类型划分，具体情况如下：单位：万元、%

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　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人主营业务成本分别为87.73亿元、128.88亿元、163.73亿元和97.71亿元，其中，建筑施工业务和房地产开发业务的主营业务成本合计占比分别为96.50%、99.15%、98.80%和98.28%，其他业务对发行人主营业务成本的影响较小。主营业务成本的主要影响因素包括：业务规模、原材料价格、劳动力价格等，近三年及一期，发行人主营业务成本的增长主要是由于业务规模的扩张。

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人建筑施工业务主营业务成本分别为58.17亿元、73.59亿元、89.75亿元和53.07亿元，占主营业务成本的比例分别为66.31%、57.10%、54.82%和54.31%。该业务的成本构成主要包括原材料、人工费用等，其变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一致，2012-2014年度，由于该类业务量持续增长，主营业务成本也逐年提高。

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人房地产开发业务主营业务成本分别为26.48亿元、54.19亿元、72.01亿元和42.96亿元，占主营业务成本的比重分别为30.19%、42.05%、43.98%和43.96%。该类业务的主营业务成本主要包括土地购置成本、建筑施工成本及开发间接费等。该类业务主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一致，但由于房地产开发业务销售单价有所下降，主营业务成本的增长幅度大于主营业务收入的增幅。

　物业管理及其他业务主营业务成本在发行人主营业务成本中所占比重较低，影响较小，其变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本一致。

　3、主营业务毛利及毛利率

　发行人主营业务毛利按照类型划分，具体情况如下：单位：万元、%

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　发行人各主营业务毛利率情况如下：单位：%

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　发行人主营业务毛利主要来自于建筑施工业务和房地产开发业务，二者贡献的毛利合计占主营业务毛利总额的96%以上。

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人主营业务毛利总额分别为42.24亿元、53.52亿元、53.15亿元和31.06亿元。主营业务毛利润主要受主营业务收入变动、主营业务毛利率波动影响，2012-2014年度，发行人主营业务收入规模逐年扩大，同时主营业务成本增加较大，故2014年度发行人主营业务毛利润略有降低。

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人建筑施工业务毛利润分别为18.52万元、18.87亿元、19.37亿元和10.58亿元，毛利率分别为24.15%、20.41%、17.75%和16.62%。2012-2014年度，发行人建筑施工业务收入持续增长，因此发行人建筑施工业务毛利持续增长；报告期内，发行人建筑业务毛利率呈逐年降低的趋势，与行业变化趋势一致。我国整个建筑行业受限于刚性成本上升，特别是建筑行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。

　2012-2014年度和2015年1-9月，发行人房地产开发业务毛利分别为23.18亿元、33.93亿元、33.08亿元和19.94亿元，毛利率分别为46.68%、38.51%、31.48%和31.70%。2013年以来受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产开发业务整体毛利率小幅下降。但发行人房地产开发业务重点布局的常熟等其他城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。

　（二）发行人主要客户和主要供应商情况

　1、主要客户情况

　（1）房地产业务

　发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房者。因此，单个客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，发行人房地产业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：

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　发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过房地产业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。

　（2）建筑业务

　发行人房产类房建工程业务的主要客户群为大型企业集团、房地产开发企业；公建类房建工程业务的主要客户群为国内各地区市政、交通等部门。报告期内，发行人建筑业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：

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　发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。报告期内，在建筑业务上发行人不存在向单个客户的销售比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。

　2、主要供应商情况

　（1）房地产业务

　除土地使用权外，房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。发行人直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，发行人房地产业务对前5名供应商的采购及占发行人房地产业务采购比例情况如下：

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　发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

　（2）建筑业务

　发行人使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等。原材料成本约占营业成本的60%左右，发行人的供货商较为分散。报告期内，发行人建筑业务对前5名供应商的采购及占发行人建筑业务采购比例情况如下：

　■

　发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，在建筑业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

　（三）发行人的主要竞争优势

　1、资质优势

　发行人下属的中南建筑是目前全国为数不多的同时具有建筑施工特级资质和设计甲级资质（业内俗称“建筑施工特一级资质”）的建筑企业。上述资质优势为发行人在对外投标承接重大建筑工程提供了条件，同时发行人在建筑行业中的资质优势亦有助于提高购房者对其房地产产品品质的认知度，使得其产品有效区别于其区域内的竞争对手。

　2、房地产与建筑业务的协同优势

　发行人发端于具有25年建筑施工实践的工程总承包企业，在进入房地产业务后，经过多年的用心打造，将建筑施工和房地产开发业务成功进行了战略上的契合，形成了一体化的协同优势，即：房屋建设与房地产开发一体化；规划、勘察、设计、施工一体化。上述一体化优势，使发行人能够发挥主营业务间的协同效应， 提高大型项目的竞争能力，以及项目的运营效率和盈利水平。

　另外，上述协同优势使得发行人可以采用建筑业务先行、房地产业务随后跟上的独特策略。发行人先通过获取建筑业务的方式介入新的区域市场，在获取建筑业务利润的同时加深对当地房地产市场的研究和理解，为随后房地产业务的进入提供决策依据。上述策略使得发行人既可以有效规避风险，同时在通过优良的建筑业务质量获得当地业主、特别是政府客户的认可后，亦可为发行人后期在当地房地产业务的开展奠定良好的基础。

　3、建筑工业化的先行优势

　发行人在建筑工业化方面介入较早，特别是在NPC技术方面，取得了一定的先行优势。

　2013年发行人完成了南通滨海工业园区现代化NPC加工厂投资建设，工业化全预制装配结构技术体系创新研究获得江苏省科学技术三等奖。2014年，发行人自主研发建设的100米预制剪力墙结构封顶，填补了国内相关领域的空白。继沈阳中南NPC成为国家级“可装配式关键部品产业化技术研究与示范”生产基地之后，NPC技术在南通、上海、苏州、沈阳等地不断成功推广运用，发行人NPC装配生产外销规模逐步扩大，在业界形成了较明显的竞争优势。

　4、房地产产品优势

　发行人房地产业务已初步完成了以经济发达的江苏省为核心基础，并向省外点状布局的战略分布。经过多年的产品发展，发行人形成了完整的、具有自身特色的产品开发、营销与质量保障体系，在市场上形成了优良的口碑。

　发行人拥有建筑工程承包、设计勘察、装饰园林、房地产开发投资、物业管理一体化的业务链条，此种综合业务优势使得发行人在大型新城区楼盘规划建设以及旧城区改造等房地产业务的拓展方面具有突出的竞争优势。

　5、品牌优势

　发行人秉承“铸就百年基业”的理念，通过高标准的产品和服务品质打造企业品牌。“中南世纪城”、“中南建设”等在江苏省内及其他部分沿海发达地区已成为具有较高知名度的品牌。

　（四）发行人主要经营资质

　1、房地产业务

　发行人房地产业务拥有的主要经营资质情况如下：

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　2、建筑业务

　发行人建筑业务拥有的主要经营资质情况如下：

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　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告；本节中出现的2015年三季度财务会计信息来源于本公司2015年第三季度报告。2014年，发行人按照财政部规定，对相关会计政策进行了变更，并对报告期内财务报告进行了相应的追溯调整。

　一、最近三年及一期的财务报表

　发行人最近三年及一期的合并财务报表和母公司财务报表如下所示：

　（一）合并资产负债表单位：元

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　合并资产负债表（续）单位：元

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　（二）合并利润表单位：元

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　（三）合并现金流量表

　单位：元

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　（四）母公司资产负债表单位：元

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　母公司资产负债表（续）

　单位：元

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　（五）母公司利润表

　单位：元

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　（六）母公司现金流量表单位：元

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　二、合并报表范围的变化情况

　（一）2015年1-9月合并会计报表范围变化情况

　2015年1-9月期间，子公司广饶圣园旅游文化产业有限责任公司和南通中锦钢结构有限公司完成注销，不再纳入合并报表范围。

　（二）2014年度合并会计报表范围变化情况

　2014年度，发行人通过投资方式新设了12家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括9家房地产开发公司：如皋中南世纪城开发有限公司、菏泽中南花成置业有限公司、太仓中南世纪城房地产开发有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司、常熟中南锦苑房地产开发有限公司、苏州中南锦城房地产开发有限公司、潜江中南雅苑房地产开发有限公司、南京中南新锦城房地产开发有限公司、大C&S集团有限公司（Big C&S Group Pty Ltd）；1家工程技术公司：江苏中南建筑科技发展有限公司；1家旅游地产策划咨询公司：江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司；1家贸易公司：上海纳铭国际贸易有限公司。

　（三）2013年度合并会计报表范围变化情况

　2013年度，发行人通过投资方式新设了20家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括14家房地产公司：常熟中南御锦城房地产有限公司、海门中南锦苑房地产开发有限公司、泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司、潜江新世界城市投资有限公司、万宁中南城房地产发展有限公司、昌江中南房地产开发有限公司、昆山中南锦城房地产开发有限责任公司、昆山中南世纪城房地产发展有限公司、南通市中南新海湾开发有限公司、常熟中南世纪锦城房地产开发有限公司、大连中南欧美亚城市建设有限公司、江苏通州湾中南城市开发建设有限公司、泰安中南投资置业有限公司、泰安中南城市投资有限责任公司；5家工程公司：南通中南建筑工业化发展有限公司、辽宁中南锦兴建筑工程有限公司、南通中南路桥有限责任公司、南通中南永锦建筑工程有限公司、中南建设（南通）建筑产业有限公司；1家物业管理公司：安庆中南世纪城物业管理有限公司。

　2013年度，子公司南通昊晟建设工程质量检测有限公司完成对外转让，不再纳入合并报表范围。

　（四）2012年度合并会计报表范围变化情况

　2012年度，发行人通过投资方式新设了14家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括9家房地产公司：安庆中盛房地产开发有限公司、大石桥中南房地产开发有限公司、东营中南城市建设投资有限公司、潜江中南房地产发展有限公司、中南世纪城沈阳房地产开发有限公司、苏州中南中心投资投资建设有限公司、烟台中南房地产开发有限公司、安徽中盛建设投资有限公司、唐山中南国际旅游岛投资开发有限公司；4家工程公司：南通锦宏建筑工程有限公司、南通锦绣机械设备安装有限公司、南通总承包毛里塔尼亚有限责任公司、南通昊晟建设工程质量检测有限公司；1家旅游文化产业公司：广饶圣园旅游文化产业有限公司。

　三、公司最近三年的财务指标

　（一）主要财务指标

　发行人最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：

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　（二）净资产收益率和每股收益

　发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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　四、非经常性损益明细表

　以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

　单位：元

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　五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为48亿元；

　3、假设本期债券募集资金净额48亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金拟用48亿元偿还金融机构借款；

　5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

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　第五节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第24次会议审议通过，并经公司2015年第7次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过48亿元的公司债券。

　二、本次募集资金运用计划

　经公司第六届董事会第24次会议审议通过，并经公司2015年第7次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还金融机构贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。公司拟将本次债券募集资金48亿元全部用于偿还金融机构借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

　根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

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　考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。

　公司将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，不得改变募集资金用途。

　三、募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）对公司负债结构的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径和母公司财务报表口径的资产负债率不变；合并财务报表口径的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的22.38%增加至发行后的28.52%，母公司财务报表口径的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的22.29%增加至发行后的32.59%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到较明显的改善。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率和速动比率将由发行前的1.39和0.31分别增加至发行后的1.51和0.33，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　第六节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人2012年审计报告、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告和发行人2015年第三季度财务报表；

　二、会计师事务所关于发行人会计政策变更引起的追溯调整的专项说明；

　三、发行人经追溯调整的比较式财务报表；

　四、联席主承销商核查意见；

　五、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；

　六、东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

　七、《债券受托管理协议》；

　八、《债券持有人会议规则》；

　九、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　2016年1月20日