声 明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、江苏中南建设集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币48亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3169号”文核准。

　二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　三、公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

　四、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为138.39亿元，合并报表口径的资产负债率为84.97%，母公司的资产负债率为90.98%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为10.32亿元、12.09亿元和9.59亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.67亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　五、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　七、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　十、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

　十二、公司于2015年7月1日发布公告，拟通过非公开发行股票募集不超过540,000万元的资金，发行数量不超过36,784.741万股（含本数），发行价格不低于14.68元/股。发行人于2015年8月16日发布公告，调整非公开发行股票的方案，非公开发行股票募集资金总额由不超过540,000万元调整为不超过470,000万元，发行股份数量由不超过36,784.741万股（含本数）调整为不超过32,016.3487万股。2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会对募投项目及金额进行调整。发行人拟通过非公开发行股票，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，减少公司财务费用，降低公司资金成本，提高公司的综合实力。

　2015年11月4日，发行人非公开发行股票申请获得证监会审核通过。2015年12月14日，发行人收到证监会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）。

　十三、2012-2014年末和2015年9月末，公司母公司报表资产负债率分别为75.23%、85.83%、87.62%和90.98%，合并报表资产负债率分别为82.86%、84.89%、84.73%和84.97%。总体来看，公司近年来建筑施工业务和房地产开发业务发展速度较快，债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

　十四、2012-2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.78亿元、-41.79亿元、-58.68亿元和-18.29亿元，经营活动产生的现金流量净额波动较大且持续为负。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，且建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负值。若未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会持续波动。若未来公司经营活动现金流净额持续大幅波动，将可能对公司的资金管理和偿债安排带来一定压力。

　十五、截至2015年9月末，公司受限资产账面价值合计达192.82万元，占资产总额比例达20.65%，受限制资产主要为公司及其下属子公司持有的房屋建筑物和土地使用权。较大规模的受限资产对于公司的后续融资和资产使用产生较多限制，可能会对本次债券的偿付会带来一定风险。

　十六、2012-2014年末和2015年9月末，公司存货分别为264.98亿元、388.36亿元、572.12亿元和657.66亿元，占流动资产的比例分别为60.30%、64.80%、73.98%和77.84%。存货主要包括房地产开发业务的开发成本、开发产品及建筑施工业务的施工成本。若未来房地产行业供需关系改变导致公司销售状况波动，或建筑施工业务市场需求萎缩，或对公司日常经营带来一定不利影响。

　十七、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

　十八、房地产行业存在周期波动性风险。公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

　十九、公司房地产业务存在区域性集中度风险。

　报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2012年度、2013年度以及2014年度发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为75.03%、78.85%及80.48%。江苏省GDP总量、人均可支配收入均在我国各省市地区中排名前列，2014年GDP增长率保持在8.7%。江苏省房地产市场目前价格相对稳定、房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前期研究、谨慎确定产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业合作开发等方式增强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波动，或竞争加剧，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。

　最近一期末，公司存货余额为657.66亿元，占公司总资产的71.42%。公司房地产开发项目主要集中在江苏、山东和海南，合计占房地产存货总额的比例为90%以上，其中位于江苏省内的项目占房地产存货总额的比例为74.26%，主要分布于南通、常熟、海门、盐城等市；位于山东省内的项目占房地产存货总额的比例为16.51%，主要分布于青岛、寿光、广饶等城市；位于海南省内的项目占房地产存货总额的比例为2.71%，主要分布在文昌、儋州等城市。公司存货区域分布较为集中，若上述区域或城市房地产市场出现大幅波动，公司经营业绩可能会受到重大不利影响。

　二十、截至2015年9月30日，公司受限制资产合计192.82亿元，占公司总资产的20.94%，受限资产规模较大，存在一定的流动性风险。公司的受限资产主要为土地类资产，主要用于与之对应的房地产开发项目融资，随着相关房地产项目完成销售，将会正常完成解抵押。上述融资行为属于房地产行业的常规经营方式，不会对公司业绩及本次债券偿付能力产生重大影响。

　二十一、公司有息负债共计343.24亿元，其中38.57%将于2016年到期，主要为到期的银行贷款。公司在2015年末及2016年债务集中偿付压力较大，有一定的集中偿付风险。

　2015年下半年房地产市场逐渐回暖，公司加大推盘力度，库存去化加速。公司2015年通过发行公司债券、中票等直接融资方式优化了目前的债务融资结构，融资成本有效降低。另外，2015年11月4日，公司非公开发行股票申请获得证监会审核通过，预计将在2015年底或2016年初成功发行，发行规模47亿元，公司的资本结构能够得到有效改善，偿付能力能进一步获得提升。本次债券预计于2015年底发行，预计于2022年偿付，目前公司没有需要在2022年偿付的长期负债，目前的债务期限结构对本次债券偿付不会产生重大影响。

　二十二、截至本募集说明书出具之日，中南城建持有的公司股份合计79,337.01万股，其中已质押股份71,250.00万股，占公司总股份的61.01%，占持有股份的89.81%，股份质押率较高。中南城建通过质押上市公司股份获得的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所需的流动资金。若中南城建无法如期还款，则公司的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。

　鉴于借款主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司的正常生产经营，中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信誉良好，不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质权的情形，公司的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小，不会对公司经营的稳定性造成重大影响。

　二十三、公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。

　二十四、报告期内，发行人生产经营过程中曾发生安全生产事故，具体如下：

　1）南通中央商务区事故

　① 事故经过及事故原因认定

　2013年9月7日，发行人投资开发的南通中央商务区B-04地块一施工大楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成3人死亡，4人受伤。

　根据南通市安全生产委员会2014年3月25日印发的《关于南通市中央商务区B04地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4号），上述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破坏，起重臂在第3节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。

　② 发行人控股子公司所受行政处罚

　南通市安监局对中南建筑处以人民币24万元罚款的行政处罚；对锦秀机械处以人民币22万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。

　江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证60日的行政处罚，处罚已履行完毕。

　③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

　南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

　此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外，发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装黑匣子，并与公司的ERP信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据，提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不少于2次对自有的大型机械进行专项检查，从而确保安全使用。对于高强度使用、易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况，制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。

　2）曹禺大剧院事故

　① 事故经过及事故原因认定

　2014年12月6日，中南建筑施工总承包的潜江市曹禺大剧院在建工程项目（以下简称“曹禺大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成3人死亡、7人受伤。

　2015年2月5日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》，经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导致支架整体失稳坍塌。

　② 发行人控股子公司所受行政处罚

　2015年4月17日，潜江安监局对中南建筑处以罚款人民币55万元的行政处罚。

　江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，处罚已履行完毕。

　③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施

　曹禺大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后3天内，伤亡人员及其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出任何异议。

　曹禺大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。

　3）其他安全生产事故情况

　① 2013年12月10日，由中南建筑建设的盐城中南世纪城购物中心房地产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成1人死亡，3人受伤。盐城安监局对中南建筑处以人民币20万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。

　② 2014年3月11日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1人死亡，2人受伤。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

　③ 2015年1月24日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成1人死亡。江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行完毕。

　上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安全工作的监督。

　上述事故均已由相关政府主管部门出具了《证明》，确认发行人或其相关下属主体在报告期内遵守相关的法律法规，相关事故不构成重大事故或重大违法违规事项，不存在因出现重大事故或重大违法违规而受到处罚的情形。上述事故亦未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　二十五、公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模较大，未来面临一定的筹资压力；公司有息债务规模较大，债务负担较重；公司短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流持续表现为净流出，存在一定的短期偿债压力。

　二十六、2012-2014年度和2015年1-9月，公司综合毛利率分别为32.50%、29.34%、24.51%、24.12%。发行人存在毛利率逐年下降的风险。

　2012-2014年度和2015年1-9月，公司建筑施工业务毛利率分别为24.15%、20.41%、17.75%和16.62%。报告期内，公司建筑业务毛利率呈逐年降低的趋势，与行业变化趋势一致。我国整个建筑行业受限于刚性成本上升，特别是建筑行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。

　2012-2014年度和2015年1-9月，公司房地产开发业务毛利率分别为46.68%、38.51%、31.48%和31.70%。2013年以来受房地产调控及供需关系变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产开发业务整体毛利率小幅下降。但发行人房地产开发业务重点布局的常熟等其他城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。

　二十七、公司于2015年8月6日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），债券期限为不超过5年（含5年）。上述事项已经2015年8月25日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。公司已于2015年9月28日收到深圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]454号）。该项债券于2015年10月20日完成规模为15亿元的首期发行，并于2015年12月10日完成了剩余15亿规模的发行。

　二十八、公司于2015年9月15日召开了六届董事会二十五次会议，审议通过了《关于注册和发行中期票据方案的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。该中期票据依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。上述事项已经2015年10月9日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，将在报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

　二十九、公司于2015年11月23日召开了六届董事会第二十七次会议，审议通过了设立华鑫-中南建设物业资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资等相关事项。专项计划目标募集总规模不超过5.5亿元，其中5档优先级资产支持证券产品预期期限分别为1年、2年、3年、4年和5年，次级资产支持证券产品预期期限为5年。上述事项已经2015年12月9日召开的2015年第九次临时股东大会审议通过。公司已取得深交所出具《关于华鑫证券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]628号）。上述专项计划已于2015年12月30日成功发行。

　三十、公司控股股东中南城建于2015年7月22日收到深交所《关于中南城市建设投资有限公司2015年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]330号），拟以公司股份为交换标的，发行面值不超过100，000万元人民币的可交换债券。考虑到资本市场变化等因素，截至本募集说明书出具之日，该次可交换公司债券尚未计划发行。

　三十一、公司于2016年1月3日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），债券期限为不超过5年（含5年）。上述事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　三十二、公司2015年年报的预约披露时间为2016年4月。根据目前情况所做的合理预计，公司2015年年报披露后，2013、2014、2015年相关数据仍符合本次债券（江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券）的发行条件。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

　一、简称

　■

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　二、专有名词

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　第一节 发行概况

　一、发行概况

　（一）本期债券的核准情况及核准规模

　2015年9月2日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。2015年9月18日，本公司2015年第七次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过48亿元（含48亿元）公司债券。

　股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年9月3日和2015年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深交所网站（www.szse.cn）。

　经中国证监会“证监许可[2015]3169号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过48亿元（含48亿元）公司债券。本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

　（二）本期债券的主要条款

　发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。

　债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：“16中南01”，债券代码：“112325”。

　发行规模及分期情况：不超过48亿元（含48亿元），以分期形式发行，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　配售规则：联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　起息日：本期债券的起息日为2016年1月22日。

　利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2021年1月22日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月22日至2021年1月21日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年1月22日至2019年1月21日。

　兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

　债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

　承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

　募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。

　募集资金用途：偿还金融机构借款。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年1月20日。

　发行首日：2016年1月22日。

　网下发行期限：2016年1月22日至2016年1月25日，共2个工作日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：江苏中南建设集团股份有限公司

　■

　（二）联席主承销商及其他承销机构

　1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　■

　2、联席主承销商：中山证券有限责任公司

　■

　（三）发行人律师：北京市君合律师事务所

　■

　（四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　■

　（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　■

　（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司海门支行

　■

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　■

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　■

　四、认购人承诺

　投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用级别

　经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　东方金诚通过对中南建设经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为受益于宏观经济的持续发展和国家大力推进城镇化建设，建筑业和房地产开发仍具有较大的发展空间，为公司未来的发展奠定了基础；公司具有房屋建筑施工总承包特级和建筑工程设计专业甲级资质，近三年建筑施工业务收入逐年增长，新签合同额较大；公司房地产开发业务已开发项目规模较大且销售情况较好，近三年房地产开发业务收入快速增长；公司土地储备较多，且土地购置成本较低，为房地产开发业务的进一步发展奠定了较好的基础。同时，东方金诚也关注到，公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模较大，未来面临一定的筹资压力；公司有息债务规模较大，债务负担较重；公司短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流持续表现为净流出，存在一定的短期偿债压力。

　东方金诚评定中南建设主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　主要优势/机遇：

　1、受益于宏观经济的持续发展和国家大力推进城镇化建设，建筑业和房地产开发仍具有较大的发展空间，为公司未来的发展奠定了基础；

　2、公司具有房屋建筑施工总承包特级和建筑工程设计专业甲级资质，近三年建筑施工业务收入逐年增长，新签合同额较大；

　3、公司房地产开发业务已开发项目规模较大且销售情况较好，近三年房地产开发业务收入快速增长；

　4、公司土地储备较多，且土地购置成本较低，为房地产开发业务的进一步发展奠定了较好的基础。

　主要风险/挑战：

　1、公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模较大，未来面临一定的筹资压力；

　2、公司有息债务规模较大，债务负担较重；

　3、公司短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流持续表现为净流出，存在一定的短期偿债压力。

　（三）跟踪评级安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在江苏中南建设集团股份有限公司2015年公司债券的存续期内，每年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　江苏中南建设集团股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。江苏中南建设集团股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

　东方金诚将密切关注江苏中南建设集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持江苏中南建设集团股份有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

　如江苏中南建设集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至江苏中南建设集团股份有限公司提供相关资料。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年9月末，本公司合并口径授信总额为320.82亿元。其中，本公司已使用授信额度为162.24亿元，未使用的授信额度为158.58亿元。

　（二）人民银行企业征信中心信用报告情况

　根据中国人民银行征信中心2015年8月14日出具的企业信用报告，截至信用报告出具日，公司记录在册的贷款、银行承兑汇票、信用证等负债合计1215笔，全部为正常类负债。

　另外，根据上述信用报告，公司已还清的债务中存在21笔关注类贷款和2笔票据贴现项目，上述项目均为公司在2009年借壳前原大连金牛的相关负债。目前原大连金牛的负债均已全部完成清偿，公司不再继承任何义务或连带责任。

　公司目前征信情况良好。

　（三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

　（四）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券（债务融资工具）情况如下：单位：亿元

　■

　■

　截至本募集说明书摘要出具之日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

　（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

　本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过48亿元，占本公司截至2015年9月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.69%，未超过发行人净资产的40%。

　（六）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

　■

　注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　（4）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　1、公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　2、法定代表人：陈锦石

　3、设立日期：1998年7月28日

　4、注册资本：人民币1,167,839,226元

　5、实缴资本：人民币1,167,839,226元

　6、住所：江苏省海门市常乐镇

　7、办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦

　8、邮政编码：226124

　9、信息披露负责人：智刚

　10、电话：0513-68702888

　11、传真：0513-82738796

　12、电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　13、所属行业：土木工程建筑业（E48）

　14、经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　15、组织机构代码：71134172-5

　（二）发行人的设立、发行上市情况

　发行人前身为大连金牛股份有限公司。大连金牛是经大连市人民政府大政[1998]58号文批准，由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司于1998年7月28日共同发起设立的股份有限公司，注册资本17,053万元。公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。1999年8月，公司第一次临时股东大会审议通过，并经大连市工商局批准，公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。大连金牛设立时的股本结构如下：

　■

　1999年12月8日，经证监会证监发行字[1999]128号文核准，大连金牛向社会公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行价每股人民币4.08元，大连金牛股本总额增加至27,053万股，股本结构如下：

　■

　（三）发行人历次股本变动情况

　1、2001年配股

　2001年10月，经证监会证监公司字[2001]93号文核准，大连金牛实施了配股，向2001年10月12日登记在册的全体股东每10股配3股，配股价格为每股人民币7.5元。由于法人股股东全部放弃配股，本次增加的股份为向社会公众股股东配售的3,000万股，大连金牛总股本由27,053万股增加至30,053万股。

　2、2006年股权分置改革

　2006年3月13日，大连金牛股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，大连金牛全体非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为大连金牛股权分置改革的对价安排，向流通股股东支付对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东赠送442万股，以获得其所持非流通股份的流通权。方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权，股本结构如下：

　■

　3、2009年重大资产重组

　2009年5月19日，经证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号）核准批复，2009年5月31日公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司出售了全部资产、负债。

　2009年6月10日，中南房地产业有限公司（后更名为“中南城建”）受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的发行人9,000万股，持有公司29.9471%股权，每股转让价格为9.489元，过户手续办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后，中南房地产业有限公司成为发行人第一大股东。

　2009年6月，公司向中南房地产业有限公司、陈琳（后更名为“陈昱含”）定向发行47,802.9484万股人民币普通股，用于购买中南房地产业有限公司、陈琳所持有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权、南通建筑工程总承包有限公司100%股权，本次非公开发行股票价格为7.82元/股，每股面值1元，其中：向中南房地产业有限公司发行47,449.6845万股，向陈琳发行353.2639万股，本次发行完成后中南房地产业有限公司持有72.51%的股份。公司的股本变更为人民币77,855.9484万元。重大资产重组完成后，公司股本结构如下：

　■

　4、2010年资本公积转增资本

　2010年3月30日，经公司2009年度股东大会审议通过2009年度权益分派方案，决定以公司股本总额77,855.9484万股为基数，以资本公积向全体股东按照每10股转增5股，转增后公司股本总额增至116,783.9226万股。本次权益分派股权登记日为2010年5月24日，除权除息日为2010年5月25日，公司股本增加至人民币116,783.9226万元，股本结构如下：

　■

　二、本次发行前发行人的股东情况

　（一）本次发行前发行人的股本结构

　截至2015年9月30日，本公司总股本1,167,839,226股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

　■

　注：发行人公司员工持股计划于2015年5月12、13日通过深圳证券交易所大宗交易的方式购入中南城建持有的公司股票共计3,677万股，占公司总股本的比例为3.149%，该计划所购买的股票锁定期为12个月。

　（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

　■

　■

　注：发行人员工持股计划所持股票通过国信证券股份有限公司自营账户持有。

　三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

　（一）发行人组织结构

　本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　截至目前，发行人组织结构如下图所示：

　■

　（二）发行人治理结构

　发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的公司治理结构；设有健全的股东大会、董事会、监事会等制度，并设立了战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会等董事会下属委员会。

　1、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改《公司章程》；

　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（12）审议批准《公司章程》中规定的重大担保事项；

　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　（14）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东的提案；

　（15）审议公司变更募集资金投向；

　（16）审议股权激励计划；

　（17）审议法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　2、董事会

　公司设董事会，每届任限为3年，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

　（1）召集股东大会并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（9）决定内部管理机构的设置；

　（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；

　（12）制订本章程的修改方案；

　（13）管理公司信息的披露事项；

　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（15）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

　（16）法律、法规或《公司章程》规定, 以及股东大会授予的其他职权。

　3、监事会

　公司设监事会，由3名监事组成。监事会设监事会主席1名，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：

　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司财务；

　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（6）向股东大会提出提案；

　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（8）发现公司经营情况异常, 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　（9）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

　4、管理层

　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制定公司具体规章；

　（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

　（7）聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

　（8）提议董事会召开董事会临时会议；

　（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　（三）重要规章制度的建立及运行情况

　1、总体情况

　公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

　2、重要内控制度

　（1）全面预算管理制度

　财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总经理审核报董事会同意后，由公司总经理组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总经理汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。

　（2）财务管理制度

　公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定公司财务管理制度。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范。

　（3）关联交易管理制度

　公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《江苏中南建设集团股份有限公司关联交易制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。

　（4）内部审计管理

　公司制定了《监察审计管理制度》、《工程审计及物价信息管理制度》等制度，对公司内各权属子公司财务收支与其他经济活动实施内部审核、监督和评价，查明其合法性、合规性和效益性，以促进公司内部程序的合理性和资源利用的有效性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，确保公司各项规章制度与有关决议能够有效实施执行。公司内部审计管理涵盖了财务审计、票据审计、离任审计、贸易检查、项目审计等公司经济活动的各个方面，公司审计部是公司的内部审计机构，并对董事会负责，根据需要委派审计人员对公司所属单位或特定事项实施内部审计。公司内部审计工作实行分级督导审核制度，通过实施审核、观察、询问、函证、检查和分析性复核等多种审计方法，采取现场审计、非现场审计、突击审计、常规审计、专项审计等多种方式开展内部审计工作，以保障审计质量，实现审计目标。

　（5）信息披露制度

　公司在深圳证券交易所发行公司债券，为保护投资者合法权益，根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所关于公司债券信息披露的相关规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的其他相关法律法规，制定信息披露制度。信息披露制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。

　（6）安全生产管理制度

　公司为加强劳动保护，确保安全生产，根据有关法律、法规规定，制定了安全岗位责任制和《安全环境管理制度》等规章制度，成立了安全领导小组。公司形成了定期、不同级别的安全巡视制度，对安全隐患问题做好文字记录，并限期整改完毕，对每项问题的整改进行事后核验，配备专职安全人员，避免各种原因造成人身伤害和财产损失。

　（7）对子公司的内部控制

　公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使，通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。

　（四）发行人重要权益投资情况

　1、发行人子公司情况

　（1）基本情况

　截至2015年9月30日，纳入发行人合并报表的子公司如下表所示：

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发行人、本公司、公司、中南建设	指	江苏中南建设集团股份有限公司
中南集团	指	中南控股集团有限公司
中南城建	指	中南城市建设投资有限公司
大连金牛	指	大连金牛股份有限公司
中南建筑	指	江苏中南建筑产业集团有限责任公司，发行人之子公司
南通世纪花城	指	南通中南世纪花城投资有限公司，发行人之子公司
文昌中南	指	文昌中南房地产开发有限公司，发行人之子公司
淮安中南	指	淮安中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司
青岛中南世纪城	指	青岛中南世纪城房地产业投资有限公司，发行人之子公司
盐城中南	指	盐城中南世纪城房地产投资有限公司，发行人之子公司
常熟中南	指	常熟中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司
常熟御锦城	指	常熟中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司
寿光中南	指	寿光中南房地产开发有限公司，发行人之子公司
中南房产经纪	指	海门中南国际房产经纪有限公司，发行人之子公司
中南镇江	指	中南镇江房地产开发有限公司，发行人之子公司
镇江新锦城	指	镇江中南新锦城房地产发展有限公司，发行人之子公司
南通新世界	指	南通中南新世界中心开发有限公司，发行人之子公司
海门中南世纪城	指	海门中南世纪城开发有限公司，发行人之子公司
安庆中盛	指	安庆中盛房地产开发有限公司，发行人之子公司
儋州中南	指	儋州中南房地产开发有限公司，发行人之子公司
苏州中南世纪城	指	苏州中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司
沈阳中南世纪城	指	中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司，发行人之子公司
南京中南	指	南京中南新锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司
苏州中南	指	苏州中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司
金丰环球	指	金丰环球装饰工程（天津）有限公司，发行人之关联方
青岛中南物业	指	青岛中南物业管理有限公司，发行人之参股公司
北京土木	指	北京城建中南土木工程集团有限公司，发行人之关联方
中南市政	指	北京城建中南市政工程有限公司，发行人之关联方
中南岩土	指	北京城建中南岩土工程有限公司，发行人之关联方
易辰代理	指	青岛易辰房地产代理有限公司，发行人之关联方

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中南文体	指	南通中南文体产业有限公司，发行人之关联方
中南工业	指	南通中南工业投资有限责任公司，发行人之关联方
灵源电力	指	南通灵源电力设备有限公司，发行人之关联方
中南装饰	指	江苏中南建设装饰有限公司，发行人之关联方
磐石投资	指	南通磐石投资有限公司，发行人之关联方
中南新材料	指	江苏中南新材料有限公司，发行人之关联方
茂创投资	指	上海中南茂创投资有限公司，发行人之关联方
锦秀机械	指	南通锦秀机械设备安装有限公司
中南建工	指	南通市中南建工设备安装有限公司
营口中南	指	营口中南世纪城房地产开发有限公司
常熟锦苑	指	常熟中南锦苑房地产开发有限公司
本期债券	指	发行人本次公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
牵头主承销商、债券受托管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司
东方金诚、资信评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
审计机构	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
公司章程	指	《江苏中南建设集团股份有限公司章程》
股东大会	指	江苏中南建设集团股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏中南建设集团股份有限公司董事会
监事会	指	江苏中南建设集团股份有限公司监事会
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
质押式回购	指	根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
报告期、最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所营业日
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
元	指	如无特别说明，指人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司、中南建设	指	工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主
施工总承包	指	承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
预售	指	房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为
建筑面积	指	建筑物外围护结构所围成的水平投影面积
土地出让	指	国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为
商业物业	指	用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满足商家经营、商务活动和居民投资等需要的经济功能
长三角	指	长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲区域，包括江苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经济带
PPP	指	公私合作（Public-Private Partnership），即公共基础设施项目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。公共方是地方和国家政府，私营方可以是私营企业、国营公司或特定专业领域的企业财团
BT	指	建设—移交（Build-Transfer），即政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程
BOT	指	建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），即政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润
BOO	指	建设-拥有-经营（Build-Own-Operate），即由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权
BOOT	指	建设—拥有—经营—移交（Build-Own-Operate-Transfer），即项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府
DB	指	设计—施工总承包（Design-Build），即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
PM	指	项目管理（Project Management），即项目的管理者在有限的资源约束下，运用系统的观点、方法和理论，对项目涉及的全部工作进行有效地管理
PMC	指	项目管理承包（Project Management Contract/Contractor），即从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
EPC	指	设计—采购—建设（Engineering-Procurement-Construction），即公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
NPC	指	New Prefabricated Concrete Structure，工业化全预制装配式整体式剪力墙结构技术
O2O	指	O2O（Online To Offline），即将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	陈锦石
董事会秘书：	智刚
住所：	江苏省海门市常乐镇
办公地址：	江苏省海门市上海路899号中南大厦
电话：	0513-68700103
传真：	0513-68700103
联系人：	陆军

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话：	010-59312900
传真：	010-59312908
项目主办人：	姚巍巍、陈海
项目协办人：	吴丕特
项目组成员：	韩志达、姚巍巍、陈海、吴丕特

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	黄扬录
住所：	深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
办公地址：	上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦3楼
电话：	021-50801138
传真：	021-50801139
联系人：	郑丽明、张晓孝、罗尚斌

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	肖微
住所：	北京市建国门北大街8号华润大厦20层
办公地址：	上海市延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层
电话：	021-52985488
传真：	021-52985492
经办律师：	王毅、蒋文俊

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	黄锦辉
住所：	北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
办公地址：	北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座12层
电话：	010-85886680
传真：	010-85886690
经办会计师：	王晶、赵玥

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	罗光
住所：	北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
办公地址：	北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
电话：	010-62299793
传真：	010-65660988
经办分析师：	朱林、聂风娜

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：	010-59312983
传真：	010-59312908
联系人：	姚巍巍

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	赵启山
住所：	海门市人民西路6号
电话：	0513-80783971
传真：	0513-80783971
联系人：	范豪

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

总经理：	宋丽萍
住所：	深圳市罗湖区深南东路5045号
电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083333

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负责人：	戴文华
住所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：	0755-25938000
传真：	0755-25988122

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券名称	发行规模	利率	发行日期	兑付日期	兑付情况	核准文件
江苏中南建设集团股份有限公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具	10	8.00%	2014/7/28	2016/7/28	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN414号）
江苏中南建筑产业集团有限责任公司2015年度第一期短期融资券	4	7.50%	2015/2/6	2016/2/5	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP4号）
江苏中南建筑产业集团有限责任公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具	5	7.80%	2015/4/29	2016/4/29	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN420号）
江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具	10	7.80%	2015/6/5	2018/6/5	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN414号）
江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第一期中期票据	12	6.99%	2015/6/26	2020/6/26	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN224号）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

江苏中南建筑产业集团有限责任公司2015年度第二期短期融资券	4	4.58%	2015/8/7	2016/8/7	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP4号）
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行2015年公司债券（第一期）	25	7.80%	2015/8/25	2018/8/25	未兑付，利息支付正常	《关于江苏中南建设集团股份有限公司 2015年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]370号）
江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第二期中期票据	24	7.00%	2015/8/28	2020/8/27	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN224号）
江苏中南建筑产业集团有限责任公司2015年度第二期非公开定向债务融资工具	5	6.75%	2015/10/15	2016/10/16	未兑付，利息支付正常	《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN335号）
江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行2015年公司债券（第二期）	15	7.80%	2015/10/20	2020/10/20	未兑付，利息支付正常	《关于江苏中南建设集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]454号）
华鑫—中南建设物业资产支持专项计划资产证券	5.5	4年期7.00% 　5年期7.40%	2015/12/30	2020/11/26	未兑付，利息支付正常	《关于华鑫证券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]628号）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.39	1.29	1.45	1.24
速动比率	0.31	0.34	0.51	0.49
资产负债率	84.97%	84.73%	84.89%	82.86%
	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数	0.76	0.79	1.47	1.76
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股	16,500.00	96.75
国家股	423.00	2.49
法人股	130.00	0.76
合计	17,053.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比（%）
国有法人股	16,500.00	60.99
国家股	423.00	1.56
法人股	130.00	0.48
人民币普通股A股	10,000.00	36.97
合计	27,053.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件的流通股	12,633.00	42.04
无限售条件的流通股	17,420.00	57.96
合计	30,053.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股	58,523.63	75.17
无限售条件的流通股	19,332.32	24.83
合计	77,855.95	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股本类别	股份数量（万股）	占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股	85,204.42	72.96
无限售条件的流通股	31,579.50	27.04
合计	116,783.92	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	持股数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	3,974,219	0.34
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股（注）	3,974,219	0.34
其中：（1）境内非国有法人持股	-	-
（2）境内自然人持股	3,974,219	0.34
4、外资持股	-	-
其中：（1）境外法人持股	-	-
（2）境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股股份	1,163,865,007	99.66
1、人民币普通股	1,163,865,007	99.66
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市外资股	-	-
4、其他	-	-
三、合 计	1,167,839,226	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中南城建	793,370,106	67.93
国信证券股份有限公司（注）	36,942,000	3.16
中国证券金融股份有限公司	22,185,311	1.90
全国社保基金一零七组合	20,397,853	1.75
全国社保基金一零九组合	12,000,000	1.03
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合	10,581,166	0.91

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

嘉实基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司	6,520,639	0.56
洪小严	5,801,941	0.50
中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金（LOF）	5,610,460	0.48
中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金	5,500,000	0.47

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司全称	注册地	注册资本（万元）	控股比例	主营业务
1	安徽中盛建设投资有限公司	安徽省安庆市	30,000.00	60.00%	房地产投资
2	安庆中南世纪城物业管理有限公司	安徽省安庆市	50.00	100.00%	物业管理
3	安庆中盛房地产开发有限公司	安徽省安庆市	20,000.00	60.00%	房地产开发
4	昌江中南房地产开发有限公司	海南省昌江县	2,000.00	100.00%	房地产开发
5	常熟中南锦苑房地产开发有限公司	江苏省常熟市	40,000.00	30.00%	房地产开发
6	常熟中南世纪城房地产开发有限公司	江苏省常熟市	30,000.00	100.00%	房地产开发
7	常熟中南世纪锦城房地产开发有限公司	江苏省常熟市	30,000.00	50.00%	房地产开发
8	常熟中南御锦城房地产开发有限公司	江苏省常熟市	25,500.00	88.47%	房地产开发
9	大C&S集团有限公司（Big C&S Group Pty.Ltd）	澳大利亚	658万美元	70.00%	房地产开发、销售、物业管理
10	大连中南欧美亚城市发展有限责任公司	辽宁省大连市	10,000.00	70.00%	房地产开发
11	大石桥中南房地产开发有限公司	辽宁省营口市	2,000.00	100.00%	房地产开发
12	儋州中南城市开发有限公司	海南省儋州市	10,000.00	97.00%	房地产开发
13	儋州中南房地产开发有限公司	海南省儋州市	20,000.00	100.00%	房地产开发
14	儋州中南土地开发有限公司	海南省儋州市	10,000.00	100.00%	房地产开发
15	东营中南城市建设投资有限公司	山东省东营市	10,000.00	100.00%	房地产开发
16	广饶中南房地产有限公司	山东省东营市	10,000.00	100.00%	房地产开发
17	海门锦新建材贸易有限公司	江苏省海门市	2,000.00	100.00%	建材批发
18	海门市建筑设计院有限公司	江苏省海门市	300.00	100.00%	建筑设计
19	海门市中南桩基检测有限公司	江苏省海门市	100.00	95.00%	桩基检测
20	海门中南国际房产经纪有限公司	江苏省海门市	1,000.00	100.00%	房地产销售代理
21	海门中南国际置业顾问有限公司	江苏省海门市	50.00	51.00%	房地产销售代理、营销策划及其他房地产信息咨询
22	海门中南锦苑房地产开发有限公司	江苏省海门市	30,000.00	60.00%	房地产开发
23	海门中南世纪城开发有限公司	江苏省海门市	35,000.00	100.00%	房地产开发
24	海门中南投资有限公司	江苏省海门市	10,000.00	60.00%	房地产投资
25	海门中南物业管理有限公司	江苏省海门市	50.00	100.00%	物业管理
26	海南中南物业服务有限公司	海南省文昌市	1,000.00	100.00%	物业管理
27	菏泽中南花成置业有限公司	山东省菏泽市	20,000.00	100.00%	房地产开发
28	菏泽中南世纪城房地产开发有限公司	山东省菏泽市	10,000.00	100.00%	房地产开发
29	淮安中南锦城房地产有限公司	江苏省淮安市	61,000.00	100.00%	房地产开发
30	淮安中南世纪城房地产有限公司	江苏省淮安市	52,000.00	100.00%	房地产开发
31	江苏辰锦智能科技有限公司	江苏省南通市	1,000.00	100.00%	消防工程、安防工程的安装及调试
32	江苏通州湾中南城市开发建设有限公司	江苏省南通市	50,000.00	60.00%	房地产开发
33	江苏中南建筑产业集团有限责任公司	江苏省海门市	140,000.00	92.86%	房屋建筑工程施工总承包
34	江苏中南建筑防水工程有限公司	江苏省海门市	500.00	100.00%	建筑防水工程专业承包,防腐保温工程专业承包

　牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　联席主承销商

　中国（上海）自由贸易

　试验区商城路618号

　深圳市南山区科技中一路西

　华强高新发展大楼7层、8层

　募集说明书摘要签署日期：2016年1月20日

　下转A27版