证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-04

　三联商社股份有限公司

　关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2016]0013号）（以下简称：《审核意见函》）相关要求，三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组预案相同，本回复中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估，请投资者审慎使用。

　一、本次交易主要风险

　1、公司业务转型风险。预案披露，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。同时预案就公司主营业务完全变更的转型风险作重大风险提示。请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，及调整未来管理模式的计划和方案。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）资产置出的安排

　通过本次交易，三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。

　（二）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着后续家电零售资产的置出，上市公司主营业务将转变为智能移动通讯终端设备研发、制造业务，上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。

　（三）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”及“重大事项提示”之“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。

　2、标的资产核心人员流失风险。预案披露，智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。请补充披露：（1）标的资产核心管理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体员工中所占比例；（2）标的资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订竞业禁止协议；（4）标的资产核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产核心管理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体员工中所占比例

　德景电子核心管理人员和核心技术人员共9名，具体情况如下表所示：

　■

　截至2015年9月30日，德景电子员工人数为1719名，核心管理人员和核心技术人员占全体员工的比例为0.52%。

　（二）标的资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及其承诺期限；上述人员是否签订竞业禁止协议

　德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、是否签订相关协议承诺继续履职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：

　■

　沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，承诺：

　1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。

　2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否在上市公司任职：

　（1）声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；

　（2）声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；

　（3）声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。

　（三）德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施

　德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争力之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不利影响。

　德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关联公司任职时间超过5年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体如下：

　1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构

　上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

　2、约定交易对方的竞业禁止义务

　根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同时，沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，对其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺。

　3、交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排

　为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。

　4、具有竞争力的薪酬体系

　德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销售和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。

　综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。

　（四）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子的核心人员稳定且德景电子将继续履行与其员工的劳动合同。本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经对交易对方约定了竞业禁止相关承诺，沙翔、于正刚已出具承诺函，对其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺。其他核心人员也在与标的公司签订的保密合同中约定了竞业禁止相关承诺。若标的公司管理层及核心技术人员流失，上市公司已经准备了充分的应对措施。综上，本次重组不会因标的公司的管理层及核心技术人员流失而对标的公司的核心竞争力造成较大的不利影响。

　（五）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”之“（七）核心管理人员和核心技术人员”中补充披露。

　二、关于标的资产行业及经营情况

　3、预案披露，标的资产的主要业务包括智能手机制造、自主安全芯片制造、安全系统研发，主要产品为移动通讯整机、移动通讯设备主板。请补充披露：（1）标的资产分产品营业收入、净利润占比；（2）标的资产移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量、市场占比情况及存货量。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）德景电子分产品营业收入、净利润占比；

　1、德景电子分产品营业收入如下表：

　单位：万元

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　2、德景电子财务基础未依照产品分部核算，所以无法分产品划分净利润，按产品划分营业收入与营业成本如下表：

　单位：万元

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　（二）德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量、市场占比情况及存货量

　1、德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量及存货量

　单位：万部

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　2、德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量市场占比情况

　根据工业和信息化部研究院数据显示，2014年我国手机市场累积出货量为4.52亿部，其中，智能手机出货量为3.89亿部。2013年我国手机市场累积出货量为5.79亿部，其中，智能手机2013年出货量为4.2亿部。德景电子手机整机出货量市场占比较低。

　（三）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子主营业务为智能通讯终端的研发与制造，主要产品包括整机和主板。标的资产分产品营业收入占比、标的资产移动通讯整机及移动通讯设备主板近三年的出货量及存货量等相关情况已在重组预案中补充披露。

　（四）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补充披露。

　4、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式和外协生产模式。请公司补充披露：（1）自主生产与外协生产出货比例；（2）外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等；（3）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采购及销售占比情况。

　回复：

　（一）自主生产与外协生产出货比例

　1、难以按照最终出货情况区分德景电子自主生产与外协生产的比例的原因：

　（1）德景电子同一产品既有外协生产又有自主生产的情形，且产成品入库和出库按照同一产成品编码进行加权平均，销售台账不再按照自主或外协模式进行区分。同时造成期末结存整机及主板库存数量、金额也无法按照生产方来进行区分。各期末结存的存在也造成次年按照自主生产与外协生产出货比例难以统计。

　（2）德景电子ODM业务区分两个主要生产环节，主板生产环节及整机组装环节。主板在直接对外销售以外，存在外协工厂完成主板生产后，由自主工厂完成组装；同时也存在自主工厂完成主板生产后，由外协工厂完成整机组装的情形。交叉生产的现况造成难以界定最终产品是属于自主生产或外协生产。

　由于以上原因，难以按照最终出货情况区分德景电子自主生产与外协生产的比例。但在假设所产产品在当年均被销售的情况下，按照不同加工工厂各期的生产量比例具有同自主生产与外协生产出货比例相近的代表意义。

　德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区分自主生产与外协生产的数量比例如下表所示：

　单位：万部

　■

　2、采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施

　德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，同时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产有助于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德景电子两年及一期的外协生产比较高。

　德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协生产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产成本。外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按照德景电子的要求执行加工制造。具体如下：

　1、产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产和验证。

　2、德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供。

　3、德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。

　4、为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理团队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行验收。

　随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自主生产能力。截止重组预案披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基地，且于2015年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。德景电子整机业务外协生产比例由2013年度99.00%降至2015年1-9月81%。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，综合提升德景电子的市场竞争能力。本次交易部分募集配套资金也将用于提升德景电子的生产能力。

　（二）外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等

　1、德景电子两年及一期外协生产模式的前五大生产商：

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　2、外协工厂的具体生产模式

　外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。

　德景电子每月对外协厂商月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产能空余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付达成率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015年起，德景电子按照“单一外协厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本部或者其他外协厂生产。

　3、外协工厂的会计处理

　德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完工产品成本。

　（三）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采购及销售占比情况

　德景电子的外协生产涉及PCBA（主板）以及手机整机的生产任务。外协生产是为德景电子在行业波峰期解决产能不足采取的补充性生产模式，也是德景电子在日常生产环节中降低产品成本的一种选择性生产模式。德景电子未因客户类型来分配自主生产和外协生产任务，也难以从客户角度划分自主加工和外协生产。

　（四）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。

　5、预案未披露标的资产具体的行业情况。请补充披露标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等，并按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称，针对行业发展趋势，分析相关行业经营风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产所在行业的主要政策

　近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：

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　（二）标的资产主要经营模式

　德景电子经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。

　德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链。

　主要业务流程如下：

　1、研发模式

　德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发与按照客户需求研发相结合的模式。

　基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的基础方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，找出最符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参考平台的局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方面进行深入开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。

　按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够快速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。

　2、采购方式

　德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器件包括PCB光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电器、壳料等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移动通讯终端的生产。

　（1）采购模式

　德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子则根据用料预测采购备货。

　对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；对于中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己承担。因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。

　（2）采购流程

　德景电子的采购流程如下所示：

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　（3）采购渠道

　德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。

　1）境内采购

　对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市场供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。

　2）境外采购

　电子元器件类物料则多来自于海外供应商，德景电子主要通过境外采购公司采购，包括香港德景及Trasco、贸易公司。

　与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供应商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。德景电子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支付美金货款，由境外采购公司支付供应商货款。

　德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：

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　（4）供应商管理体系

　为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及时性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、《PCBA供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、《供应商导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。

　对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实地考察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。

　新供应商认证的主要流程如下：

　■

　对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序列名单中剔除。

　3、生产模式

　德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争能力。

　为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。

　（1）自主生产模式

　1）PCBA（主板）生产

　德景电子的PCBA（主板）生产流程如下：

　■

　德景电子的PCBA（主板）产品已经通过SMT（表面贴装技术）全自动化生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了PCBA（主板）产品的良品率。SMT全自动化生产线的主要情况如下：

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　2）整机生产

　德景电子的手机整机产品的生产流程如下：

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　德景电子的手机整机产品的主要生产模式如下：

　PCBA生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：

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　（2）外协生产模式

　外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。

　1）外协厂商管理机制

　德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，德景电子将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准参考供应商审核清单（包括环保审核）进行；

　德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，由外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、技术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量部等各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。

　经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂商产品加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。

　德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制度。德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻厂技术与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。

　2）外协厂商的管理流程图

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　4、销售模式

　德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。

　5、盈利模式

　德景电子通过ODM模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式包括两部分：

　第一部分为客户支付的研发费用。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。

　第二部分为销售产品的利润。德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品，客户采用德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得产品技术及性能的竞争优势。

　基于以上两点，公司能够在为客户提供有竞争力的产品同时获取稳定的利润。

　（三）行业发展趋势及相关行业经营风险

　1、智能手机的行业发展趋势

　近几年，全球智能手机的出货量呈现出高速增长的态势，2010年末首次超过PC同期出货量，并且在随后的短短两年时间里，智能手机更以迅猛的发展趋势在2013年以10亿部的年出货量超过了功能手机同期的出货量，约为PC同期出货量的3倍，成为当今电子市场容量最大的产品分支。

　随着我国3G、4G的通讯资费不断下调，各大手机品牌厂商、运营商对中低端智能手机的推广和普及，使得智能手机更加贴近中国手机市场的实际需求情况，进一步激发了消费者对于智能手机的购买意向，直接扩大了中国手机市场的市场容量。

　我国手机的总出货量由2010年的3.85亿部增长至2014年的4.52亿部，年均复合增长率为17.40%。其中，智能手机的出货量由2010年的0.43亿部提高至2014年的3.89亿部，占总出货量的比重从11.16%上升至86.06%。另外，4G手机出货量在持续扩大，2014年全年手机出货量为4.52亿部，其中4G手机出货量在持续扩大，从2014年9月份开始，4G出货量占全部出货量超过50%，全年4G手机出货量为1.71亿部，占比为37.8%。国内市场手机整体出货量有所下降，但4G手机爆发式增长势不可挡。

　根据市场研究机构TrendForce于2015年10月公布的2015年第三季度全球主要智能手机报告显示，2015年第三季度全球智能手机出货量共3.32亿台，相比第二季度增长了9.1%，其中，国产手机品牌贡献了1.5亿台的出货量，环比增速高达16.3%。TrendForce认为2015年全球智能手机市场迈入平缓期，增长率将放缓。但是中国品牌的智能手机出货虽然受全球市场增长放缓的影响，但手机出货量仍高于全球的表现，年增长（含外销）达14.5%，占全球出货总量的41%。

　2、智能手机制造行业经营风险

　由于手机行业近年来市场渗透率逐年攀升，手机品牌运营商竞争愈发激烈，行业集中度明显提高但手机利润大幅下滑。而手机产品在技术、硬件、功能和配置等方面已经进入瓶颈期。因此，有限的市场和逐步降低的价格都将压缩智能手机制造商的产品利润。德景电子将把安全手机作为智能移动通讯终端行业的发展亮点，力争开拓该领域的市场。

　（四）按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称

　德景电子可供参考的按照最终出货情况区分自主生产及外协生产相关经营数据等具体内容请详见本回复“4、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式和外协生产模式，请公司补充披露：（1）自主生产与外协生产出货比例；（2）外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等；（3）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采购及销售占比情况。”。

　（五）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已如实披露标的公司业务模式、相关经营数据、相关行业的经营风险等相关内容。

　（六）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”中补充披露。

　6、预案披露，标的资产存在核心零部件供应渠道单一，同时未披露主要客户情况。请补充披露：（1）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易；（2）说明与主要客户合作的稳定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施（3）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方面的优势和劣势。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易

　1、德景电子近两年一期前五大客户

　单位：万元

　■

　2、两年一期前五大供应商

　单位：万元

　■

　3、前五大客户及供应商与德景电子的交易是否构成关联交易

　德景电子两年及一期采购前五大供应商中，2013年LeadtekLtd与德景电子的交易构成关联方采购，其他供应商均为德景电子的非关联方。德景电子两年又一期采购前五大客户均为德景电子的非关联方。

　Leadtek为沙翔100%控股公司，为2013年德景电子海外采购平台，与德景电子存在关联交易。自2013年下半年后，德景电子采用Trasco作为海外采购平台并于2015年开始筹建香港德景，德景电子与Leadtek之间的关联交易大幅减少。2014年德景电子与Leadtek的关联交易金额大幅下降，2015年德景电子与Leadtek未产生关联交易。未来德景电子将主要采用香港德景作为海外采购平台，将不会与Leadtek产生新的关联交易。

　（二）说明与主要客户合作的稳定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施

　1、客户

　德景电子主要客户稳定，近一年又一期深圳市兴飞科技有限公司、青岛海信通信有限公司，2家公司占比总额超过40%，且公司主要客户均为知名手机品牌企业，合作关系成熟，具有较高的稳定性。德景电子单一客户的销售额占比不超过40%，且前五大客户除以上两家外多次变动，不存在过于依赖主要客户的情形。

　2、供应商

　由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述三家芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的ODM供应商对于上游芯片制造商具有一定的依赖性，这种现象为行业普遍现象。

　德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参考平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为客户提供在性能、功能和周边设备方面性价比最高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商不仅是买卖双方的关系，同时还建立了长期合作伙伴关系，从而降低了对供应商的依赖性。

　（三）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方面的优势和劣势

　德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参考平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为德景电子的客户提供在性能、功能和周边设备方面性价比较高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商建立了长期战略合作伙伴关系，从而保证德景电子供应商的稳定性。

　德景电子凭借强大的产品设计研发能力、良好的产品质量和具有竞争力的产品价格形成了德景电子的核心竞争能力。历年来丰富的设计研发经验、顺畅的沟通机制、良好的订单完成表现，为德景电子取得客户信赖、获得客户认可的保障。

　德景电子在维护客户及供应商资源方面的劣势包括：德景电子无自主品牌，终端客户资源由德景电子客户（即手机品牌厂商）掌握；德景电子在行业波峰时期出现产能不足的情况，部分生产任务由外协厂商来完成。可能存在产品质量的风险。

　（四）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例等相关内容已在重组预案中补充披露。德景电子历史上通过关联方LeadtekLtd进行海外采购，但随着德景电子自2014年起通过Trasco进行采购及建立香港德景，未来主要以香港德景作为海外采购平台，未来德景电子将不会与LeadtekLtd产生新的关联交易。

　（五）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”之“（八）德景电子前五大客户及供应商情况”中补充披露。

　7、预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。上市公司将通过本次交易，积极构建并不断扩大全新的移动信息安全产业生态圈。（1）请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、核准程序并与客户签订销售合同的相关情况；（2）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、核准程序并与客户签订销售合同的相关情况

　1、德景电子安全手机相关专利

　德景电子于2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。

　由于安全手机制造行业是一个新兴的行业，相关行业标准尚未制定，德景电子对于安全手机处于不断研究阶段，因此相关专利的申请正在开展中。

　德景电子安全手机相关专利情况如下：

　■

　注：上表第1、2项专利由德晨电子申请，该等在审专利正在执行与德景电子的转让程序。

　2、德景电子生产经营相关资质

　（1）德景电子已经取得了其目前的生产所需的经营资质

　目前德景电子持有的主要业务资质如下：

　1）2010年6月1日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3304962917），该证书的有效期截至2016年6月1日。

　2）2013年12月16日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机核发的《对外贸易经营者备案表》（备案登记表编号：01385508）。

　3）2013年12月17日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307606522）。

　4）2015年10月28日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2015011606788545），青岛海信通信有限公司作为委托人及制造商，德景电子惠州分公司作为生产企业，生产的TD-LTE数字移动电话机符合CNCA-C16-01:2014的要求，该证书的有效期至2017年5月15日。

　5）2016年1月18日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2016011606835364），德景电子作为申请人及制造商，德景电子惠州分公司作为生产企业，生产的TD-LTE数字移动电话机符合CNCA-C16-01:2014的要求，该证书的有效期至2021年1月11日。

　（2）关于未来德景电子自行生产并对外销售的智能手机的强制性产品认证

　根据国家质量监督检验检疫总局于2009年9月1日颁布的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。国家对实施强制性产品认证的产品，统一产品目录，统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序，统一认证标志，统一收费标准。国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整目录，目录由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。

　根据国家质检总局、国家认监委联合颁布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》（国家质检总局、国家认监委2001年联合公告第33号），移动用户终端属于电信终端设备类项下需要进行强制性产品认证的产品，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性认证标志，不得出厂、进口、销售。

　就强制性产品的认证，根据《强制性产品认证管理规定》，对列入目录产品的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进行认证。委托其他企业生产列入目录产品的，委托企业或者被委托企业均可以向认证机构进行认证委托。

　未来，德景电子自行研发并作为生产者的智能手机，其或者其委托生产的企业需按照《强制性产品认证管理规定》的规定取得《中国国家强制性产品认证证书》后方能够实行批量生产并出厂、销售。通过安全手机方面长期的积累，目前德景电子生产的第一批安全手机采用德景电子自主品牌“ZEE”，“ZEE”品牌已经获得相关商标认证，且该品牌的L95A型号手机已取得《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2016011606835364）。

　3、德景电子安全手机相关合同

　德景电子和北京元心科技有限公司于2015年10月签订3万台安全手机《整机合作合同》。首批1000台安全手机已于11月前交付，余下安全手机将分批次于2016年5月30日前交付。

　（二）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险

　1、德景电子主要产品核心技术情况

　■

　2、德景电子的产品周期

　德景电子拥有强大的研发实力，在行业平均研发-生产周期约为6-18月左右，德景电子具有研发优势。部分客户表示德景电子能够快速完成产品研发-生产能力是其选择德景电子作为供应商的主要原因之一。德景电子研发团队经验丰富，研发周期短，拥有可以弥补完善新开发芯片的技术能力，能够快速找出并解决由于新芯片不稳定带来的问题。

　3、德景电子的市场地位、竞争优势及可能面对的风险

　（1）市场地位及竞争优势

　由于德景电子拥有较强的产品设计研发能力、能够保证较高的产品质量且具有较好的成本控制能力，因此在移动通讯终端的研发及制造行业具有较强的竞争能力，能够与客户及供应商保持长期稳定的合作。

　（2）可能面对的风险

　德景电子作为移动通讯终端的ODM供应商，无自主品牌，终端客户资源由德景电子客户（即手机品牌厂商）掌握。德景电子未来将采取建立自主品牌、构建营销渠道等方式不断拓宽市场范围。

　同时，德景电子在行业波峰时期出现产能不足的情况，部分生产任务由外协厂商来完成，可能存在潜在的产品质量风险。德景电子在未来将不断加强自主生产能力，同时严格把控外协生产各流程，尽可能降低外协生产风险。

　（三）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已如实披露标的公司安全手机相关技术、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险等内容。

　（四）补充披露情况

　以上内容已在重组预案“第四节本次交易对方基本情况”之“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补充披露。

　8、预案披露，标的资产应收账款账期长，金额大。请补充披露：（1）标的资产最近两年及一期其他应收款余额；（2）结合标的资产经营模式，补充披露标的资产应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分计提坏账准备；（3）请结合同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率；（4）应收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产最近两年及一期其他应收款余额

　德景电子最近两年及一期其他应收款余额；

　单位：万元

　■

　（二）结合标的资产经营模式，补充披露标的资产应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分计提坏账准备

　德景电子为国内知名手机品牌企业提供手机整机及主板的设计、生产制造及售后服务等一整套服务。德景电子的客户稳定，规模化程度高，通常能够提供较为稳定的信用条件。德景电子目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：

　1、单项金额在100万元以上或占应收账款余额10％以上且金额在100万元以下的应收款项单独计提减值准备；

　2、对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等单项金额虽不重大的应收款项单项计提坏账准备；

　3、经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的。

　■

　4、合并范围内关联方不计提坏账准备

　近两年一期德景电子的账龄情况：

　单位：万元

　■

　德景电子的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信用条件相匹配，并与同行业可比公司相当。因此德景电子的应收账款坏账准备计提方法是恰当的。

　（三）德景电子及可比同行业公司的应收账款周转率

　■

　（四）应收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

　截至2015年9月30日，德景电子其他应收款中仅存在应收上海德晨电子科技有限公司款项598万元，截至本回复出具日，相关款项已清偿，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

　（五）中介机构意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子应收账款账龄结构合理，坏账政策与应收账款的信用条件匹配，与同行业可比公司坏账计提标准相近，且标的公司周转率略优于行业平均水平。此外，截至本回复出具日，德景电子不存在关联方资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

　（六）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）德景电子相关财务分析”以及“第四节本次交易标的基本情况”之“九、德景电子的合法合规性”中补充披露。

　9、请你公司补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）近一年又一期德景电子关联采购和关联销售情况

　■

　（二）关联交易的定价依据,并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。

　德景电子近一年一期与关联方交易总体规模占比很低。关联交易主要系德景电子特有产品或劳务而产生，缺乏市场可比交易价格。对于零星的购销业务，交易价格主要按照账面价值或账面价值增加一定比率的利润率予以确定。

　德景电子原通过采购中心Trasco执行海外采购业务，Trasco已于2015年12月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低。同时德晨电子截至2015年底已经不实际经营业务，且目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间也不会发生新的关联交易。在关联交易规模已经较低的基础上，预计未来关联交易总体规模会进一步降低甚至彻底消除。

　（三）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产关联交易相关情况已在重组预案中补充披露，德景电子原采购中心Trasco已于2015年12月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低，同时德晨电子截至2015年底已不实际经营业务，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，预计未来德晨电子与德景电子之间将不会发生新的关联交易。

　（四）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（五）关联交易”中补充披露。

　10、预案披露，标的资产多处土地、房产处于抵押状态，本次预评估没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响。请补充披露：（1）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例；（2）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保；（3）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例

　德景电子相关抵押资产净值合计为8,334.35万元，截至2015年9月30日德景电子的净资产为11,516.33万元，抵押资产占净资产的比例为72.37%。

　除土地房屋外，根据2015年7月13日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的JXCL201509号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币5,700万元，贸易融资额度期间为2015年7月13日至2016年1月9日。2015年6月26日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订Z63804792502015129号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为1,047.97万元、净值为800万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子2015年6月26日至2018年6月26日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为800万元。

　（二）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保

　标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，不构成关联担保。

　（三）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议

　德景电子的抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，该等借款协议为德景电子为解决日常临时性经营资金所签的协议，德景电子历年均签署过类似借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权事宜。

　德景电子历次抵押资产借款合同偿还情况如下所示：

　■

　目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。

　（四）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，不构成关联担保。德景电子历年均签署过抵押借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权事宜。目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。

　（五）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“五、德景电子主要资产权属情况”之“（一）德景电子拥有的固定资产情况”中补充披露。

　三、关于标的资产预估值及业绩承诺

　11、请公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性，请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）德景电子评估作价的原因及其合理性

　近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权、航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限公司股权、实达集团（600734）收购深圳兴飞科技有限公司股权、中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%股权、创智5（400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权。可比交易的估值情况如下：

　■

　由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子预估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。德景电子作为一家高科技的轻资产公司，因每家公司资产配置情况不一样，相比较市净率意义不大，容易导致结论出现偏差。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润为5.76，低于可比交易的平均值和中位数。

　（二）中介机构意见

　经核查，独立财务顾问和评估师认为：德景电子预估方法选取收益法，与同类行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润低于可比交易的平均值和中位数，德景电子的预估值具有合理性。

　（三）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（一）交易标的预估值和作价”中补充披露。

　12、请列明标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细，并请结合标的资产历年业绩情况，说明扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细及标的资产扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性

　标的资产预测期主要财务数据列示如下：

　单位：万元

　■

　■

　注：因标的资产审计工作尚未完成，本次预估涉及的相关财务数据可能与最终结果存在一定差异，最终评估值也会相应调整

　根据德景电子规划，本次交易完成后，德景电子业态将发生变化，主营的ODM等业务在未来二到三年会逐步萎缩，取而代之的是新开发的业务，如安全手机、智能家居等领域。历史数据的增长情况主要反映的原有ODM业务的增长开拓情况，对于未来指导意义有限。

　德景电子根据对市场的预判，计划于2016年投入研发中心、惠州生产基地升级改造等项目，如相关投入如期完工；同时，安全手机、智能家居等业务也能取得预测的市场表现，德景电子扣非后净利润在预测期内高增长率的可能性很高。

　德景电子与近期同行业可比公司的动态复合增长率比较情况列示如下：

　■

　根据以上数据，三联商社收购德景电子股权的未来预测收入动态复合增长率及未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，因此德景电子的预估值具有合理性。

　（二）中介机构意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子的投资计划如能达到预期效果，盈利能力有望大幅提高，且预测期内德景电子预测收入动态复合增长率及未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，德景电子的预估值具有合理性。但德景电子上述预测利润能否完成受制于若干因素的影响，包括但不限于：工厂改扩建项目能否如期建成；海外市场开拓业务能否顺利开展；安全手机的行业用户销售价格及销售数量是否如预期。由于该等因素的发生与否难以预料，且影响可能重大，德景电子在2016、2017、2018年度的实际净利润可能与上述预测净利润产生显著差异。

　13、请对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引——预案格式指引》的规则要求，补充披露标的资产预估作价及定价公允性相关章节内容。

　回复：

　（一）标的资产预估作价及定价公允性

　本次标的资产预估值93,000万元，评估基准日为2015年12月31日，因尚无评估基准日账面值，暂无法与账面进行对比。

　1、评估方法的选择过程和依据

　按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　本次预评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与德景电子企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。成本法的评估结果主要为现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值。为了科学、客观的估算德景电子的股东权益价值，本次预评估主要采用收益法对其股东全部权益价值进行评估。本次预评估采用收益法方法，主要基于以下考虑：

　（1）采用收益法能完整体现企业的整体价值

　收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。

　（2）维护本经济行为各方的利益

　收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。

　（3）企业具备用收益法评估的基本条件

　德景电子具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。

　2、评估方法介绍

　（1）评估模型

　企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：

　整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　■

　式中：P：经营性资产价值；

　Ri：企业第i年的自由现金流；

　Rn:永续年自由现金流；

　i：为明确的预测年期；

　r：年折现率。

　（2）自由现金流量的确定

　本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

　自由现金流量=净利润+利息支出×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　（3）收益期的确定

　本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2025年12月31日，预测期为10年，在此阶段中，公司新增业务的扩建项目完成，现有及新增产能逐步释放，公司处于快速发展阶段，并趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。

　（4）折现率(ｒ)的确定

　根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

　WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　式中：

　Ke：权益资本成本

　Kd：付息债务成本

　E：权益资本的市场价值

　D：债务资本的市场价值

　T：所得税税率

　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

　Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

　式中：

　Rf1：无风险收益率

　E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

　E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

　β：贝塔系数

　Rc：企业特有风险调整系数

　（5）溢余资产价值的确定

　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

　（6）非经营性资产价值的确定

　非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

　（7）有息债务的确定

　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。

　（二）补充披露内容

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（四）评估方法”中补充披露。

　14、本次交易利润承诺及业绩补偿显示，2016年至2018年盈利预测为6,000万、8,000万、10,000万。（1）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性；（2）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。

　回复：

　（一）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性

　1、德景电子最近两年及一期未经审计的利润表情况如下：

　单位：万元

　■

　2、德景电子业绩承诺及营业收入的预测情况如下：

　单位：万元

　■

　3、德景电子业绩承诺与历史数据的对比情况：

　单位：万元

　■

　由于德景电子2015年度的审计评估工作尚在进行中，目前难以就预测净利润与2015年已实现净利润进行对比。在未考虑德景电子2015年实现营业收入及净利润的前提下，2014年、2016年、2017年及2018年归母扣非后净利润率分别为2.44%、2.9%、3.65%及4.33，预测期净利润率有所增加，其中2016年相比2014年归母扣非后净利润率提高19%。

　基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。德景电子计划将于2016年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比性。

　如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。

　（二）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《浙江德景电子科技有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2016]000063号）并与本回复同时披露。

　（三）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电子的预估值情况”之“（五）标的资产未来三年利润承诺的可实现性”中补充披露。

　15、标的资产近年来经历多次股权转让，请补充说明历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产股权历年转让价格情况

　■

　（二）标的资产历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性

　2009年至2012年，德景电子各项业务正处于技术储备和市场开拓阶段。在此背景下，德景电子整体经营状况尚处于积累过程中，未来的业绩增长稳定性存在较大不确定性。各股东并未对德景电子净资产进行评估。同时由于交易各方长期的朋友及密切合作关系，对德景电子经营发展的理念保持一致，因此，2009年至2012年，各交易对方的历次股权转让及增资行为均出于自愿，且交易价格系自由协商确定，基本上按照出资额转让或增资，未考虑溢价的情况。

　2015年12月，于正刚将其持有的德景电子54%股权转让给沙翔，系出于解除代持考虑，转让价格按照出资额确定。于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给嘉兴久禄鑫，系在同一控制实际控制人下的股权转让。此次转让价格系参照德景电子净资产账面值定价。

　本次上市公司拟收购德景电子时，德景电子在设计研发和市场开拓方面已经较为成熟，规模化商业运营成效良好，获得了良好的市场声誉，未来业绩稳定增长具有一定的保障。截至本预案出具之日，德景电子已与多家企业签订了较大金额的订单。本次交易采用收益法对德景电子100%股权进行预估，德景电子的技术水平、市场地位较历史转让时点发生较大变化。因此，本次交易价格较前次股权转让价格有较大差异。

　（三）财务顾问意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产历年股权转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。

　四、其他

　16、预案披露，2010年于正刚将其持有的标的资产90%的股权，作价2,860万元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。2012年德晨电子将其持有的标的资产90%股权，作价6,300万元转让给于正刚，且本次股权转让系沙翔委托于正刚代持54%股份。请补充披露：（1）沙翔委托于正刚代持标的资产股权的原因；（2）2010年至2012年，沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权的目的，沙翔、于正刚是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问及律师发表意见。

　回复：

　（一）沙翔委托于正刚代持标的资产的股权的原因以及2010年至2012年沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权目的

　自2009年6月9日设立至2012年，德景电子的股权变动情况如下：

　1、德景电子的设立

　德景电子设立于2009年6月9日，其设立时的股东为上海德晨电子科技有限公司（以下简称“德晨电子”）、上海德晨通信科技有限公司（以下简称“德晨通信”）。其中，德晨电子持有德景电子90%的股权，德晨通信持有德景电子10%的股权。截至2009年12月，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

　■

　2、2010年1月第一次股权转让

　2009年12月26日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

　2009年12月26日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚。

　2010年1月12日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

　本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

　■

　3、2010年11月第二次股权转让

　2010年11月8日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

　2010年11月8日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子。

　2010年11月16日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

　本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：

　■

　上述股权转让完成后，自2010年11月至2010年12月期间，德景电子的股权结构未发生变化，其股东德晨电子、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至7,000万元。

　4、2012年3月第三次股权转让

　2012年2月21日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。

　2012年2月21日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚。

　2012年2月21日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚。

　2012年3月5日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。

　本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：

　■

　根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易记录凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件以及对沙翔、于正刚进行的访谈，2010年至2012年期间德景电子历次股权转让以及沙翔自2012年3月起委托于正刚持有德景电子54%的股权的原因如下：

　（1）2010年1月股权转让的原因

　德景电子于2009年设立后，由于德晨电子处于亏损状态，德晨电子通过德景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德晨电子的进一步亏损，经和于正刚协商，德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照其时的实缴出资价格2,860万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。

　（2）2010年11月股权转让的原因

　2010年11月，由于德晨电子持续亏损，德晨电子拟寻求境外融资并因此调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融资的整体考虑以及德晨电子、德景电子未来整体的发展规划，德晨电子与于正刚达成一致意见，德晨电子按照德景电子90%的股权对应的实缴出资价格2,860万元自于正刚处受让了上述股权。根据德晨电子、于正刚分别出具的声明，由于于正刚尚未将2010年1月其受让德景电子90%的股权转让价款2,860万元支付给德晨电子，双方约定两次的股权转让价款相抵销，德晨电子无需再向于正刚支付本次股权转让的股权转让价款2,860万元。

　（3）2012年3月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因

　德晨电子由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托于正刚代其持有德景电子54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作用，于正刚持有德景电子46%的股权。因此，2012年2月，于正刚自德晨电子、德晨通信受让取得德景电子100%的股权，并于2012年3月起登记为德景电子100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子54%股权的委托持股关系自该时起形成。

　为还原真实持股关系，2015年12月7日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔，并于2015年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异议。

　（二）沙翔与于正刚之间是否存在关联关系或一致行动关系

　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

　沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共同持有德景电子股权，但自2012年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。

　（三）中介机构核查意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：沙翔与于正刚之间的股权代持行为系双方真实意思表示，目前沙翔、于正刚所持有的德景电子的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。沙翔、于正刚之间不存在关联关系，二者不构成一致行动人关系。

　（四）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“二、德景电子历史沿革”及“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”中补充披露。

　17、预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德晨电子100%股权，请补充披露：（1）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况；（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表意见。

　回复：

　（一）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况

　1、技术开发费用

　德晨电子及其子公司自2013年以来与德景电子之间的关联交易主要为德景电子支付德晨电子及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：

　单位：万元

　■

　2、无形资产转让

　2015年12月，德晨电子将其拥有的2项专利申请权、6项软件著作权无偿转让给德景电子。截至本回复出具之日，德晨电子、德景电子之间正在办理相关知识产权的转让手续。

　3、关联担保

　2014年7月7日，德晨电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了编号为Z6380479992014164的保证合同，为德景电子2014年7月7日至2017年12月31日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为3000万元。

　截至本回复出具之日，沙翔为德晨电子的唯一股东，德晨电子已经不实际经营业务，德晨电子目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕2015年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间不会发生新的关联交易。

　（二）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务

　根据德景电子、德晨电子分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，自2015年8月起，沙翔的劳动关系转移至浙江德景电子科技有限公司上海德誉信息科技分公司，根据德景电子出具的确认，沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议。

　虽然沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，根据沙翔、德晨电子分别出具的确认，德晨电子自2013年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，且截至预案出具之日，德晨电子正在办理经营范围的变更登记，并拟在办理完毕2015年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注销。

　就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜承诺如下：

　“一、任职期限

　1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。

　2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。

　二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否在上市公司任职：

　1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；

　2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；

　3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。

　三、不诱使

　声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：

　1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。

　2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。

　3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。

　4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。”

　（三）中介机构核查意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：截至预案出具之日，沙翔目前未实质上从事其他与德景电子竞争的业务，沙翔目前持有德晨电子100%的股权的行为不违反竞业禁止义务，上市公司已经采取了有效措施避免本次交易完成后沙翔与上市公司的同业竞争。

　（四）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）沙翔”中补充披露。

　18、请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财务顾问及律师发表意见。

　回复：

　（一）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系

　本次发行股份购买资产的交易对方为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫，本次募集配套资金认购方为国美控股、紫光展锐、三边贸易）。

　1、久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙企业，于正刚与久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；

　2、三边贸易为国美控股所间接100%控股的二级子公司，二者之间存在股权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。

　（二）中介机构意见

　经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：除上述关联关系和一致行动关系外，根据相关各方所出具的声明文件，本次发行股份购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

　（三）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”中补充披露。

　19、请补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。

　回复：

　（一）标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润

　标的资产两年一期未经审计的扣除非经常损益的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）利润表简要数据”中补充披露。

　20、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日的理由。

　回复：

　（一）定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价

　按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

　■

　根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

　（二）重组双方选择基准日前20个交易日的理由

　上市公司选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

　（三）补充披露情况

　以上相关内容已在重组预案“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据”之“（一）发行价格及定价依据”补充披露。

　特此公告。

　三联商社股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-05

　三联商社股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因第一大股东山东龙脊岛建设有限公司筹划与三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）有关的重大事项，公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展公告。

　2015年12月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年12月29日披露了预案及有关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自 2015 年 12 月29 日起继续停牌。

　2016年1月6日，公司收到上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2016】0013号，以下简称“审核意见函”），组织中介机构及相关各方对《审核意见函》中提出的问题进行逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的相关公告。经向上交所申请，公司股票将于 2016年 1月20日开市起恢复交易。

　根据本次重大资产重组的总体安排，待相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案及相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　三联商社股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日