证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－012

深圳市麦达数字股份有限公司关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“麦达数字”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）,公司向张伟等发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜（以下简称“本次重组”）获得证监会核准。截至2015年12月30日，公司向交易对方张伟等发行股份及支付现金购买资产工作已完成，相关股份上市日为2015年12月31日，详见公司于2015年12月31日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，因樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）不再认购本次重组配套募集资金部分的非公开发行股票，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，配套募集资金总额相应调整为57,600万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月5日对本次重组募集配套资金到账情况进行了审验，并出具了“大华验字[2016]000011号”《验资报告》。截至2016年1月13日，公司向配套募集资金认购对象非公开发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记的工作已完成。

本次重组相关各方在本次重组过程中作出的相关承诺事项主要如下（本公告中的简称与《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

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截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。特此公告。

深圳市麦达数字股份有限公司

董 事 会

2016年1月19日

证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-013

深圳市麦达数字股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2016年1月8日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年1月15日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》

2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，广告主对“品效合一”的要求驱动公司向更多领域的企业级服务延伸，公司将通过外延式并购首先向基于“数据、技术”的营销SaaS服务及CRM 领域的SaaS服务布局，进而逐步打造企业级数字生态圈。根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币9300万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）。赢销通是国内领先的SaaS（SaaS，Software as a Service）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案 ；此外，其正在大力拓展SaaS 2.0业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商-分销商-终端门店的端到端一站式解决方案，未来发展前景广阔。关于本次交易事项，详见公司于2016年1月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

深圳市麦达数字股份有限公司董事会

2016年1月19日

证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-014

深圳市麦达数字股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2016年1月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2016年1月15日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》。

监事会经审核认为，由实际控制人陈亚妹向北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）贷款，借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司向赢销通投资 的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资赢销通暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外投资及关联交易的有关规定，同意公司本次交易的安排。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

三、备查文件

公司第四届监事会第十九次会议决议。

深圳市麦达数字股份有限公司监事会

二〇一六年一月十九日

证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－015

深圳市麦达数字股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2016年1月15日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币9300万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”或“标的公司”），2016年1月14日，公司、陈亚妹女士与北京赢销通软件技术有限公司、Winchannel Software Technology Co., Ltd.、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》。

2、董事会审议情况

2016年1月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司六名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联关系说明

根据《交易协议》的约定，公司实际控制人陈亚妹女士将先行向赢销通提供9000万元贷款，在借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司将向赢销通投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之第（五）项的规定，公司与本次投资标的赢销通存在关联关系。

2、关联方情况介绍

陈亚妹女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、新余元通投资管理有限公司执行董事、总经理、深圳市日升投资有限公司总经理。

陈亚妹女士为本公司实际控制人，其本人直接持有本公司股票220,085,099股。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、交易对方基本情况

1、Winchannel Software Technology Co., Ltd.（以下简称“Winchannel”）：

（1）注册编号：1181795

（2）住所：FLAT/RM 504 5/F, VALLEY CENTRE, NO.80-82 MORRISON

HILL ROAD, WANCHAI, HK

（3）注册资本：1万港元

（4）成立日期：2007年11月5日

（5）企业性质：有限责任公司

（6）主营业务: 投资业务。

（7）产权控制关系：截至本公告日前，Winchannel持有赢销通100%股权，Winchannel的实际控制人为崔震先生。

2、崔震，住址：北京宣武区太平街。

四、标的公司的基本情况及定价依据

1、公司名称：北京赢销通软件技术有限公司

2、成立时间：2007年11月30日

3、公司注册地址：北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼E801

4、公司经营地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-1号楼3层

5、注册资本：1360 万美元

6、法定代表人：崔震

7、经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训，计算机系统集成，销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬件及辅助设备、办公用品、印刷器材、印刷设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、主营业务：赢销通是一家国内领先的SaaS（SaaS，Software as a Service）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案， 主要产品包括其自主研发的三大核心产品平台：1、渠道管理平台winDMS（帮助品牌客户实现渠道管理信息透视，及时捕捉市场变化，快速制定业务决策）；2、移动销售管理平台winSFA（规范销售员拜访流程，及时采集终端业务信息，提升销售执行）；3、移动会员管理平台winCRM（帮助品牌客户进行会员管理）。除开前述主营业务外，赢销通目前正在大力拓展SaaS 2.0业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商–分销商–终端门店的端到端一站式解决方案。

9、股权结构：截至本公告日，赢销通登记在册的股东为Winchannel Software Technology Co., Ltd.。

10、本次投资的资金来源：自有资金。

11、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况以及公司业务未来的成长性，经公司与标的公司股东协商确定。

四、SaaS行业的基本情况及发展前景

1、SaaS行业基本情况和发展前景

所谓SaaS，是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是云计算服务的一种形式（其他两种分别是PaaS（平台即服务）和IaaS（基础架构服务））。SaaS通过互联网给用户提供应用程序，直接面向最终用户，服务商负责对应用程序进行安装、管理和运营，用户无需考虑底层的基础架构及开发部署问题，可直接通过网络访问所需的应用服务。SaaS服务包括在线CRM、在线ERP、在线客服/呼叫中心、在线OA、在线HR、在线财务、在线IM、在线外勤等。

经过2006-2009年的探索期和2010-2013年的启动期后，SaaS行业在2014年进入高速发展期，其中一方面的原因是资本市场对SaaS产业的投资加速，另一方面IaaS的广泛开展使企业对SaaS安全性方面的担忧降低；根据易观智库的数据，2014年中国企业级SaaS市场规模已经达到117.5亿元，未来在企业高效管理需求加强和移动互联网应用成熟的推动下，整体市场规模有望达到千亿级别；目前云计算还在发展过程中，2015年被市场普遍认为是中国企业级SaaS服务爆发的元年，发展空间巨大，且市场分散，未出现具有垄断地位的公司，高级SaaS软件服务在国内仍是一片蓝海。

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数据来源：易观智库

2、可行性分析

SaaS作为云服务在全球范围内最早实现应用的形态，随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，未来将成为一个万亿级规模的市场，行业发展空间十分巨大，公司切入此行业有广阔的发展前景。赢销通是国内领先的SaaS（SaaS，Software as a Service）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案。赢销通在行业定位、客户资源、技术、管理团队、全球化布局等各方面均大幅领先于国内同行业企业，有助于公司在SaaS行业的整体布局：

（1）良好的行业定位

赢销通专注于消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等），消费品行业市场为万亿级市场，市场规模及发展空间十分广大，其中食品、饮料等细分行业为抗通胀行业；医药行业属于国家扶持的行业，整体行业处于稳定增长期，且盈利能力不断提升；随着互联网的普及、政策放开，美妆和母婴市场处于快速发展的状态。良好的基础行业定位有利于赢销通SaaS服务业务的持续、快速发展。

（2）丰富的行业经验和优质客户资源

赢销通自2007年成立以来一直从事消费品行业营销管理软件相关工作，目前已服务的品牌客户超过200多家，其客户主要是国际、国内的知名品牌企业，包括可口可乐、华为、中粮、联合利华、雀巢、欧莱雅、辉瑞制药、中美史克制药等行业龙头企业，且赢销通不存在单一大客户依赖，其客户结构优质、健康，有利于其未来的市场开拓。

（3）研发团队建设良好

赢销通拥有一支200人的研发团队，研发团队成员大多来自微软、谷歌、SAP、IBM等业界顶尖公司，多人拥有计算机博士学位，公司获得多家品牌客户的全球供应商资质。

（4）管理团队具有丰富的行业经验

赢销通的创始人崔震先生历任宝洁公司高级销售经理、莎莉集团、利洁时全国销售总监，具有24年消费品行业营销管理经验。赢销通管理团队平均拥有超过15年消费品行业营销管理经验，其主要成员均来自宝洁、可口可乐、强生等消费品行业龙头企业，具有丰富的快消行业营销管理经验，对行业均有非常深入的认识和理解。

（5）全球化布局

赢销通是目前国内最具国际化服务能力的SaaS服务提供商。截至2015年底，赢销通已经为全球67个国家的客户提供了SaaS服务，客户遍及全球发展中市场（亚太、中东、非洲、南美、东欧等），2016年将为全球超过100个国家的客户提供SaaS服务。面向全球的消费品行业SaaS服务，将会是一个十万亿的市场，具有更大的市场成长空间。

五、协议签署情况

2016年1月14日公司、陈亚妹女士与赢销通、Winchannel、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》，协议主要内容如下：

(一)交易架构

1、借款：公司实际控制人陈亚妹女士向赢销通提供借款人民币9000万元(大写：玖仟万元)。Winchannel将其持有的赢销通25.5%的股权质押给陈亚妹女士以担保债权的实现。

2、公司投资：在借款期限内，同时满足下列条件时，公司应投资赢销通，赢销通、Winchannel、崔震应无条件同意公司投资：

（1） 赢销通的企业类型由外商独资企业变更为内资企业，或公司认可的中外合资企业；

（2）赢销通出具了VIE架构拆除方案，且该拆除方案经公司书面同意；

（3）崔震持有赢销通股权的比例超过50%；

若赢销通并未满足或并未同时满足上述条件的，但公司仍选择对赢销通进行投资的，则赢销通、Winchannel、崔震应无条件同意。

（二）交易对价及支付方式

在协议约定的投资条件达成的前提下，公司投资不超过9300万元持有赢销通10%的股权，其中部分用于增资认购赢销通新增注册资本，部分用于受让Winchannel持有赢销通的注册资本。

（三）违约责任

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致其他方无法达到签署本协议的目的；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何承诺、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（四）合同生效时间

各方合法内部决策程序且正式签章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至今，公司与实际控制人陈亚妹女士及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次由实际控制人陈亚妹向北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）贷款，借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司向赢销通投资的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述投资及关联交易事项提交给董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次交易事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司进行上述交易。

九、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的和对公司的影响

2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，广告主对“品效合一”的要求驱动公司向更多领域的企业级服务延伸，公司将通过外延式并购首先向基于“数据、技术”的营销SaaS服务及CRM 领域的SaaS服务布局，进而逐步打造企业级数字生态圈。

赢销通是国内领先的SaaS（SaaS，Software as a Service）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案 ；此外，其正在大力拓展SaaS 2.0业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商-分销商-终端门店的端到端一站式解决方案，未来发展前景广阔。本次投资赢销通是公司布局企业级SaaS服务的重要战略举措，符合公司全体股东的长远利益。

根据企业会计准则，公司本次投资将采取成本法核算，不会对公司带来实质的业绩影响。

2、对外投资的风险

本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

（1）业绩增长的风险

虽然对标的公司的业务增长有着良好的预期，但受行业波动、市场因素等影响，有可能对其实际业绩增长产生较大影响。

（2） 标的公司人才流失风险

人才是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其实现未来的业绩目标。

（3）经营风险

标的公司系SaaS行业公司，SaaS行业虽系万亿级市场规模、发展前景非常广阔的行业，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

公司将在向赢销通实际投资时及投资完成后及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第四届监事会第十九次会议决议；

4、陈亚妹、深圳市麦达数字股份有限公司与北京赢销通软件技术有限公司、Winchannel Software Technology Co., Ltd.、崔震之交易协议。

深圳市麦达数字股份有限公司董事会

2016年1月19日

承诺主体	承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
交易对方、募集配套资金认购方	二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员	如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
交易对方	六、张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定： 1、因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；2、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；3、经审计机构对利宣广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
配套募集资金认购方	本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。

（三）保持上市公司独立性的承诺
获得股份对价的交易对方	3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。 4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
上市公司控股股东、实际控制人	3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

（四）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人	6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
获得股份对价的交易对方	5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
姚俊	自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
获得股份对价的交易对方	3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上市公司控股股东、实际控制人	3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
全体交易对方	四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。 五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。

（七）关于不占用资金、资产的承诺
奇思广告股东	截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。 如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
顺为广告股东、利宣广告股东	本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对标的公司（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
姚俊	2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。 3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
（九）关于盈利预测补偿的承诺
业绩承诺方/补偿义务人	上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利张伟应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（十）关于募集配套资金来源的承诺
配套募集资金认购方（除季子投资外）	本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属公司。
季子投资	本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
海和投资合伙人	在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。 本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
诚通投资合伙人	在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
益瑞投资合伙人	在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。 本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
乔昕	在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。 本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
薛桂香、陈世蓉	在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”