证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2016-005

　太原化工股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年1月15日

　(二) 股东大会召开的地点：本公司五楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事张瑞红先生主持。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席5人，独立董事王军先生、容和平先生因公出差未参加本次大会；

　2、 公司在任监事4人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席了本次股东大会；部分高管列席了本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　本次股东大会审议议案为累积投票表决，会议选举产生了两名董事。

　(一) 累积投票议案表决情况

　1、 关于选举董事的议案

　■

　(二) 关于选举公司董事的议案，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　议案1.01同意票数221,672,841，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.99%,杨培武先生当选为公司董事；议案1.02同意票数221,672,841，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.99%,武克斌先生当选为公司董事。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山西恒一律师事务所

　律师：尉海滨 郑国玉

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 股东大会决议；

　2、 法律意见书。

　太原化工股份有限公司

　2016年1月15日

　证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2016－006

　太原化工股份有限公司

　第五届董事会2016年第一次会议决议公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　太原化工股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议于2016年1月15日下午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2016年1月5日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王军先生因公外出委托独立董事周崇武先生代为出席并行使表决权，独立董事容和平先生因公外出未出席本次董事会、未进行表决。公司监事列席了会议。会议由董事长杨培武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案。

　一、关于选举公司董事长议案

　选举杨培武先生为公司第五届董事会董事长。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　二、关于调整公司第五届董事会专门委员会委员职责分工的议案

　公司第五届董事会专门委员会委员职责分工调整如下：

　1、董事会技术与发展战略委员会召集人：杨培武

　委员：张瑞红 武克斌 王 军

　2、董事会薪酬与考核委员会召集人：王 军

　委员：赵 敏 武克斌 周崇武

　3、董事会人力资源提名委员会召集人：容和平

　委员：杨培武 赵英杰 周崇武

　4、董事会财务审计委员会召集人：周崇武

　委员：赵英杰 贾晓亮 容和平

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　三、关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案

　根据公司落实太原市西山地区综合整治规划的进度，公司拟转让氯碱分公司的部分报废固定资产。拟转让的部分报废固定资产为房屋建筑物（管道）、设备。资产账面原值452,623,394.26元,账面净值164,741,302.81元，其中房屋建筑物（管道）共计118项，账面原值14,410,069.76元，账面净值10,829,698.75元；设备共计6894台(套),账面原值438,213,324.50元，账面净值153,911,604.06元。

　中水致远评估公司出具了评报字［2015］第4009号《太原化工股份有限公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产项目资产评估报告》。评估基准日2015年6月30日。经评估，本次报废固定资产账面价值为16474.13万元，评估价值3114.47万元，增值额-13359.66万元，增值率-81.09%。

　根据有关规定，公司拟将上述资产在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，交易起拍价不低于3114.47万元人民币。交易受让方应具备相应的资质和条件。

　此议案需提交股东大会审议。由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

　（具体详见2016年1月16日在上海证券交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2016—008号公告）

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　四、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

　公司定于2016年2月2日（星期二）下午2：30分在本公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，届时审议转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案。（具体详见2016年1月16日在上海证券交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2016—009号公告）

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　特此公告

　2016年1月15日

　证券代码：600281 证券简称：太化股份 编号：临2015-007

　太原化工股份有限公司

　第五届监事会2016年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太原化工股份有限公司第五届监事会2016年第一次会议于2016年1月15日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事4人，实到监事3人，会议由监事会副主席黄民娴女士主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议并通过公司拟转让本公司氯碱分公司部分报废固定资产的议案。

　与会监事认为；本次转让最大限度的体现了本公司氯碱分公司实施关停后生产装置的价值，符合公司全体股东的利益。同意提请股东大会审议。

　特此公告

　太原化工股份有限公司

　二O一六年一月十五日

　证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2016-008

　太原化工股份有限公司

　拟转让氯碱分公司部分报废固定资产

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次转让资产须在山西省产权交易市场挂牌交易，交易起拍价格不低于评估值3114.47万元。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　交易实施尚需股东大会审议通过

　本次拟转让资产产权清晰，无抵押、担保、纠纷等事宜。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况。

　根据公司落实太原市西山地区综合整治规划的进度，为加快资产处置，公司拟转让氯碱分公司的部分报废固定资产。拟转让的部分报废固定资产为房屋建筑物（管道）、设备。中水致远评估公司出具了评报字［2015］第4009号《太原化工股份有限公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产项目资产评估报告》。评估基准日2015年6月30日。经评估，转让资产账面原值452,623,394.26元,账面净值164,741,302.81元，其中房屋建筑物（管道）共计118项，账面原值14,410,069.76元，账面净值10,829,698.75元；设备共计6894台(套),账面原值438,213,324.50元，账面净值153,911,604.06元。评估价值3114.47万元，增值额-13359.66万元，增值率-81.09%。

　按照山西省国资委晋国资产权函［2015］794号《关于对太原化工股份有限公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产项目资产评估项目予以核准的函》及有关规定，转让资产将采用在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易的方式进行，交易价格以评估值3114.47万元为基准，以竞标价成交。

　此交易行为需经股东大会审议通过。由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

　（二）公司董事会于2016年1月15日召开了第五届董事会2016年第一次会议，审议通过了《关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案》，表决结果：

　同意8票，反对0票；弃权0票。

　独立董事发表了独立意见，认为：

　1、太原化工股份有限公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产是为贯彻落实省市政府西山地区整体治理规划的实施，同时执行山西省和太原市政府解决太化集团整体搬迁事宜（含本公司）而实施的措施之一，独立董事核查了转让事项的授权审批程序，确认该事项决策权限，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司三会议事规则》等有关法律、法规。

　2、审核了本次转让资产事项的交易价格的作价依据。认为本次交易遵循诚实、信用、公开、公平、公正的原则。使转让固定资产价值最大化，符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。

　3、独立董事核查了该转让事项的立项、确认的审批程序的批复以及评估报告，此次转让系盘活资产，避免资产进一步减值。

　4、同意该交易事项提交股东大会审议。

　（三）此次转让已经政府有关部门批准，尚需经过股东大会审议通过。

　二、公司拟将上述资产在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，受让方不确定。但受让方必须符合以下受让基本条件：

　1、列入转让的全部资产（含特种设备）目前处于报废状态，受让方以报废资产取得其所有权，故受让方应在拆除现场接受转让方的监督进行去功能化处理，并不得异地延用，否则因此而产生的一切后果由受让方自行负责。

　2、所转让资产只限地面以上，埋地物资（电缆、地下管网等）以及建、构筑物中的土建部分不在转让范围，故不得对地面以下挖掘和拆毁建（构）筑物。

　3、本次拆除范围仅限于转让方提供的明细内资产部分，未进入资产评估的钢结构、管线等在转让方指定的地点集中存放，所有权归转让方。

　4、转让资产中的部分塔器等设备含填料，由受让方自行处理，清理出现场不得就地掩埋。

　5、部分转让资产与运行电缆存在交叉情况，拆除时应先与转让方取得联系，在转让方的指导下进行拆除施工。

　6、所有转让资产均经过无害化处理，但不排除个别设备、管线的死角内仍存有少量危化品，在进行这部分拆除作业时必须严格按照转让方的技术交底施工，并听从转让方的安全监管人员现场指导。

　7、因转让资产的特殊性，受让方除在山西省产权交易中心缴纳必须的交易保证金外，还需在中标后，向转让方缴纳相应的安全保证金。

　8、受让方必须是境内企业法人，且具有良好的财务状况，能支付全部转让价款及相应的交易保证金、安全保证金。

　9、受让方必须具备国家法律法规规定的其它条件。

　10、受让方或委托拆除的单位必须具有设备安装拆除的相应资质及安全许可证。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、转让资产的标的是氯碱分公司部分报废固定资产，具体为房屋建筑物（管道）、设备。管道位于地面以上，架空敷设；设备主要包括用于生产烧碱、盐酸等产品的化工专用设备，有电解槽、釜、塔、槽、合成炉、转化器、冷凝器、分离器等，通用设备：泵、风机、空压机、锅炉、起重机、冷却塔、空分设备等，电气设备：变压器、配电柜、电缆等，分析化验设备、电子设备等，运输车辆：盐酸罐车、叉车、货车、消防车等。

　转让资产账面原值452,623,394.26元,账面净值164,741,302.81元，其中房屋建筑物（管道）共计118项，账面原值14,410,069.76元，账面净值10,829,698.75元；设备共计6894台(套),账面原值438,213,324.50元，账面净值153,911,604.06元。

　2、权属状况说明

　本次拟转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况的说明

　对于纳入本次拟转让的部分固定资产因关停已无法继续使用，房屋建筑物(管道) 均为架空敷设、设备因长期使用性能下降，工况差，已无法异地安全稳定的继续使用，关停后已无利用价值，拟转让部分固定资产均处于报废状态。

　（二）交易标的评估情况

　1、中水致远资产评估有限公司采用成本法，按照必要的评估程序，对太原化工股份有限公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产于评估基准日2015年6月30日的残余价值进行了评估。

　资产评估结果汇总表

　金额单位:人民币万元

　■

　2、评估报告显示标的资产的评估值与账面值减值为-81.09%，其原因是纳入本次评估范围内拟转让部分固定资产均已处于报废状态，固定资产按照拆除后可回收材料价值进行评估造成减值。对改造费用、无回收价值资产评估为零造成减值。

　四、本次转让资产须在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，受让方不确定，暂无交易合同或协议

　五、涉及本次转让资产的其他安排：本次转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

　六、本次转让部分报废固定资产能加快本公司关停资产的处置，盘活资产，避免资产进一步减值，为公司今后发展创造条件。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）评估报告

　特此公告。

　太原化工股份有限公司

　2016年1月15日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　（三）评估机构的证券从业资格证书

　（四）交易涉及的有权机关的批文

　证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2016-009

　太原化工股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月2日14点30分

　召开地点：本公司五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月2日

　至2016年2月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本议案已经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，并于2016年1月16日在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露。

　2、对中小投资者单独计票的议案：1.关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案

　3、涉及关联股东回避表决的议案：1.关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案

　应回避表决的关联股东名称：太原化学工业集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　2、登记地点：山西省太原市义井东街20号本公司五楼会议室

　联系地址：山西省太原市义井东街20号太化股份公司五楼会议室

　联系电话：0351——5638116 0351——5638036

　传 真：0351——5638003

　联 系 人：陈永新 李丽影

　通讯地址：山西省太原市义井街20号

　邮政编码：030021

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　特此公告。

　太原化工股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　太原化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。