证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-001

　山东地矿股份有限公司第八届董事会

　2016年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第一次临时会议于2016年1月15日在山东省济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年1月12日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经投票表决，通过了以下决议：

　一、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况参见公司同日公告《关于申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-002）。

　本议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、《关于公司及子公司2016年度申请贷款额度的议案》

　根据公司2016年度生产经营计划和资金需求计划，公司及子公司拟向各类金融机构和其他机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为20亿元人民币。

　上述授信额度是各类金融机构和其他机构根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和各类金融机构和其他机构要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

　董事会授权公司经理层在上述授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　三、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况参见公司同日公告《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》（公告编号：2016-003）。

　本议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。

　四、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2016年2月2日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下议题：

　1、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》

　2、《关于公司及子公司2016年度申请贷款额度的议案》

　3、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况参见公司同日公告《关于召开公司2016年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-004）。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2016年1月15日

　山东地矿股份有限公司

　独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第一次临时会议于2016年1月15日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　公司独立董事对《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》发表的独立意见

　公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

　公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2016年1月15日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-002

　山东地矿股份有限公司

　关于申请发行超短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，以拓宽融资渠道。

　一、本次超短期融资券的发行方案

　（一）注册规模

　本次拟注册发行规模为不超过人民币15亿元。

　（二）发行期限

　本次发行期限为不超过270天，可分期发行。

　（三）资金用途

　本次募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款。

　（四）发行利率

　本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

　（五）发行对象

　本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　（六）发行方式

　本次发行的超短期融资券由承销机构以余额包销方式在中国银行间债券市场公开发行。

　（七）发行日期

　? 公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。

　二、本次发行超短期融资券的授权事项

　本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。

　公司超短期融资券的发行尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　公司将按照有关法律、法规的规定严格履行信息披露义务，及时披露本次超短期融资券的注册和发行情况。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2016年1月15日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-003

　山东地矿股份有限公司关于公司

　为子公司及子公司之间互相担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）基本担保情况

　山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2016年1月15日召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。

　为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2016年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，申请公司为子公司及子公司之间2016年互相担保额度为人民币201,000万元，占公司2014年度经审计净资产的158.61%，具体为：

　单位：万元

　■

　（二）担保期限及相关授权

　本次确定的公司及子公司之间2016年的上述担保额度，授权期限自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　二、担保方与被担保方基本情况

　（一）山东地矿股份有限公司

　1、公司名称：山东地矿股份有限公司

　2、注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

　3、法定代表人：张虹

　4、注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元

　5、经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。

　6、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

　单位：万元

　■

　（二）山东鲁地矿业投资有限公司

　1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

　2、注册地址：济南市历下区历山路74号

　3、法定代表人：郭长洲

　4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

　5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。

　6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权。

　7、与公司关系：系公司全资子公司。

　8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

　单位：万元

　■

　（三）芜湖太平矿业有限责任公司

　1、公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

　2、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

　3、法定代表人：孙翠华

　4、注册资本：壹仟万元整

　5、经营范围：铁矿地下开采；矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

　6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有90%股权，自然人杨明文持有其10%股权。

　7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

　8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

　单位：万元

　■

　（四）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　1、公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　2、注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号

　3、法定代表人：滕永波

　4、注册资本：叁亿元整

　5、经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；实心轮胎及轮辋的生产和销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　6、股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，山东慧通轮胎有限公司持有其30%股权。

　7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

　8、财务状况：由于山东地矿慧通特种轮胎有限公司为2015年8月新成立公司，最近一期的主要财务数据如下

　单位：万元

　■

　（五）山东宝利甾体生物科技有限公司

　1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

　2、注册地址：滨州高新区新八路277号

　3、法定代表人：张安全

　4、注册资本：伍仟万元整（目前正在进行工商变更，变更后注册资本为15700万元）

　5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司于2015年10月9日与山东宝利甾体生物科技有限公司原股东签署《增资扩股协议》，目前正在进行工商变更，变更完成后山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权。

　7、与公司关系：系公司控股三级子公司。

　8、财务状况：最近一年又一期的主要财务数据如下

　单位：万元

　■

　三、董事会意见

　（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述各自担保额度，同时授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。

　（二）上述担保事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事发表以下独立意见：

　（一）公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。

　（二）公司为子公司及子公司之间的担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合公司《章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。

　五、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币47,800万元，均为对内担保，其中17,000万元系公司为全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司提供的担保，15,000万元系公司为淮北徐楼矿业有限公司提供的担保，6,000万元系公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为芜湖太平矿业有限责任公司提供的担保，9,800万元系公司为子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司提供的担保。上述担保总额占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的37.72%。

　依据上述担保额度，公司2016年度将新增担保201,000万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的158.61%。

　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议；

　（二）公司独立董事意见。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2016年1月15日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-004

　山东地矿股份有限公司

　关于召开公司2016年第一次临时

　股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　（二）召集人：公司董事会，2016年1月15日，公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2016年2月2日（星期二）14：30。

　2、网络投票时间：2016年2月1日--2016年2月2日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月2日9：30至11：30，13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月1日15：00至2016年2月2日15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截至2016年1月27日（周三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议题

　1、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》

　2、《关于公司及子公司2016年度申请贷款额度的议案》

　3、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

　（二）披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，已由公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过，议案具体内容详见公司在2016年1月16日《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室。

　（五）登记时间：2016年1月28日-1月29日9:00-17:00,2月1日9:00-17:00。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

　2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

　3.投票时间：2016年2月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月1日15：00，结束时间为2016年2月2日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　（二）联系方式：

　公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

　电 话：0531-88550409

　传 真：0531-88195618

　邮 编：250013

　联 系 人：李永刚 贺业峰

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2016年1月15日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日