（3）资金拆借、委托贷款利息收入明细

序号	关联方名称	内容	2015年1-9月 （万元）	占当期收入比	2014年度 （万元）	占当期收入比	2013年度 （万元）	占当期收入比
1	成都工业投资集团有限公司	利息收入	-	-	96.44	0.22%	347.67	0.81%
2	成都汇厦建设投资股份有限公司	利息收入	56.00	0.20%	678.00	1.58%	441.25	1.03%

（4）资金拆借、委托贷款利息支出明细

序号	关联方名称	内容	2015年1-9月 （万元）	占当期支出比	2014年度 （万元）	占当期支出比	2013年度 （万元）	占当期支出比
1	成都工业投资集团有限公司	利息支出	696.8	0.73%	-	-	-	-

报告期内小保公司通过资金拆借或委托贷款行为拆出资金的行为主要是因当时流动性充足，为保持资金的使用效率而进行的对外债权投资行为；小保公司通过资金拆借或委托贷款行为借入资金的行为主要是实际控制人成都工投及其子公司成都工投资产经营有限公司因小保公司业务开展的需要而对小保公司进行的流动性支持。

综上所述，小保公司报告期内进行的上述资金拆借、关联委托贷款行为均属日常业务开展的需要而发生的市场化行为，且小保公司依据市场公允的价格收取/支付了相关利息收入/费用，因此不构成与关联方之间非经营性资金占用，不存在通过资金拆借、委托贷款行为进行利益输送或损害其股东利益的情形。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况十三、标的资产报告期内关联交易情况”中补充披露。

独立财务顾问认为，小保公司报告期内进行的上述资金拆借、关联委托贷款行为均属日常业务开展的需要而发生的市场化行为，且小保公司依据市场公允的价格收取/支付了相关利息收入/费用，因此不构成与关联方之间非经营性资金占用，不存在通过资金拆借、委托贷款行为进行利益输送或损害其股东利益的情形。

问题9：预案显示，标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，请补充披露上述未决诉讼的具体情况以及是否计提足额的准备金及预计负债。并请财务顾问、会计师、律师发表意见。

回复：

1、标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼

小保公司在承担担保责任履行代偿义务后，为减少可能造成的损失，小保公司对主要的应收代为追偿款通过向人民法院申请执行代偿客户及其反担保人财产的方式收回代偿款项；截至2015年9月30日，四川省成都市中级人民法院、青羊区人民法院等已受理小保公司对成都市鸿基木业有限公司等代偿客户及其反担保人的债权执行申请，经四川省成都市中级人民法院、青羊区人民法院等裁定，已查封、扣押、冻结(包括轮侯查封、冻结)被申请人(代偿客户及其反担保人)相应的财产，同时人民法院冻结公司相应的财产（银行存款）作为执行申请的保证。

根据小保公司提供的资料，截至本专项核查意见出具日，小保公司存在的未决诉讼（含执行中的案件）涉及的累计代偿金额为999,416,356.52元，其中，小保公司已代偿的金额在1,500万元以上的重大未决诉讼情况如下：

序号	被告	诉讼基本情况	代偿金额（元）	诉讼进展
1	被担保人：四川九盛钢铁材料有限公司（以下称“九盛钢铁”） 反担保人：陈浩、李跃彬	2014年9月16日，小保公司为九盛钢铁与泸州老窖智同商贸股份有限公司（以下称“智同商贸”）签订的《铁矿石购销合同》开立最高担保金额不超过5,125万元的履约保函，陈浩、李跃彬夫妇向小保公司提供连带责任保证反担保。因九盛钢铁未按约定支付货款，2015年1月9日，小保公司向智同商贸支付了代偿款项。	51,250,000.00	一审已开庭，尚未判决
2	被担保人：成都市亚东建筑工程有限公司（以下称“亚东建筑”） 反担保人：吴亚东、胡国强、邹媛、胡族成、翁玉民、潘贵钦、康琪、罗开章、金学玉	2013年4月17日，小保公司为亚东建筑向中国邮政储蓄银行股份有限公司成都分行（以下称“邮储银行成都分行”）申请的2,000万元借款在最高额2,000万元的范围内向邮储银行成都分行提供连带责任保证担保。胡国强、邹媛、胡族成、翁玉民、潘贵钦、康琪、金学玉、罗开章和吴亚东分别向小保公司提供连带责任保证反担保。此外，潘贵钦和金学玉、罗开章分别向小保公司提供房屋抵押反担保，亚东建筑向小保公司提供设备抵押反担保，胡国强、胡族成以其各持有亚东建筑20%股权向小保公司提供股权质押反担保。因亚东建筑违约，2014年6月23日，小保公司根据邮储银行成都分行的要求支付了代偿款项。	16,340,422.35	一审已开庭，尚未判决
3	被担保人：四川省川府金属机械制造有限公司（以下称“川府金属”） 反担保人：李云龙、肖琴、陈先菊	小保公司为川府金属向天津银行股份有限公司成都分行（以下称“天津银行成都分行”）申请的2,000万元授信在最高额2,000万元的范围内向天津银行成都分行提供连带责任保证担保。川府金属以土地使用权、厂房向小保公司提供抵押反担保，李云龙、肖琴和陈先菊分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因川府金属未按约定支付承兑汇票垫付本金及利息，2015年1月27日，小保公司向天津银行成都分行支付了代偿款项。	20,454,725.12	一审已开庭，尚未判决
4	被担保人：成都佳润园生物科技有限公司（以下称“佳润园公司”） 反担保人：巨伟、朱丽、易朝阳	成都天府新区国泉投资管理有限公司（以下称“国泉投资”）委托兴业银行股份有限公司成都龙泉驿支行（以下称“兴业银行成都龙泉驿支行”）向佳润园公司提供1,500万元借款，小保公司为该笔委托贷款在1,500万元最高额范围内提供连带责任保证担保。巨伟、朱丽分别向小保公司提供房屋抵押反担保，易朝阳向小保公司提供土地抵押反担保。此外巨伟、朱丽、易朝阳分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因佳润园公司无力偿还贷款利息，国泉投资要求小保公司承担担保责任。2015年1月9日，小保公司向国泉投资支付了代偿款项。	15,052,250.00	一审已开庭，尚未判决
5	被担保人：四川旭水酒业有限公司（以下称“旭水酒业”） 反担保人：自贡中信房地产开发有限公司（以下称“自贡房地产”）、自贡市中信家电有限公司（以下称“自贡家电”）、四川省旭水集团有限公司（以下称“旭水集团”）、自贡中信实业有限公司（以下称“自贡实业”）、自贡市高新机械制造有限公司（以下称“自贡机械”）、威宁县齐拖煤矿（以下称“齐拖煤矿”）、杨林森、刘雪梅	2013年11月，小保公司为旭水酒业向上海银行股份有限公司成都分行（以下称“上海银行成都分行”）申请的3,000万元借款在3,000万元最高额范围内向上海银行成都分行提供连带责任保证担保。自贡房地产向小保公司提供土地抵押反担保，杨林森、刘雪梅向小保公司提供房屋抵押反担保，自贡房地产、自贡家电、旭水集团、自贡实业、自贡机械、齐拖煤矿、杨林森、刘雪梅分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因旭水酒业未能及时偿还贷款及利息，2014年11月14日，小保公司根据上海银行成都分行的要求向上海银行成都分行支付了代偿款项。	25,004,672.43	管辖权异议
6	被担保人：自贡机械 反担保人：旭水酒业、自贡房地产、自贡家电、旭水集团、自贡实业、齐拖煤矿、杨林森、刘雪梅	2013年11月6日，小保公司为自贡机械向上海银行成都分行申请的2,000万元借款在最高额2,000万元的范围内向上海银行成都分行提供连带责任保证担保。自贡房地产向小保公司提供土地抵押反担保，杨林森、刘雪梅向小保公司提供房屋抵押反担保。此外，旭水酒业、自贡房地产、自贡家电、旭水集团、自贡实业、齐拖煤矿、杨林森、刘雪梅分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因自贡机械违约，上海银行成都分行宣布借款提前到期并要求小保公司代偿。2014年10月30日，小保公司向上海银行成都分行支付了代偿款项。	16,611,105.79	管辖权异议
7	被担保人：四川省广汉市路桥工程有限公司（以下称“广汉路桥”） 反担保人：四川省财溢投资有限公司（以下称“财溢投资”）、四川省欣融融资性担保有限公司（以下称“欣融担保”）、四川省白龙潭休闲文化有限公司（以下称“白龙潭公司”）、陈家武、李中宜、陈李庆	2013年9月6日，小保公司为广汉路桥向中信银行股份有限公司成都分行（以下称“中信银行成都分行”）申请的2,000万元借款在最高额2,000万元的范围内向中信银行成都分行提供连带责任保证担保。财溢投资向小保公司提供房屋抵押反担保，财溢投资、鑫融担保、白龙潭公司、陈家武、李中宜、陈礼庆分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因广汉路桥无力偿还借款，2014年9月30日，小保公司根据中信银行成都分行的要求支付了代偿款项。	20,405,542.70	一审已判决，公告送达期内

8	被担保人：成都旺成贸易有限责任公司（以下称“旺成贸易”） 反担保人：成都中鹏地产开发有限公司（以下称“中鹏地产”）、曾自强、曾贤麟、朱勤、曾骁、施威、黄悦	2013年8月13日，小保公司为旺成贸易向上海银行成都分行申请的2,000万元借款在2,000万元最高额范围内向上海银行成都分行提供连带责任保证担保。中鹏地产向小保公司提供房屋抵押反担保，此外中鹏地产、曾自强、曾贤麟、朱勤、曾骁、施威、黄悦分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因旺成贸易不能按期偿还借款及利息，2014年8月27日，小保公司向上海银行成都分行支付了代偿款项。	18,000,000.00	一审已判决，公告送达期内
9	被担保人：西昌瑞康钛业有限公司（以下称“瑞康钛业”） 反担保人：四川长隆实业（集团）有限公司（以下称“长隆集团”）、颜铭、钟敏	2013年8月29日，小保公司为瑞康钛业向上海银行成都分行申请的3,000万元借款在最高额3,000万元范围内向上海银行成都分行提供连带责任保证担保。长隆集团以其自有24套商业用房为小保公司提供房屋抵押反担保，长隆集团、颜铭、钟敏分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因瑞康钛业不能按期足额偿还借款，2015年5月26日，小保公司向上海银行成都分行支付了代偿款项。	25,619,638.70	已立案，尚未开庭
10	被担保人：四川省宇川建筑工程有限公司（以下称“宇川公司”） 反担保人：魏君宇、赖礼蓉、代蓉凯、刘维玲	2014年2月8日，小保公司为宇川公司向交通银行股份有限公司成都华西分行（以下称“交通银行成都华西分行”）申请的2,000万元借款在最高额2,000万元的范围内向交通银行成都华西分行提供连带责任保证担保。宇川公司向小保公司提供土地抵押反担保，魏君宇、赖礼蓉、代蓉凯、刘维玲分别向小保公司提供房屋抵押反担保。此外，魏君宇、赖礼蓉分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因宇川公司未能按期偿还到期贷款本金和利息，2015年2月17日，小保公司向交通银行成都华西分行支付了代偿款项。	20,225,587.11	一审已开庭，尚未判决
11	被担保人：成都市青羊区建筑工程总公司（以下称“建筑工程公司”） 反担保人：成都和恒置业有限责任公司（以下称“和恒置业”）、成都新雄宇房地产开发有限公司（以下称“新雄宇公司”）、成都新世宇实业有限公司（以下称“新世宇公司”）、成都雄宇实业有限责任公司（以下称“雄宇公司”）、四川卓睿晟商贸有限公司（以下称“卓睿晟商贸公司”）、唐思宇、李显之、唐雄、周世蓉	2013年8月21日，小保公司为建筑工程公司向成都农村商业银行股份有限公司青羊支行（以下称“成都农商行青羊支行”）申请的2,400万元借款在最高额2,400万元范围内向成都农商行青羊支行提供连带责任保证担保。唐思宇以其持有和恒置业60%股权向小保公司提供股权质押反担保，和恒置业、唐思宇、李显之、唐雄、周世蓉、新雄宇公司、新世宇公司、雄宇公司、卓睿晟商贸公司分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因建筑工程公司未及时支付贷款本金和利息，2014年12月31日，小保公司向成都农商行青羊支行支付了代偿款项。	24,785,381.03	一审已开庭，尚未判决
12	被担保人：成都景美园林有限公司（以下称“景美园林”） 反担保人：成都民生置业有限公司（以下称“民生置业”）、成都市蓝翔商务有限责任公司（以下称“蓝翔商务”）、四川欣悦投资咨询有限公司（以下称“欣悦投资”）、四川荣德投资有限公司（以下称“荣德投资”）、王永良、张盛芬、王屿、刘琳萍、李丽琳	2014年7月15日，小保公司为景美园林向上海银行成都分行申请的1,500万元借款在最高额1,500万元范围内向上海银行成都分行提供连带责任保证担保。民生置业以其拥有的车位和房屋向小保公司提供抵押反担保，刘琳萍、李丽琳向小保公司提供房屋抵押反担保，民生置业、蓝翔商务、欣悦投资、荣德投资、王永良、张盛芬、王屿、刘琳萍、李丽琳分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因景美园林未按期支付利息，上海银行成都分行宣布贷款提前到期并要求小保公司代偿。2015年4月7日，小保公司向上海银行成都分行支付了代偿款项。	15,226,544.55	正在执行
13	被担保人：成都金鹰家私制造有限公司（以下称“金鹰家私”） 反担保人：张元福、周玉萍、凌平、周利红、马香贵、袁志琼、张鹰、杨露	2014年10月30日，小保公司为金鹰家私向天津银行成都分行申请的2,000万元借款在最高额2,000万元范围内向天津银行成都分行提供连带责任保证担保。金鹰家私、张元福、周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、凌平分别向小保公司提供房屋抵押反担保，此外张元福、周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、张鹰、杨露分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因金鹰家私未按期支付利息，天津银行成都分行宣布借款提前到期并要求小保公司代偿。2015年1月30日，小保公司向天津银行成都分行支付了代偿款项。	20,280,632.80	一审已判决，公告送达期内
14	被担保人：四川康福来药业集团有限公司（以下称“康福来公司”） 反担保人：吴斌、张芳、唐菱、刑意东、刑华琼、陈争鸣、四川中泽医药贸易有限公司（以下称“中泽公司”）	2012年5月21日，康福来公司向中信银行股份有限公司成都双楠支行（以下称“中信银行成都双楠支行”）申请14张票面金额共计2,860万元的银行承兑汇票，小保公司为康福来公司申请的汇票在2,000万元的最高额范围内向中信银行成都双楠支行提供连带责任保证担保。康福来公司以自有房屋向小保公司提供房屋抵押反担保，吴斌、张芳、唐菱、刑意东、刑华琼、陈争鸣、中泽公司分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因康福来公司未能按期偿还承兑汇票项下票款，2012年8月21日，小保公司向中信银行成都双楠支行支付了代偿款项。	19,933,350.00	正在执行
15	被担保人：康福来公司 反担保人：吴斌、张芳、唐菱、刑意东、刑华琼、陈争鸣、中泽公司	2012年5月18日，康福来公司向中信银行成都分行申请4张票面金额共计2,860万元的银行承兑汇票，小保公司为康福来公司申请的汇票在最高额2,000万元范围内向中信银行成都分行承担连带责任保证担保。康福来公司以自有房屋向小保公司提供房屋抵押反担保，吴斌、张芳、唐菱、刑意东、刑华琼、陈争鸣、中泽公司分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因康福来公司未能按期偿还承兑汇票项下票款，2012年11月19日，小保公司向中信银行成都分行支付了代偿款项。	19,528,100.00	正在执行
16	被担保方：四川源昆商贸有限公司（以下称“源昆商贸”） 反担保人：王钢仁、成都力城建筑安装有限公司（以下称“力城建筑”）、北京特达科技发展有限公司（以下称“特达科技”）、四川青方资本管理有限公司（以下称“青方资本”）	2014年3月10日，小保公司为源昆商贸向交通银行股份有限公司成都磨子桥支行（以下称“交通银行成都磨子桥支行”）申请的2,000万元借款在最高额2,000万元范围内向交通银行成都磨子桥支行提供连带责任保证担保。源昆商贸以其持有成都前锋电子股份有限公司200万股股份向小保公司提供股权质押反担保，此外力城建筑、特达科技、青方资本、王钢仁分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因源昆商贸未能按时偿还借款，2015年3月27日，小保公司向交通银行成都磨子桥支行支付了代偿款项。	18,365,537.83	已立案，尚未开庭
17	被担保人：四川江瀚工业股份有限公司（以下称“江瀚公司”） 反担保人：华瀚科技有限公司（以下称“华瀚科技”）、深圳市华瀚管道科技有限公司（以下称“华瀚管道”）、郑能欢、唐菊娣	2013年4月9日，小保公司为江瀚公司向成都银行股份有限公司（以下称“成都银行”）申请的3,000万元借款在最高额3,000万元范围内向成都银行提供连带责任保证担保。江瀚公司将自有机器设备、应收账款向小保公司提供设备抵押和应收账款质押反担保，华瀚科技、华瀚管道、郑能欢、唐菊娣分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因江瀚公司未按约定履行还款义务，小保公司根据成都银行的要求支付了代偿款项。	21,143,487.09	管辖权异议
18	被担保人：成都金鹰家私制造有限公司（以下称“金鹰家私”） 反担保人：张元福、周玉萍、凌平、周利红、马香贵、袁志琼、张鹰、杨露	2014年6月23日，小保公司为金鹰家私向中信银行成都分行申请2,500万元借款在最高额2,500万元范围内向中信银行成都分行提供连带责任保证担保。金鹰家私、张元福、周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、凌平分别向小保公司提供房屋抵押反担保，此外张元福、周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、张鹰、杨露分别向小保公司提供连带责任保证反担保。因金鹰家私未按期支付利息，中信银行成都分行宣布借款提前到期并要求小保公司代偿。小保公司分别于2014年12月23日和2015年3月30日向中信银行成都分行累计支付了25,903,756.81元代偿款项。	25,903,756.81	一审已开庭，尚未判决

根据担保法及其司法解释，保证人可向债务人追偿或要求其他保证人（如有）清偿其应当承担的份额。担保法及其司法解释亦规定，债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿，抵押权人可以向人民法院提起诉讼；由于该等诉讼事项系小保公司为追索代偿债权所发生，败诉的可能性极小，因此小保公司不存在因申请执行而可能发生相关预计负债的情况。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况十一、标的公司的未决诉讼情况”中补充披露。

2、标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，上述应收代偿款是否计提足额的准备金

小保公司为客户提供融资或非融资业务担保的同时，客户及其关联方等为小保公司连带责任担保同时提供反担保，反担保方式通常包括房地产抵押、机器设备抵押、存入保证金或存款质押、客户股权质押、连带责任保证等。

小保公司在客户违约并履行代偿义务后，根据《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》的规定和公司制定的会计政策，按可收回金额计量应收代偿款；每个资产负债表日，公司对应收代位追偿款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

报告期内，小保公司对全部应收代偿款的可收回金额进行了清理，并按可收回金额计量，故小保公司提起诉讼的应收代偿款在报告期末不存在需补提准备金的情况。

独立财务顾问、会计师及律师已核查并相应发表意见，认为小保公司对开展融资性担保业务所发生的应收代偿款因行使追索权而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，败诉的可能性极小，因此小保公司不存在因申请执行而可能发生相关预计负债的情况；报告期内，小保公司对全部应收代偿款的可收回金额进行了清理，并按可收回金额计量，故小保公司提起诉讼的应收代偿款在报告期末不存在需补提准备金的情况。

问题10：预案披露的担保行业情况截至2014年。请公司更新担保行业的最新发展情况及担保行业代偿情况的最新数据。请财务顾问发表意见。

回复：

本次预案中披露的融资性担保行业情况及融资性担保行业代偿情况已为公开可查询的最新数据，上市公司将持续关注融资性担保行业发展动态，并及时更新相关行业数据。

为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出充分的投资决策。

独立财务顾问认为，本次预案中披露的融资性担保行业情况及融资性担保行业代偿情况已为公开可查询的最新数据，上市公司已按照相关法律法规要求披露行业数据。

问题11：预案披露，四川省成都市共有近500家融资性担保机构，小保公司在资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。请公司补充披露：（1）融资担保行业在四川省的基本发展状况、市场竞争格局；（2）请结合小保公司的净资产、担保规模、担保费用收入、净利润、市场占有率等情况，对小保公司在区域市场内的市场地位、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）四川省融资担保行业的发展状况及市场竞争格局

1、四川省融资担保行业的发展状况

受宏观经济下行、客户违约风险加大及担保行业风险集中爆发等影响，2014年开始，四川省内银担业务合作收紧，与融资性担保机构开展业务合作的银行数量有所下降，部分商业银行压缩了担保机构的授信额度，个别商业银行甚至暂停与民营担保公司的合作，融资性担保行业总体上出现了一定程度的下滑，融资性担保业务下降明显，截至2014年末，四川省融资性担保余额为2,015.25亿元，较上年末下降13.82%。

截至2014年末，四川省融资性担保公司代偿率为3.33%，较上年度增长2.67个百分点，行业整体拨备覆盖率为147%，较上年明显下降。同期，省内融资性担保机构主动优化业务结构，整体担保放大倍数较上年度有所下降，担保机构经营风险有所减小。四川省融资性担保行业数据具体如下：

项目	2011年	2012年	2013年	2014年
资产总额(万元)	4,603,774	5,567,526	6,697,912	6,957,931
净资产(万元)	3,514,906	4,394,742	5,400,842	5,538,036
融资性担保金额(万元)	15,403,682	18,904,624	23,383,952	20,152,533
担保业务收入(万元)	303,654	391,216	493,155	425,097
拨备覆盖率（%）	685	477	449	147
融资性担保代偿率（%）	0.58	0.74	0.66	3.33

数据来源：成都市金融办

从总体来看，2014年以来四川省融资性担保行业受到较大的影响，行业代偿金额显著增加，业务规模下降明显，大量中小民营担保机构退出市场；从发展趋势来看，担保业务将向规模领先的国有大型担保公司集中，行业呈现两极分化的态势。在担保行业由快速发展进入调整阶段后，一方面为行业内所有的担保企业带来了较大的经营压力，导致担保公司经营业绩普遍下滑；另一方面，为专注于服务中小企业和实体经济并具有雄厚资金实力和经营经验的担保公司带来发展机遇，虽然目前经济下行压力较大，但中小企业融资需求难以得到有效满足，中小企业的发展受到国家政策的大力支持。随着行业监管完善、政策机制不断优化、扶持政策进一步落实、再担保机制建立，四川省融资性担保行业将逐渐企稳。

2、四川省内融资性担保行业竞争格局

目前，融资性担保行业在前期快速发展的基础上，全国各地已初步形成有一定区域影响力的担保机构，并在区域范围内有较大的市场份额和市场竞争力。但还未形成全国性的大型融资担保公司，行业内竞争格局主要体现为区域内担保公司之间的竞争。成都市金融办的数据显示，截至2014年末，四川省内共有474家融资性担保公司，担保余额共计2,120.22亿元，平均担保余额为4.47亿元，资产总额共计695.79亿元，平均资产总额为1.47亿元，担保机构业务规模普遍较小，资金实力有限，国有担保机构占据较大的市场份额。四川省融资性担保行业受客户违约事件的影响，贷款机构逐渐减少甚至暂停与信誉不良、股东实力较弱、风控能力有限的担保机构合作，大量民营担保机构退出市场，整个行业呈现“国进民退”以及规模化发展的特征。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（二）小保公司的信用等级、市场地位和竞争优势

1、小保公司的信用等级

中国人民银行发布的《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》将担保公司信用评级分为AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C三等九级。2015年小保公司被中国诚信信用管理股份有限公司四川分公司评级为AA+（中诚信[2015]川评字第20012号），表明小保公司信用等级较高、代偿能力较强。

2、行业地位和市场份额

小保公司自成立以来，一直致力于为中小企业在贷款融资方面提供担保，解决中小企业“融资难、融资贵”的问题，是四川省内业务规模和综合实力领先的融资性担保公司。同时，小保公司是四川省内仅有的4家中国融资担保业协会会员之一、四川省融资担保业协会副会长单位；是四川省内仅有的2家享受中小企业信用担保机构免征营业税政策扶持，且注册资本达到15亿元的融资性担保公司之一。按照截至2014年末成都市金融办公布的四川省内担保余额计算，小保公司的市场占有率为6.57%，小保公司在区域内占据市场份额较大。

3、竞争优势

（1）品牌优势明显

通过十多年的发展，小保公司凭借多年经营积累不断发展壮大，得到了客户的信任与支持，并得到了各级部门和行业机构的认同，成立以来小保公司先后被评为“全国中小企业信用担保体系试点范围的担保机构”、“全国十大最具影响力中小企业信用担保机构榜首”、“中国担保500亿上榜机构”、“应对金融危机中支持中小企业表现突出的担保机构”、“四川省星级担保机构”、“四川省担保机构孵化培训基地”、“成都市中小企业信用担保机构示范单位”、“成都市模范集体”、“中国中小企业信用担保业2009年万亿担保规模上榜机构30强”等荣誉称号。2011年，小保公司“中小企业融资担保服务创新模式研究与应用”获得了“成都市科学技术进步一等奖”；在2011年全国中小企业信用担保机构负责人联席会议上，小保公司荣获“2010年全国担保机构三十强”；2012年荣获“全国最具公信力中小企业信用担保机构”；2013年荣获中国担保先锋评选的“最佳机构形象奖”和“最佳风险控制奖”；2014年荣获四川省担保协会评选的“年度稳健发展奖”；2015年荣获中国担保先锋评选的“最佳担保创新奖”。

在担保领域深耕多年，小保公司在行业内建立了一定的品牌优势，树立了良好的口碑，为业务的拓展和客户资源维护打下了坚实的基础。

（2）综合实力强，信用评级高

小保公司系国有控股企业，小保公司在资金、技术、银担合作等方面受到了较大的支持，有着民营担保机构无法比拟的综合竞争优势；同时股东资金实力雄厚、综合实力强，为小保公司提供了良好的信誉保障。2015年4月，中国诚信信用管理股份有限公司四川分公司将小保公司的信用评级评定AA+，表明小保公司经营状况稳定、代偿能力较强、信用良好。

（3）与银行保持良好的合作关系

银行是担保机构最重要的合作方，能够为担保机构提供客户，也是担保客户的主要资金来源。同时，担保机构业务规模也受限于银行对担保公司的担保授信额度。因此，与银行保持良好稳定的合作关系是担保机构开展业务的前提。自2001年成立以来，小保公司先后与成都银行、成都农商银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、进出口银行、国家开发银行、上海银行、民生银行等30多家金融机构开展战略合作，在优质客户资源获取和担保业务开展方面拥有较大优势，并依靠良好的信誉、较为健全的风险管理体系和雄厚的资金实力获得了大多数银行10倍的担保放大倍数。并且，小保公司正在尝试不断推行风险分担的银担合作模式，进一步巩固与银行的利益共同体的合作关系。良好的银行合作关系有利于小保公司占据融资渠道的优势，拓展业务规模，降低担保风险，提高资金使用效率，增强抗风险能力，形成核心竞争力。

（4）与政府保持良好的合作关系

由于小保公司国有股东背景和丰富的行业经验，一直以来，小保公司与政府都保持着良好的合作关系。为缓解中小企业“融资难，融资贵”的问题，成都市经济和信息化委员会与小保公司签订的《成都市民营企业应急周转金监管协议》，设立了应急周转金专户，由小保公司代为进行专户管理和资金发放，并由小保公司负责风险防控和催收工作。同时，为了支持下岗职工再就业，成都市各级政府机关委托小保公司运作管理针对下岗人员再就业而向其他商业银行申请小额担保贷款而存入专项担保基金。多方面的合作体现出政府对小保公司的信任和支持，有利于小保公司享受政策上的优惠和扶持，增加客户来源，形成有利的合作壁垒。

（5）人力资源优势

融资性担保业务具有较高的专业性和复杂性，对从业人员教育背景、从业经验等有较高要求。小保公司在担保行业深耕多年，建立了良好的信誉和业内口碑，具有较强的人才吸引力和凝聚力，截至2014年末，小保公司员工中本科及以上学历人数占比高达96.59%，远高于本区域业内的51.50%，小保公司与四川省担保行业人力资源对比如下：

	总人数	硕士学历占比	本科学历占比	大专及以下占比
四川融资担保行业从业人员	9,517	6.79%	44.71%	48.50%
小保公司员工	147	36.73%	59.86%	3.41%

截至2015年9月末，小保公司共有员工153人，其中55人拥有硕士以上学历，91人拥有本科学历，本科及以上学历员工占比高达95.42%。领导班子成员具有金融、经济、财务、管理、技术等复合教育背景，在担保、会计、银行、资管、管理等行业具有丰富的从业经验，能够从多角度准确的识别风险和控制风险，并能对担保行业发展做出准确的判断。中层领导在担保行业从业多年，具备突出的担保业务管理能力。可见，小保公司员工教育水平较高、业务能力较强、专业结构合理、从业经验丰富，在业内具有人力资源优势。

（6）区域优势

小保公司所在地成都是四川省省会，国家历史文化名城，国家重要的高新技术产业基地、商贸物流中心和综合交通枢纽，西部地区重要的中心城市。2014年，四川省实现地区生产总值28,536.7亿元，总量位居全国第八，比上年增长8.5%；成都市实现地区生产总值10,056.6亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长8.9%。四川省和成都市经济保持快速增长，产业结构持续优化，电子信息、航天航空、装备制造、新能源汽、新材料等战略新兴产业快速发展，第三产业占比持续提高，小微企业大量涌现并持续成长，新增注册企业数量位居全国前列，融资需求较大。具有优势的地理位置、全国领先的经济总量及经济增速为小保公司的发展提供了良好区域优势和经济环境。

4、标的资产的竞争劣势

（1）因代偿大量增加出现流动性不足，业务的顺利开展受到不利影响

受宏观经济下行，企业信贷违约风险增加的影响，2014年以来担保行业风险集中爆发，报告期内最近一年及一期标的公司因履行担保责任而发生大量代偿支出款，导致标的公司货币资金大量流出，经营活动现金净流量持续为负，出现了流动性不足的现象情况，短期来看，小保公司可以通过向关联方拆入资金的方式来缓解流动性不足的问题。长期来看若小保公司流动性持续保持在较低水平，则合作银行有可能降低对小保公司的授信额度，降低小保公司担保放大倍数，导致小保公司业务规模降低，业务的顺利开展收到不利影响。

（2）担保放大倍数接近监管上限，业务拓展空间受到限制

融资性担保公司是以其净资产为保障对客户提供担保的，相对充裕的净资产是拓展业务的基础。《融资性担保公司管理暂行办法》规定融资性担保公司的融资性担保余额不得超过其净资产的10倍，而根据小保公司截至2015年9月30日未经审计的财务数据计算，小保公司的担保放大倍数已经接近10倍的监管上限，虽然较高的担保倍数一定程度上反映了小保公司较高的信用水平以及与银行良好的合作关系，但业务拓展空间受到限制。小保公司目前担保倍数较高、资本金规模无法满足长期业务拓展需要，但本次交易完成后，上市公司募集的配套资金将部分用于对小保公司增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓展能力进一步增强。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

独立财务顾问认为，标的公司在资产规模、经营状况等方面在区域担保行业内名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。

三、其他

问题12：预案披露，中小担、IFC和成都工业投资集团有限公司分别持有标的资产61.034%、20%、18.966%的股份，并且中小担的控股股东为成都工业投资集团有限公司。本次交易上市公司拟购买中小担和IFC持有的小保公司81.034%的股权，请公司补充披露上市公司未收购成都工业投资集团持有的标的公司剩余股份的原因。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

本次交易前，成都工业投资集团有限公司（以下简称成都工投）直接持有小保公司18.966%股权，并通过中小担间接持有小保公司61.034%的股权，为小保公司实际控制人。本次上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，主要是出于标的公司业务发展的需要重组后经营的稳定性以及确保本次交易顺利进行两方面考虑：

1、本次未收购剩余股份有利于小保公司业务的持续开拓及发展

作为成都市国资委旗下重要的国有投融资平台，成都工投多年来一直致力于促进成都地区工业经济发展和转型升级。成都工投目前下属二、三级控（参）股企业和委托代管企业共33户，且上下游企业资源较多。因此，通过借助成都工投作为成都市市属国有企业投融资平台的资源优势，小保公司可进一步开拓市场，从而有利于小保公司在保业务的持续开拓及优化调整。

2、成都工投暂不出售其所持小保公司的剩余股权有利于小保公司后续经营管理的稳健

根据本次交易各方达成的一致性意见，本次交易完成后，小保公司将按照有关法律法规及其《公司章程》的规定聘任高级管理人员，选举公司管理领导团队。

成都工投涉入融资性担保行业多年，行业运营经验丰富，一直以来为小保公司的业务开展给予了重要支持。本次交易完成后，成都工投继续持有小保公司股份将有利于上市公司与成都工投之间联动关系的保持，从而确保上市公司迅速提升担保行业运营管理经验，避免因股东交替等不稳定因素为标的公司的经营管理造成波动，从而实现经营管理权的平稳过渡，保证公司运营、管理的持续稳定。

因此，成都工投暂不出售其持有的小保公司剩余股份将保证小保公司在较长时间内公司运营、管理的稳定，有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

综上所述，本次交易上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，有利于小保公司在保业务的持续开拓和结构优化、有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述八、其他事项”中补充披露。

独立财务顾问及律师已核查并相应发表意见，认为本次交易上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，有利于小保公司在保业务的持续开拓和结构优化、有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

问题13：预案披露，本次交易完成日在2016年12月31日或之前发生时，公司与交易对方IFC对标的公司的滚存未分配利润、过渡期间的损益进行了安排，请公司补充披露若完成日在2016年12月31日之后的损益归属安排。并请财务顾问发表意见。

回复：

根据上市公司与IFC签署的《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》，双方对评估基准日至完成日期间的损益进行了安排，具体情况如下：1、如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司评估基准日至完成日期间的损益由博瑞传播按其持有目标公司的股权比例享有或承担，IFC不享有或承担目标公司该期间损益。2、如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司于评估基准日的滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准日后产生的利润全部由博瑞传播按持有目标公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内目标公司进行任何利润分配，则所分配的利润仍归IFC所有。

上述双方对损益归属的安排系交易双方在综合考虑本次交易各方面因素，同时兼顾项目推进进展以及目前中国证监会并购重组委对上市公司并购重组行政许可的审核进度的基础上，经过双方的多轮谈判及友好磋商而达成的整体交易安排，根据目前资本市场状况、项目进展情况，双方合理预计本次交易可于2016年12月31日之前完成。

根据双方目前达成的交易安排，如果截至2016年下半年本次交易的推进仍无实质性进展，且双方预计本次交易于2016年12月31日之前无法完成，各方将根据届时的具体情况对本次交易延期的可行性及必要性进行再次协商，在此基础上，双方将另行签署本次交易的补充协议，并对上述问题进行补充约定。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述四、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露。

独立财务顾问认为，上述各方对本次交易的损益归属安排系交易双方经过多轮谈判及友好磋商达成的交易安排，双方对本次交易的后续进展已有明确的处理计划及安排，目前达成的损益归属安排不会对本次交易的顺利进行产生实质性的影响，不会损害上市公司及其股东的利益。

问题14：预案披露，上市公司需以美元形式向交易对方IFC支付交易对价，请公司就汇率波动风险做重大风险提示。

回复：

上市公司与IFC于2015年12月24日签署了《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》，双方对本次交易对价支付的方式进行了安排，博瑞传播将以支付现金方式向IFC购买标的资产，具体情况如下：

双方约定本次交易中标的资产的转让价格为2.56亿元人民币。博瑞传播同意，其将在中国证监会核准包含本次交易在内的博瑞传播以发行股份及支付现金方式购买目标公司81.034%股权之日起60个工作日内（且在任何情况下不晚于申请标的资产工商变更后10个工作日），以美元现金向IFC指定账户全额支付完毕约定的购买价款。

此外，双方还约定，以人民币表示并以美元支付的任何款项（包括但不限于购买价款）应按相关款项支付日前两日（若该日非工作日，则该日之前紧接的营业日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑换美元的买卖中间价（而非卖出价）兑换为美元支付。

根据上述约定，本次交易对价约定为2.56亿人民币，以人民币定价，在股权转让款支付时以美元现汇方式支付，汇率波动的风险实际上由IFC承担。由于在银行间外汇市场上，人民币对美元的买卖中间价一般略小于市场卖出价，因此博瑞传播在以约定的支付价格（2.56亿人民币）按市场卖出价买入美元现金并以中间价兑换为美元支付对价时，存在其实际支付成本略高于约定的支付对价的情况，但不存在汇率波动的风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年1月16日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-006号

成都博瑞传播股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“博瑞传播”）于2015年12月25日公告了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，上海证券交易所于2016年1月6日出具了《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2015]0009号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对预案进行了相应的修订。预案本次修订的主要内容如下：

预案章节	修订说明
释义	补充披露相关词语和简称释义。
重大风险提示	补充披露标的资产最近一年及一期利润大幅下降甚至出现大额亏损情况。
第一节 本次交易概况	补充披露标的资产业绩承诺净利润指标是否扣除非经常性损益； 补充披露上市公司未收购成都工业投资集团持有的标的公司剩余股份的原因。
第四节 标的资产情况	补充披露标的公司开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼； 补充披露标的公司关联交易情况。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性	补充披露估值的依据及合理性。
第八节 管理层讨论与分析	补充披露交易完成后小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施。
第九节 风险因素	补充披露标的资产最近一年及一期利润大幅下降甚至出现大额亏损情况。

预案（修订稿）、预案摘要（修订稿）及相关中介机构关于《问询函》的回复详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年1月16日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-007号

成都博瑞传播股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2015年9月16日起停牌，并自2015年9月30日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2015?年?12?月24日，公司召开九届董事会第八次会议及八届监事会第六次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于 2015 年 12 月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，在此期间公司股票继续停牌。

2016 年1月6日，公司收到上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0009号)（以下简称《问询函》）后，积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要详见2016 年1月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016年1 月 18日（星期一）开市起恢复交易。 根据重大资产重组的总体安排，公司本次交易方案还需通过第二次董事会及股东大会审议通过，并获得有权部门的批准或核准。本次重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年1月16日