本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“受让方”）已于2015年12月7日与洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”）的股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰和洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（上述巨尔乳业股东以下合称“甲方”或“转让方”）签订了《股权转让协议》，约定以现金方式购买巨尔乳业100%股权，其中第一次股权转让由巨尔乳业股东工会委员会（以下简称“转让方5”）向公司转让巨尔乳业34.57%股权；第二次股权转让由巨尔乳业股东向公司指定的第三方转让巨尔乳业剩余65.43%股权。上述交易的主要内容详见2015年12月8日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号为2015-040。公司已于2016年1月4日向转让方5支付第一次股权转让价款，相关工商变更登记正在办理中。

　为减少收购环节，提高整合效率，公司与转让方于2016年1月13日签订了《股权转让补充协议》，约定第二次股权转让不再由公司指定第三方进行，改为由公司进行所有收购事宜。《股权转让补充协议》主要内容如下：

　“1、根据原协议第二条第三款规定：“目标股权分两次转让：第一次股权转让由转让方5向乙方转让目标公司34.57%股权（代表7,087,395元出资额）（以下称“第一次转让”）；第二次股权转让由甲方向乙方指定的第三方转让目标公司剩余65.43%股权（代表13,412,605元出资额）（以下称“第二次转让”），甲方承诺将按本协议约定的相关实质性条款（包括但不限于股权转让比例、股权转让价款、支付方式、甲方保证与承诺、利润承诺、违约责任、目标公司管理与运营、过渡期安排等），与乙方指定的第三方签署正式的《股权转让协议》。”

　2、甲方和乙方在此确认，乙方已按照原协议第二条第3款之约定向甲方支付了第一次转让（即转让方5向乙方转让目标公司34.57%股权）的股权转让价款，合计36,508,727元（大写：叁仟陆佰伍拾万捌千柒佰贰拾柒元）。双方在此一致同意，不再由乙方指定的并购基金或第三方进行原协议约定的“第二次转让”，而是由乙方直接支付“第二次转让”的股权转让价款，原协议中“乙方指定的并购基金”、“乙方指定的第三方”相关的权利义务转由乙方承担；原协议中所有涉及“乙方指定的并购基金”、“乙方指定的第三方” “乙方及（或）乙方指定的第三方（并购基金）”等描述均应当替换为“乙方”。

　3、删除原协议第八条第5项“乙方承诺并保证其指定的第三方依照本协议约定向甲方支付股权转让款。”

　4、删除原协议第十二条第3项“如果乙方未能选定第三方，或其指定的第三方未能按照本协议的约定履行相应的义务，则乙方应当按照本协议的约定履行应由第三方履行的义务（包括但不限于支付股权转让价款），并享有相应的股东权利。”

　5、原协议中的其他条款不变，各方仍应按照其约定执行。本协议未尽事宜，均应由双方共同协商，任何对于本协议的修改及补充，均应以书面形式进行，补充协议与本协议具有同等效力。”

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年1月13日