本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2015年12月15日披露了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。

　2015年12月21日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第58号文件，并于2015年12月26日披露了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。公司股票自2015年12月28日开市起复牌。

　现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

　一、重组工作进展

　目前，公司及有关各方正在积极地推进本次重组相关工作：

　标的公司之一的北京乐天派网络科技有限公司关于售股股东李平对本次交易的交易对方廖羽，乐天派售股股东武海峰对本次交易的交易对方李芳，乐天派售股股东郭永刚对本次交易的交易对方马明、乐天派售股股东梁栋对本次交易的交易对方梁秋生的股权转让的工商变更已经完成，并于2015年12月29日获得新的营业执照，原预案（修订稿）披露的重大风险第十四条已经解除；

　评估及审计机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估、审计和盈利预测审核工作已初步完成；

　独立财务顾问和其他机构正在开展本次重组报告书及相关材料编制工作。

　公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

　二、特别提示

　（一）、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　（二）、请投资者仔细阅读公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）中披露的“重大风险提示”相关章节，风险提示内容包括但不限

　于：“本次重组尚需召开董事会、股东大会审核及中国证监会核准等审批风险”、“本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险”、“配套资金募集不足或失败的风险”、“标的公司财务数据及及资产预估值调整风险”、“标的资产估值较高的风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“标的公司相关承诺业绩无法实现的风险”、“标的资产整合风险标的公司受海外市场波动影响的风险”、“标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险”、“标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险”、“标的公司游戏产品发行、运营渠道集中的风险”、“标的公司核心技术人员流失的风险”、“上市公司对新进入行业管理能力不足的风险”、“拟发行股份价格及数量调整的风险”、“股票市场波动的风险”等。

　（三）、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2016年1月14日