证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-001

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于签署福建三炬生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次对外投资不属于风险投资，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　2、本次对外投资存在项目投资失败等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

　一、交易概述

　1、交易介绍

　2016年1月12日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）与福建三炬生物科技股份有限公司（以下简称“三炬生物”）签署了《关于福建三炬生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购协议》（以下简称“本协议”）。

　公司与三炬生物达成一致，公司以6495.12万元人民币现金认购三炬生物拟在全国股转系统定向发行人民币普通股5238万股的股份，增资认购完成后，公司取得三炬生物增资后65%的股权。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

　3、公司对三炬生物增资认购股份投资事项基于公司的投资战略目的，不构成风险投资。

　4、公司与三炬生物不存在关联关系，本次对三炬生物增资认购股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易方基本情况

　1、基本情况

　公司名称：福建三炬生物科技股份有限公司

　统一社会信用代码：91350200633909150N

　类型：股份有限公司

　住所：厦门火炬高新区火炬园新丰三路16号（日华国际大厦）501室B1单元

　法定代表人：尤越

　注册资本：2820万元

　成立日期：2000年7月25日

　经营期限：长期

　经营范围：微生物肥料制造，水溶性肥料制造，复合微生物肥料制造，生物有机肥制造，菌种培植，植物生物营养素开发。（出口不涉及配额许可证管理品种）（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）

　截止本公告日，三炬生物的股权结构为：

　■

　2、财务概况

　截止2014年12月31日，三炬生物的财务情况如下：

　单位：万元

　■

　（上述数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　三、协议的主要内容

　（一）认购数量、认购方式、支付方式

　1、三炬生物本次股票发行数量为5238万股，每股发行价格为1.24元。金正大以现金方式认购三炬生物本次发行的股票 5238 万股，金正大应向三炬生物支付的认购股款总额为人民币 6495.12万元。本次认购完成后，金正大占三炬生物65%股权。

　2、金正大应于本协议生效之后，按照三炬生物关于股份发行认购公告的缴款时间，将全部认购款足额打入三炬生物指定验资帐户。

　3、双方同意，金正大按本协议上述1、2条款约定支付认购款后，金正大在本协议项下的出资义务即告完成。

　4、金正大成为三炬生物股东后，依照法律、本协议和三炬生物章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，三炬生物的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由金正大和三炬生物原股东按股份比例享有。

　5、双方同意，金正大向三炬生物支付的认购股款仅用于三炬生物的正常经营需求(主要用于三炬生物业务扩张、补充流动资金或经三炬生物董事会决议批准的其它用途)，不得用于偿还三炬生物或者三炬生物其他股东的债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与三炬生物主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、证券投资、期货交易等风险性投资业务。

　（二） 双方的义务与责任

　1、三炬生物的义务和责任

　（1）三炬生物负责本次股票发行在全国股转系统备案手续。

　（2）三炬生物应在本次股票发行验资完成后10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份登记。如三炬生物自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月，未能办理完毕新增股份登记，金正大有权以书面通知的形式解除本协议，三炬生物应于本协议解除后5日内退还金正大已经支付的全部认购股款，并按照银行同期存款利率支付自金正大支付认购股款之日起的利息。

　（3）三炬生物应在完成本次增发股份登记之日起15日内，办理完成工商变更登记备案手续并将变更后营业执照复印件/扫描件送达金正大。

　（4）办理本款所述相关审批备案手续所需费用由三炬生物承担，金正大应尽全力配合三炬生物与此相关的工作。

　2、金正大的义务和责任

　（1）配合三炬生物本次发行股份的相关手续办理及申请工作，包括但不限于履行内部决策程序、签署相关文件及准备相关申报材料等，并按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于申请备案文件的要求，提供真实、准确、完整的文件资料。

　（2）按照本协议的约定，履行以现金认购本次发行股份的认购股款义务。如金正大未能按照本协议约定的期限向三炬生物支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分的万分之二向三炬生物支付违约金，逾期15日仍未支付的，三炬生物有权解除协议。

　（三） 协议生效条件

　本协议的生效需要全部满足以下两点：

　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立；

　2、本次股票发行相关事宜获得三炬生物董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

　（四）其他条款

　金正大承诺本次发行的股份限售期为12个月，但在金正大同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

　四、本次对三炬生物增资的目的及对公司的影响

　1、本协议的签署，公司和三炬生物建立了以资本为纽带、以技术为保障、以网络为支撑、以服务为核心、以生产基地为依托的合作关系。依托公司的技术优势及知名度迅速扩大三炬生物微生物肥料、有机肥料的生产销售，实现公司产品品种的多元化；同时利用三炬肥料的销售网络及物流配送体系，迅速提高公司在福建及周边地区的品牌知名度，拓展公司在福建及周边地区的市场空间，增强公司在福建及周边地区的市场竞争能力，并实现公司生产布局的合理化。

　2、本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

　五、风险提示

　1、本协议的生效尚需取得三炬生物内部有权部门的审批，协议是否生效存在一定的不确定性。

　2、三炬生物本次股票发行尚需取得全国股转系统的审批备案，公司能否成功增资认购三炬生物增发股份存在一定的不确定性。

　3、增资认购三炬生物股份后，公司的企业文化和三炬生物的企业文化可能存在一定差异，具有一定的管理风险，同时三炬生物存在一定的经营风险和市场风险。

　六、备查文件

　1、《关于福建三炬生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购协议》

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十四日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-002

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于公司实际控制人承诺不减持公司股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到公司实际控制人万连步先生《关于承诺不减持公司股份的函》，具体内容如下：

　万连步先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，并为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者利益，万连步先生承诺自2016年1月14日起6个月内，不以任何方式减持个人持有的公司股份。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司

　二〇一六年一月十四日