本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九州通”）公开发行可转换公司债券（以下简称“九州转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]11号”文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2016年1月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　1、本次共发行15亿元九州转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计1,500万张。

　2、本次发行的九州转债向公司原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足15亿元的部分由联席主承销商包销。

　向原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　3、原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“九州配债”，配售代码为“704998”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。

　九州通现有A股总股本1,647,009,434股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约1,498,778手，约占本次发行的可转债总额的99.9186%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购约1,301,673手，原A股有限售条件股东可优先认购约197,105手。

　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　4、机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　6、本次发行的九州转债不设定持有期限制，投资者获得配售的九州转债上市首日即可交易。

　一、向原股东优先配售

　1、优先配售数量

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2016年1月14日）收市后登记在册的持有的九州通股份数量按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

　2、有关优先配售的重要日期

　（1）股权登记日（T-1日）：2016年1月14日。

　（2）网上申购时间（T日）：2016年1月15日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（3）缴款日（T日）：2016年1月15日，逾期视为自动放弃配售权。

　3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

　（1）原A股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在簿记管理人处进行。原 A 股有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数（取整），每1手为1个申购单位。

　（2）原 A 股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2016年1月15日（T 日）15:00 前，将以下资料传真至簿记管理人处：

　《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称《网下优先认购表》，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书。优先认购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载。）

　原 A 股有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份以上（含两份）《网下优先认购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　（3）同时，原 A 股有限售条件股东必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo3@guosen.com.cn处。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　①《网下优先认购表》电子版（必须是excel版）文件

　②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

　③上交所证券账户卡复印件

　④股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供经办人证明（自然人股东本人签章的无须提供）

　（4）参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2016年1月15日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至簿记管理人指定的收款银行账户（付款时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先认购九州转债”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789优先认购九州转债）。账户信息请见本公告的“三、网下向机构投资者配售”第（2）节。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　（1）原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704998”，配售简称为“九州配债”。

　（2）认购1手“九州转债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。

　（3）若原A股无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购九州转债；若原A股无限售股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“九州转债”的可配余额。

　（4）认购程序

　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　二、网上向一般社会公众投资者发售

　1、一般社会公众投资者在申购日2016年1月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　2、投资者申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元），超出部分为无效申购。

　3、投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

　4、2016年1月21日（T＋4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入联席主承销商指定的银行账户。

　三、网下向机构投资者配售

　符合规定的机构投资者在申购日2016年1月15日（T日）9:00至15:00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

　1、网下申购

　机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有九州转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　①参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年1月15日（T日）09：00-15:00，将以下资料传真至簿记管理人处：

　加盖单位公章的《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称《网下申购表》，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书。申购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载。）

　投资者填写的《网下申购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　②同时，投资者必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo8@guosen.com.cn。

　1）《网下申购表》电子版（必须是excel版）文件；

　2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　3）上交所证券账户卡复印件；

　4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）。

　邮件标题为“投资者全称+九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　请投资者务必保证《网下申购表》的电子版文件与传真件的内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下申购表》信息为准。

　未按要求传真《网下申购表》或未按要求发送邮件，或者传真和电子版文件不一致，簿记管理人有权确认其报价无效。

　2、缴纳申购定金

　参与网下申购的机构投资者，申购定金必须在2016年1月15日（T日）17:00前按时足额划至薄记管理人指定账户（见下表），定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“九州转债”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789九州转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额缴纳的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　收款银行账户信息（网下申购定金和有限售条件股东的优先认购款均划入本账户）：

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　3、申购款的补缴或多余定金的退还

　①2016年1月20日（T+3日），联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。若申购定金大于认购款，则多余部分在2016年1月20日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资 金，则获得配售的机构投资者须在2016年1月20日（T+3日）15:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至薄记管理人指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月20日（T+3日）15:00 之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金不予退还，其放弃认购的九州转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

　③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　④会计师事务所将于2016年1月18日（T+1日）对机构投资者网下申购资金进行审验，并出具验资报告。 并于2016年1月21日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　⑤北京市海润律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　四、发行人、保荐机构和联席主承销商

　1、发行人：九州通医药集团股份有限公司

　办公地址 ：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　电 话 ：010-60210333

　联 系 人 ：林新扬

　2、保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

　联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号15层

　电话：021-60871320

　联系人：资本市场部

　3、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

　电话：021-20336000

　联系人：王子

　发行人：九州通医药集团股份有限公司

　保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

　联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年1月15日