股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-001

中电广通股份有限公司

第七届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年1月14日以现场方式在公司会议室召开了第七届董事会第二十次临时会议。会议通知于2016年1月7日以通讯方式送达全体董事，另经全体董事同意，会议补充通知于2016年1月12日以电子邮件形式送达全体董事。本届董事会共有5名董事，本次会议应参会5名，实际参会5名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：

一、审议通过《关于转让中国有线10.99%股权的议案》

公司已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有线电视网络有线公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]1349号）。

2015年11月16日签署的《中电广通股份有限公司与中国广播电视网络有限公司关于转让中国有线电视网络有限公司10.99%股权之股权转让协议》中约定价格为17,723万元；根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国有线电视网络有限公司10.99%及25.86%股权转让项目评估报告》（中通评报字〔2015〕332号），截至2014年12月31日，中国有线10.99%国有股权对应评估值为15,822.61万元。

董事会同意以17,723万元转让中国有线股权，待中国广播电视网络有限公司履行完相关决策审批程序后，按双方协议办理付款、股权交割、工商变更等后续事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于控股子公司北京中电广通科技有限公司计提资产减值准备的议案》

由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，市场需求大幅萎缩，导致广通科技销售大幅下滑，产品滞销，广通科技对相关资产进行了减值测试评估，相关资产存在减值情形。广通科技拟在2015年末财务决算中对IBM服务器硬件产品和软件产品计提存货跌价准备9,129.15万元，对应收款项计提坏账准备2,518.61万元。本次广通科技计提资产减值准备将减少2015年归属上市公司股东净利润11,065.37万元。

董事会认为：广通科技依据《企业会计准则》和公司会计政策,以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，真实地反映了公司财务状况。董事会同意本次资产减值准备计提。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于推荐提名董事的议案》

公司收到控股股东中国电子信息产业集团有限公司《关于推荐中电广通股份有限公司董事人选的通知》（中电人〔2016〕17号），提名推荐白丽芳女士为本公司第八届董事会董事候选人。

公司第七届董事会提名推荐赵维健先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。上海证券交易所对其独立董事任职资格和独立性审核已通过。

根据上市公司治理有关规定，公司第七届董事会提名委员会审阅了被提名董事白丽芳女士、赵维健先生履历表及相关资料，认为：提名人提供的董事候选人的工作履历表填写完整，教育背景、业务经营、财务管理和其他规范运作等方面的知识能够保证本公司董事会有效实现对公司的管理，符合所聘岗位要求。

董事会同意将本议案提请公司2016年第一次临时股东大会以累积投票制对以上董事候选人逐项表决选举。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司实际发展需要，公司董事会成员由5名调整为7名，《公司章程》中第一百一十二条中的董事人数做相应修改。

董事会同意本次对《公司章程》的修改，并同意将本议案提交2016年第一次临时股东大会，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上特别决议表决通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

董事会同意公司于2016年2月1日以现场方式在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股权登记日为2016年1月22日，参会人员登记日为2016年1月27-28日。

上述股东大会详细内容参见公司公告：临2016-004《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2016年01月15日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-002

中电广通股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第十五次会议于2016年1月14日上午以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2016年1月8日以通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席韩宗远先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：

一、审议通过《关于转让中国有线10.99%股权的议案》

本次股权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，补充公司流动资金，促进主营业务发展，转让价格公允，符合有关法律法规的规定。同意此次转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于控股子公司北京中电广通科技有限公司计提资产减值准备的议案》

广通科技本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反应公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电广通股份有限公司监事会

2016年01月15日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-003

中电广通股份有限公司

关于转让中国有线10.99%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中电广通股份有限公司拟转让所持有参股公司中国有线电视网络有限公司10.99%的全部股权，受让方为中国广播电视网络有限公司，转让价款为17,723万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 中电广通已获得国资委关于本次股权转让的批准，本次交易尚需经过交易对方有权国有资产管理部门批准

一、交易概述

（一）中电广通股份有限公司（以下简称：公司）拟向中国广播电视网络有限公司（以下简称：中国广电）转让所持有的中国有线电视网络有限公司（以下简称：中国有线）10.99%的股权。交易双方于2015年11月16日签署了《中电广通股份有限公司与中国广播电视网络有限公司关于转让中国有线电视网络有限公司10.99%股权之股权转让协议》，双方协议转让价格为17,723万元，该部分股权账面价值为19,196万元，增值率为-7.67%。

（二）本次股权转让经公司第七届董事会第二十次临时会议一致通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见：

1、关于本次股权转让事项，公司已经依法召开董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法。

2、本次股权转让采用双方协议价格，该价格不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、本次股权转让将优化公司资产结构，盘活存量资产，补充公司流动资金，促进主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）公司已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有线电视网络有线公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]1349号），同意本次国有股权转让事项。交易生效尚需经过交易对方有权国有资产管理部门批准。

二、交易对方情况

（一）中国广播电视网络有线公司成立于2014年，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资文化企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，国家新闻出版广电总局负责组建和代管，注册资本45亿元，注册地为北京市西城区灵境胡同42号，主要办公地点为北京市西城区白云路10号，法定代表人赵景春。中国广电作为全国有线电视网络参与三网融合的市场主体，主要从事有线电视网络规划、建设、运营和维护，全国有线电视网络互联互通业务，广播电视传输、分发业务，广播影视节目制作、传送业务，有线电视运营支撑等系统的建设、运营和维护等；基于全国有线电视网络开展三网融合业务，包括互联网视听节目传输服务、固定网的基础电信业务和增值电信业务等。

（二）2014年度，中国广电实现营业收入0万元，利润总额298.54亿元；截至2014年12月31日，中国广电资产总额25亿元，净资产25亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的为公司持有的中国有线电视网络有限公司10.99%股权，该部分股权为2012年公司在与中国有线的法律诉讼中胜诉后以债权转股权方式形成，其中191,14.3151万元计入注册资本，81.7515万元计入资本公积，合计金额19,196.0666万元；该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属权益的其他情况。

（二）中国有线是从事业单位转制而来的国有企业，前身为广播影视信息网络中心，目前是国家广电总局直属、由中央电视台管理的企业，注册资本17.4亿元。中国有线主要运营国家广电光缆干线网，是全国唯一的专业级跨区域广播电视光缆传输运营商，主要业务包括节目传输、电路传输和数据传输等。

国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心持股49.13%，中国电子信息产业集团有限公司持股25.86%，海南省文化投资管理有限公司持股12.31%，中央电视台、中央人民广播电台、中国国际广播电台分别持股0.57%，中电广通股份有限公司持股10.99%。对于本次公司转让中国有线股权，其他股东放弃有限受让权。

（三）2014年度，中国有线实现营业收入8.9亿元，净利润1516万元；截至2014年12月31日，中国有线资产总额36亿元，负债总额19.4亿元，净资产16.6亿元。以上数据经北京明光会计师事务所审计并出具保留意见（明光专审字〔2015〕033号）。交易各方已对审计、评估结果、交易价格达成一致意见，因此非标意见所涉事项不会影响本次股权转让。

（四）交易标的评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（中通评报字〔2015〕332号），截至资产评估基准日2014年12月31日，中国有线经审计后的总资产账面价值为359,992.86万元，负债账面价值为194,173.76万元，净资产账面价值为165,819.10万元。采用资产基础法确定的中国有线总资产评估值为338,146.57万元，负债评估值为194,173.76万元，股东全部权益评估价值为143,972.81万元，增值率为-13.17%。中国有线10.99%国有股权对应评估值为15,822.61万元。

四、交易协议的主要内容

2015年11月17日，公司发布了《临2015-021关于转让中国有线股权进展情况公告》，对《股权转让协议》的主要内容进行了公告，截至目前，未签署任何补充协议。

五、股权转让的目的和对公司的影响

鉴于中电广通所持有的中国有线股权帐面列示金额：191,960,666.23元，协议转让金额：177,230,000元。根据会计谨慎性原则，计提资产减值准备：14,730,666.23元。本次股权转让将导致2015年归属上市公司股东净利润减少1,473万元，2016年协议执行完毕后，投资活动产生的现金流量增加17,723万元；同时，将优化公司资产结构，盘活存量资产，补充公司流动资金，促进主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2016年01月15日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2016-004

中电广通股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月1日 14 点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月1日

至2016年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于修改公司章程的议案	√
累积投票议案
2.00	关于选举董事的议案	应选董事（4）人
2.01	李建军	√
2.02	贺少琨	√
2.03	李福江	√
2.04	白丽芳	√
3.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
3.01	顾奋玲	√
3.02	徐正伟	√
3.03	赵维健	√
4.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
4.01	韩宗远	√
4.02	孙秀丽	√

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别获得公司第七届董事会第十九次临时会议、第七届董事会第二十次临时会议、第七届监事会第十四次会议审议同意，具体事项参见刊登在2016年1月15日《中国证券报》、《上海证券报》的公告。

2.特别决议议案：1

3.对中小投资者单独计票的议案：1，2.01，2.02，2.03，2.04,3.01，3.02，3.03,4.01，4.02

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600764	中电广通	2016/1/22

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）

（二）登记时间拟为：2016年1月26日- 27日

（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）

（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层

（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。

会务联系人：刘宝楠

联系电话：010－88578860

传真：010－88578825

邮编：100081

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2016年1月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中电广通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	投票数
1	关于修改公司章程的议案
序号	累积投票议案名称	投票数
2.00	关于选举董事的议案
2.01	李建军
2.02	贺少琨
2.03	李福江
2.04	白丽芳
3.00	关于选举独立董事的议案
3.01	顾奋玲
3.02	徐正伟
3.03	赵维健
4.00	关于选举监事的议案
4.01	韩宗远
4.02	孙秀丽

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2016-005

中电广通股份有限公司

2015年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

1、业绩预告期间

2015年1月1日至2015年12月31日。

2、业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-12,532万元左右。

3、业绩预告是否经注册会计师审计：否。

二、上年同期业绩情况

1、归属于上市公司股东的净利润521.92万元。

2、每股收益：0.016元。

三、本期业绩预亏的主要原因

1、公司控股子公司北京中电广通科技有限公司（以下简称：广通科技）主营业务为IBM服务器与软件分销。由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，市场需求大幅萎缩，导致广通科技销售大幅下滑，当期经营亏损2,902万元。

2、同样由于以上原因，导致广通科技产品滞销，相关资产存在减值情形，为了调整业务结构，加快转型升级，广通科技根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策, 2015年累计对广通科技应收款项和存货计提资产减值准备共计13,074万元。

3、由于转让中国有线电视网络有限公司10.99%股权，导致归属上市公司股东净利润减少1,473万元，该部分损失在2015年进行预提。

四、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次业绩预告已经公司审计委员会及第七届董事会第二十临时会议审议。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2016年1月 15日