证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2016-004

　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年1月14日以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中独立董事陈国民授权委托独立董事陈友春代为出席此次会议并依照陈国民相关指示进行投票。本次会议由公司董事长叶家豪主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》的规定，会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　经中国证券监督管理委员会核准，公司已于2015年12月22日在深圳证券交易所中小板上市，公司股份发行上市工作已全部完成，募集资金已全部到位，新增股份已经中国证券登记结算公司登记。为及时反映公司的实际情况，根据相关法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求，需对《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》，具体修订情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新章程	原章程
第二条 深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 　公司由深圳市奇信建设集团有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300192337969。	第二条 深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 　公司由深圳市奇信建设集团有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照的注册号为440301103279723。
第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币新股4，500万股，于2015年12月22日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币22，500万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以装饰行业为己任，本着“奇在创新、信于守诺”的理念，不断提高自身经营管理水平，致力于做行业引领者，实现企业价值和股东权益的稳健增长，促进企业与员工事业的共同成长。	第十二条 公司的经营宗旨：公司以装饰行业为己任，本着“奇在创新、信于守诺”的理念，不断提高自身经营管理水平，致力于打造行业一流品牌，实现企业价值和股东权益的稳健增长，促进企业与员工事业的共同成长。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司【】分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为22，500万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 　因修订以上内容序列号已发生变化，以此类推。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第二十五条 股东持有的股份可以依法转让	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 　公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。	董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 　本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。	（六）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 　上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。 　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 　安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 　公司在计算起始期限时，不包会议召开当日。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 　安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内以公告方式进行催告。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。.	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。	（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； 　（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司应在选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。	第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即就任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。 　董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长2人。	第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准。 　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。	3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 　如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开5天前。若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开5天前。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 　（四）董事会认为必要的其他事项。	副总经理的主要职责如下：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。 　总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。	第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。	第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； 　（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。	（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见； 　（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。	第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。	第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司指定证券时报等证监会指定的法定信息披露媒体、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十一条 公司指定证券时报、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等证监会指定的法定信息披露媒体、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等证监会指定的法定信息披露媒体、巨潮资讯网上公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等证监会指定的法定信息披露媒体、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十九条 无	第一百九十九条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司股东大会议事规则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会议事规则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司投资者关系管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司募集资金管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司重大信息内部报告制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司关联交易决策管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司关联交易决策管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司对外投资管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司内部审计制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司内部审计制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会秘书工作制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司总经理工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》；

　14.1、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14.2、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14.3、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14.4、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十五、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十七、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十九、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司对外担保管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司控股子公司管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十一、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司累积投票制实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十二、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事年报工作制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十三、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》；

　23.1、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案——何文祥》

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事何文祥回避表决。

　23.2、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案——陈友春》

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事陈友春回避表决。

　23.3、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案——耿建新》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　公司聘任的独立董事，参照同类上市公司津贴标准并结合公司的实际情况，拟对何文祥、陈友春公司独立董事的津贴予以调整，其具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职位	税前津贴（万元/年）		是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
			调整前	调整后
1	何文祥	独立董事	6.6	8	否
2	陈友春	独立董事	6.6	8	否

　调整后的津贴标准自2016年1月起开始执行。

　根据公司第二届董事会提名委员会的提名，公司拟提名耿建新先生为公司第二届董事会独立董事候选人、第二届董事会审计委员会召集人候选人和第二届薪酬与考核委员会委员候选人。

　耿建新先生独立董事津贴每年度人民币捌万元整（含税），每年度按月平均发放，公司按国家有关规定代扣税款。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会印章管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　《深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会印章管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十五、审议通过《关于使用募集资金补充营运资金的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　根据公司首次发行股票并上市的招股说明书等相关文件，公司首次公开发行股票并上市募投项目中，补充营运资金项目资金为人民币18，000万元。经中国证监会核准，公司首次公开发行股票并上市工作已完成，公司已于2015年12月22日完成在深圳证券交易所中小板上市，所募集资金已全部到位。根据生产经营需要，公司拟将募集资金中“补充营运资金项目”的人民币18，000万元全部用于补充营运资金，并将严格按披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　二十六、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　根据公司首次发行股票并上市的招股说明书等相关文件，公司首次公开发行股票并上市募投项目包括“建筑装饰部品部件模块化生产项目”、“营销网络建设项目”、“设计研发中心建设项目”、“信息化系统建设项目”，并已在招股说明书等文件中明确披露“如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换”。经中国证监会核准，公司首次公开发行股票并上市工作已完成，公司已于2015年12月22日完成在深圳证券交易所中小板上市，所募集资金已全部到位。公司、保荐机构、各募集资金专户存放银行已分别签署募集资金三方监管协议。截至2015年12月17日，公司已通过自筹资金预先投入建筑装饰部品部件模块化生产项目、营销网络建设项目、设计研发中心建设项目和信息化系统建设项目，实际金额为人民币1，254.19万元，并已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天职业字[2016]79号鉴证报告确认。根据上述文件的安排，公司拟以募集资金置换上述预先投资的募投项目，本次置换将依据公司与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署的募集资金三方监管协议实施 。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　二十七、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　27.1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案—张翠兰》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　27.2、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案—叶志军》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》的规定，公司总经理余少雄先生提名聘任张翠兰女士、叶志军先生担任公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满。

　截止目前，张翠兰女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

　截止目前，叶志军先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　二十八、审议通过《关于提名增补暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　根据公司第二届董事会提名委员会的提名，公司拟提名耿建新先生为公司第二届董事会独立董事候选人、第二届董事会审计委员会召集人候选人和第二届薪酬与考核委员会委员候选人。耿建新先生已取得独立董事任职资格。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　该议案需提交股东大会审议，一旦选任，新任独立董事任期自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　二十九、审议通过《关于调整董事薪酬的议案》；

　29.1、审议通过《关于调整董事薪酬的议案——叶家豪》

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。董事叶家豪、叶洪孝回避表决

　29.2、审议通过《关于调整董事薪酬的议案——余少雄》

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。董事余少雄回避表决。

　为调动董事工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，公司根据实际经营情况及行业、地区的发展水平对公司董事的薪酬予以调整，其具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职位	税前基本工资（万元/月）		备注
			调整前	调整后
1	叶家豪	董事长	5.1	5.3	薪酬由基本工资及绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据考核调整后发放。
2	余少雄	董事、总经理	4.1	5.335

　调整后的薪酬标准自2016年1月起开始执行。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十、审议通过《关于调整监事薪酬的议案》；

　30.1、审议通过《关于调整监事薪酬的议案——张海岸》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　30.2、审议通过《关于调整监事薪酬的议案——宋雪山》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　30.3、审议通过《关于调整监事薪酬的议案——曾启明》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　为调动监事工作积极性、强化监事勤勉尽责的意识，公司根据实际经营情况及行业、地区的发展水平对公司监事的薪酬予以调整，其具体情况如下：

　调整后的薪酬标准自2016年1月起开始执行。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职位	税前基本工资（万元/月）		备注
			调整前	调整后
1	张海岸	监事会主席	1.5	1.75	薪酬由基本工资及绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据考核调整后发放。
2	宋雪山	监事	2.1	2.64
3	曾启明	职工代表监事	1.5445	2.05

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三十一、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案》；

　31.1、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——罗卫民》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　31.2、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——叶国县》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　31.3、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——张轶》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　31.4、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——乔飞翔》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　31.5、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——张翠兰》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　31.6、审议通过《关于调整部分高管2016年度薪酬及确定新任高管2016年度薪酬的议案——叶志军》

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　为调动高级管理人员工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，公司根据实际经营情况及行业、地区的发展水平对公司高级管理人员的薪酬予以调整，其具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职位	税前基本工资（万元/月）		备注
			调整前	调整后
1	罗卫民	副总经理	3.1	3.825	薪酬由基本工资及绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据考核调整后发放。
2	叶国县	副总经理	2.9	3.95
3	张 轶	副总经理、董事会秘书	3.02	3.82
4	乔飞翔	副总经理、财务总监	2.9	3.83

　经公司总经理余少雄先生提名聘任张翠兰女士、叶志军先生担任公司副总经理，并确定其薪酬：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职位	税前基本工资 　（万元/月）	备注
1	张翠兰	副总经理、总工程师	2.85	薪酬由基本工资及绩效工资构成，基本工资按月发放，绩效工资根据考核调整后发放。
2	叶志军	副总经理	2.715

　调整后的薪酬标准自2016年1月起开始执行。

　独立董事对该议案已发表独立意见。

　三十二、审议通过《关于刻制深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会印章的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　三十三、审议通过《关于设立无锡分公司的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　三十四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　同意公司于2016年1月29日下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

　2016年1月14日

　证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2016-005

　深圳市奇信建设集团股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月9日以电子邮件方式向全体监事发出召开第二届董事会第十三次会议通知，会议于2016年1月14日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参加会议监事3名，其中监事曾启明授权委托监事宋雪山代为出席此次会议并依照曾启明相关指示进行投票。本次会议由公司监事会主席张海岸主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》的规定，会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过《关于修订<深圳市奇信建设集团股份有限公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》；

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　经中国证券监督管理委员会核准，公司已于2015年12月22日在深圳证券交易所中小板上市，公司股份发行上市工作已全部完成，募集资金已全部到位，新增股份已经中国证券登记结算公司登记。为及时反映公司的实际情况，根据相关法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求，需对《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》，具体修订情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新章程	原章程
第二条 深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 　公司由深圳市奇信建设集团有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300192337969。	第二条 深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 　公司由深圳市奇信建设集团有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照的注册号为440301103279723。
第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币新股4，500万股，于2015年12月22日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币22，500万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以装饰行业为己任，本着“奇在创新、信于守诺”的理念，不断提高自身经营管理水平，致力于做行业引领者，实现企业价值和股东权益的稳健增长，促进企业与员工事业的共同成长。	第十二条 公司的经营宗旨：公司以装饰行业为己任，本着“奇在创新、信于守诺”的理念，不断提高自身经营管理水平，致力于打造行业一流品牌，实现企业价值和股东权益的稳健增长，促进企业与员工事业的共同成长。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司【】分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为22，500万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 　因修订以上内容序列号已发生变化，以此类推。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第二十五条 股东持有的股份可以依法转让	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 　公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。	董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 　本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。	（六）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 　上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。 　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 　安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 　公司在计算起始期限时，不包会议召开当日。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 　安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内以公告方式进行催告。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　下转B052版