证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-10

东莞勤上光电股份有限公司

关于对公司的重组问询函之回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、或“公司”）于2016年1月4日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第3 号），公司已对问询函所涉问题进行说明和解释，现对相关内容公告如下：

问题1、报告书披露，标的资产广州龙文最近两年及一期合并后归属母公司所有者权益均为负值。请补充披露以下内容：

（1）广州龙文最近两年及一期净资产为负原因的详细分析；

（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，以及本次交易完成后改善广州龙文财务状况、增强你公司资产质量和持续盈利能力的具体措施的情况，并请独立财务顾问发表明确专业意见。

回复：

一、广州龙文最近两年及一期净资产为负原因的详细分析。

2013年末、2014年末及2015年8月末，广州龙文（合并报表层面）的净资产金额分别是-14,776.27万元、-10,551.28万元以及-6,622.84万元，报告期内，广州龙文净资产为负数，其主要原因如下：

首先，在股东出资层面，广州龙文设立时间较短，出资金额较小。广州龙文于2011年2月设立，初始注册资本为50万元，成立至今仅在2012年9月进行过一次增资，由50万元注册资本变更为600万元注册资本。其余多次股权变动均发生在新老股东之间的股权转让，未直接增加广州龙文净资产数额，股东资本出资层面上，对净资产贡献较小。其次，在经营积累层面，广州龙文前期未弥补亏损数额较大。报告期之前，在标的公司投入扩张阶段，企业更加关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此广州龙文在这两年形成的累计亏损较大。报告期内，虽然标的公司净资产仍为负数，但经营效益已逐渐体现，净利润稳步增长，净资产也逐年增加，趋近于正值。

上述分析已在报告书“第九节”之“三（一）标的公司财务状况分析”中补充披露。

二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施。

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，交易前后的财务指标有所改善。根据瑞华会计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：

项目	2014年度
	交易前	交易后
毛利率	20.97%	22.01%
净利润率	1.36%	3.21%
加权平均净资产收益率（扣非前）	0.55%	2.43%
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.03	0.1135
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.03	0.1135
加权平均净资产收益率（扣非后）	-0.62%	0.02%
基本每股收益（元/股）（扣非后）	-0.04	0.0008
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	-0.04	0.0008

项目	2015年1-8月
	交易前	交易后
毛利率	26.72%	27.88%
净利润率	4.73%	8.86%
加权平均净资产收益率（扣非前）	1.14%	2.49%
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.0510	0.1962
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.0510	0.1962
加权平均净资产收益率（扣非后）	0.92%	1.02%
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.0409	0.0806
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.0409	0.0806

本次交易完成后，上市公司的2014年及2015年1-8的各项盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提高，公司盈利能力增强。

2、交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施。

本次交易完成后，上市公司将继续支持广州龙文发展，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性。帮助广州龙文借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，改善广州龙文财务状况，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能力。报告期内，标的公司经营情况良好，净利润水平逐年提升，经营性现金流量情况良好，货币资金充裕，资产负债结构合理，标的公司处于良性发展状态，随着标的公司逐年盈利，净资产水平也将得到明显改善。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施合理、可行。

上述分析已在报告书“第九节”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。

问题2、以2015年8月31日为基准日，广州龙文100%股权的收益法评估值为20.14亿元，较经审计净资产增值20.80亿元，增值率3151.52%。请结合广州龙文业务特点、行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。此外，广州龙文100%股权的市场法评估值为19.03亿元，请补充说明在采用市场法评估时选取的可比上市公司或者可比交易案例以及采用市场法评估的主要过程。

回复：

一、关于收益法评估增值的合理性说明

广州龙文100%股权的收益法评估值为20.14亿元，较经审计净资产增值20.80亿元，增值幅度较高，主要由如下原因：

1、广州龙文具有轻资产、高现金流等业务特点

广州龙文主营业务是为处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务，相比传统行业，固定资产投资比重较小，属于轻资产运营模式，资金流转速度较快，资产周转能力强。对于投资者而言，企业获得的单位投资资金运转效率高，因此，轻资产业务模式的公司虽然账面资产价值略低，但是单位资产价值产生的效益较高，评估增值幅度容易较高；其次，广州龙文在收款模式上对所有学员要求预付辅导费用，其业务收入无应收账款对应，资金回笼能力强，经营性现金流入情况良好，收益法评估主要基于资产未来能产生的现金流能力，因此，广州龙文良好的经营现金情况也是评估估值较高的一个原因。

2、K12辅导行业具有良好的行业发展趋势

K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速。各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对K12辅导市场的发展表示持续看好。例如，IDC 公开数据显示，2014年K12 辅导市场规模约为2200 亿元，参与课外辅导的学生人数超过了8000万，有超过15%的家长年均花费超过万元。多家机构预测家庭教育支出在2014年至2017年的复合增长率将超过10%，届时家庭教育支出将达到约3.6万亿的市场规模。随着升学竞争的愈发激烈，教育深化改革的推进，未来市场将维持高景气度状况。

3、同行业可比公司市盈率

（1）同行业可比交易的比较。

根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事教育信息咨询服务业务的昂立科技、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司比较。其中新南洋收购昂立科技已交割完成，华图教育系新三板挂牌公司（*ST新都已终止对华图教育的重组事项），银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预案公告阶段。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司	标的公司	收购股权	市盈率（交易价格/标的公司预计的公告当年净利润）	市盈率（交易价格/标的公司公告前一年经审计的净利润）
新南洋	昂立科技	100%	16.96	20.04
ST新都	华图教育	100%	14.72	23.88
银润投资	学大教育	100%	--	--
恒立实业	京翰英才	100%	28.82	--
本次交易情况			23.52	47.34

注：学大教育和京翰英才公告前一年均为亏损，学大教育未作业绩预测。

本次交易作价估值为2015年预测利润的23.52倍，高于新南洋和ST新都的交易市盈率。从交易谈判和公告时点上看，本次交易各方协议签署时间为2016年1月15日，2015年利润水平虽为预测金额，而实际在交易各方的谈判考量中，已非常接近实现数，因此，广州龙文本次交易价格以2015年盈利预测数计算的市盈率为23.52倍。而新南洋收购昂立科技按公告前一年已实现净利润20.04倍作价，ST新都拟收购华图教育，按公告前一年已实现净利润的23.88倍作价，三者之间实际上是相当接近的。

可比案例中还包括银润投资重组学大教育、恒立实业重组京翰英才。其中学大教育2014年亏损，2015年三季报净利润为711万美元为，按其收购价格36,884.55万美元计算，如果按照市盈率估值，学大教育的估值水平将远高于本次交易水平。学大教育目前的估值方案为按照市销率估值。

根据京翰英才最新披露的调整后估值方案，其2015年和2016年的预测利润为5,756.66万元、8,518.13万元，公司整体估值为16.59亿元，对应2015年和2016年的市盈率为28.82倍、19.48倍。

因此，按照市盈率比较，目前学大教育和京翰英才的估值均高于本次交易。

（2）可比上市公司的比较。

广州龙文属于教育信息咨询服务行业，处于教育相关领域，经查询WIND资讯，主营业务涉及教育信息服务、经营模式与标的公司较为接近的上市公司主要包括：新南洋、立思辰和科大讯飞。根据2015年8月 31 日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：

序号		证券代码		证券简称		市盈率（P/E）
1	600661		新南洋		64.89
2	300010		立思辰		197.15
3	002230		科大讯飞		87.54
同行业可比上市公司平均值					116.53
广州龙文（2014年已实现）					47.34
广州龙文（2015年预测数）					23.52

数据来源：WIND

2015 年 8月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为116.53倍，标的公司2014年的市盈率为47.34倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2015 年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为23.52倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。

综上所述，独立财务顾问认为，本次评估大幅增值符合标的公司的业务特点、所处行业的发展趋势，并与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平相符，本次评估的增值幅度合理。

二、补充说明在采用市场法评估时选取的可比上市公司或者可比交易案例以及采用市场法评估的主要过程

1、市场法评估模型

本次评估主要采用市场法中的可比公司法，通过计算可比公司的市场价值和分析参数，得到其盈利类比率乘数和资产类比率乘数。对比率乘数进行必要的调整后，应用到被评估单位相应分析参数中，并考虑缺乏市场流通性折扣和少数股权折扣从而得到被评估对象的部分股权价值。计算公式如下：

被评估单位部分股权评估价值=全部股权评估价值×（1-少数股权折价（非控股权折价））

被评估单位全部股权公允价值=（全投资市场价值-负息负债）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值

被评估单位全投资市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数

被评估单位比率乘数=修正后的可比公司比率乘数

2、市场法评估基本思路

（1）选取三家同行业对比上市公司作为对比；

（2）对可比公司和被评估单位进行财务报表分析、调整；

（3）对可比公司和被评估单位进行财务数据分析和比较，确定可比公司的权重系数；

（4）确定比率参数；

（5）对比率参数进行调整，得到被评估单位的比率参数；

（6）确定被评估单位全投资市场价值；

（7）计算不可流通性折扣，分析付息债务、非经营性净资产，少数股权折扣后确定被评估单位部分股权价值。

3、可比公司选取过程

由于被评估单位是非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，本次评估拟在国内上市公司中选取可比公司确定被评估单位的市场价值。可比公司的选取过程及标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；

（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；

（3）可比公司各种参数在行业中不属于异常水平；

（4）可比公司所从事的行业或其主营业务和被评估单位相同或相似。

截至评估基准日无已上市的教育行业公司，但通过对教育概念类上市公司相关资料比较分析，考虑上述四项原则，同时关注教育上市公司中经营内容及方式相同及接近的上市公司作为本次评估的可比案例。具体选取教育概念类上市公司如下：

股票代码：600661.SH；股票名称：新南洋

上海新南洋股份有限公司是一家主要从事现代教育服务、现代制造业务，积极参与学校科技成果转化，建立投资创新型的经营模式，将教育培训高新技术产业化投资发展方面人才作为公司重要的主导业务的公司。

经营范围：高新技术产品的生产和销售；教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询、转让、服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易。

产品类型：教育产业

股票代码：300010.SZ；股票名称：立思辰

北京立思辰科技股份有限公司是一家在上海、广州、成都、沈阳等十余个城市设有营销及服务团队，主要面向政府机构及大中型企事业单位进行管理技术咨询与培训，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，以外包服务为商业模式，提供包括文件管理外包服务、视音频管理外包服务在内的办公信息系统解决方案和服务，协助客户降低办公成本，提高办公效率，建立节约、高效、环保、健康的办公环境的上市公司。

经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公。

产品类型：技术咨询（培训）

股票代码：002230.SH；股票名称：科大讯飞

科大讯飞股份有限公司从事智能语音及语音技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及上述技术教育培训的国家级骨干软件企业。

经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务,电子产品、计算机通信设备研制、销售,进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁,物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

产品类型：专业技术教育培训

根据可比公司的相关信息及龙文教育的实际情况，本次评估计算可比公司比率乘数时限选用计算了基准日近3个月（即2015年中报）的报表数据。

4、比率参数的确定与调整

可比公司法通过计算可比公司的比率乘数并进行适当调整后得到被评估单位的比率乘数，并应用到被评估单位，计算出被评估单位的股权价值。

可比公司法中运用的比率乘数主要包括盈利价值比率参数、收益价值比率乘数、资产价值比率乘数。本次评估确定使用了如下3种比率参数，计算公式如下：

EBITDA比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/EBITDA(调整后的)

NOIAT比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/NOIAT(调整后的)

总资产比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/当年期末总资产账面值（扣除非经营性资产）

由于可比公司和被评估单位存在经营风险和未来收益预期增长率等方面的影响，因此需要对可比公司的上述三类3项比率乘数进行适当修正。盈利类价值比率乘数的修正主要是对风险因素和预期增长率进行修正，资产类价值比率乘数根据可比公司的资产状况和经营情况进行修正，被评估单位各比率乘数下的全部投资价值如下表所示：

序号	项目名称		收益类比率乘数		资产类比率乘数
			NOIAT比率乘数	EBITDA比率乘数	总资产比率乘数
1	比率乘数修正前	新南洋	135.87	123.54	5.13
2		立思辰	431.14	462.47	5.23
3		科大讯飞	115.18	107.09	6.04
4	比率乘数修正后	新南洋	-17.45	-15.32	10.48
5		立思辰	8.50	5.91	18.34
6		科大讯飞	64.42	33.12	23.96
7		比率乘数取值	42.46	20.72	20.70
8	被评估公司对应参数		7,156.01	8,279.07	12,361.35
9	被评估公司股权计算价值		303,821.22	171,504.47	255,905.53

5、流通性折扣

本次评估选取了中国沪深两市与被评估单位可比上市公司作为可比企业，并考虑非流动性折扣计算被评估单位价值，被评估单位股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市企业弱，故产生折扣。根据中国资本市场非流通股上市流通的改革过程，非流通股主要考虑以下两项非流动性折扣：

非流通到限售流通折扣ξ1：在中国资本市场股权分置改革时，非流通股股东通过向流通股股东支付对价取得其股份的限售流通权，其支付的对价应视为非流通到限售流通折扣；

限售流通到流通折扣ξ2：非流通股股东取得股票的限售流通权后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为限售流通到流通折扣。

流动性折扣ξ：ξ＝1-（1-ξ1）×（1-ξ2）

式中：ξ：流动性折扣

ξ1：非流通到限售流通折扣ξ2：限售流通到流通折扣

通过上述公式计算得出本次评估的流通性折扣。

6、结论

根据以上计算，最后选取各种方法的平均值得出市场法的股东权益价值评估值为人民币19.03亿元。标的资产的收益法评估值为20.14亿元，评估机构选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

问题3、本次交易预计确认商誉金额为20亿元，请确认交易完成后广州龙文的可辨认净资产是否均以公允价值计量，并详细说明商誉的确认依据、计算过程、会计处理以及对你公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查并发表专业意见。

回复：

根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，公司聘请银信资产评估有限公司以2015年8月31日为基准日对广州龙文公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用收益法和市场法两种方法对广州龙文公司的股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2015年8月31日，在评估机构所列假设和限定条件下，广州龙文公司归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，采用收益法评估的广州龙文公司股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。经交易各方协商并参考评估结果，勤上光电拟作价人民币200,000万元收购广州龙文公司100%股权。同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州龙文公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1至8月的合并及公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，广州龙文公司截止2015年8月31日经审计的合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元。

经核查，广州龙文作为一家以教育信息咨询服务为主的轻资产公司，人力资源、客户口碑、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化，故本次评估选择收益法、市场法进行评估。评估报告中未对各类资产单独评估增值，而是对企业整体价值进行的评估。在备考报表编制过程中，广州龙文除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他资产。据此，广州龙文截止2015年8月31日可辨认净资产公允价值为-0.66亿元，本次交易完成后将以前述金额进行计量。

依据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易为以勤上光电为合并方主体对广州龙文公司进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后勤上光电公司合并财务报表账面列示。本次交易标的资产作价200,000万元，其中现金对价为50,000万元，剩余差额150,000万元，由上市公司向交易对方非公开发行股份，剩余不足以认购一股新股的部分，交易对方将无偿赠予上市公司。因此，在实际交易过程中勤上光电公司对广州龙文公司的并购成本为199,999.99万元。备考报表中，假设报告期初交易已完成，对应广州龙文2014年1 月1 日的净资产，勤上光电按100%的股权应享有部分为-14,776.27万元，产生商誉214,776.27万元。在实际交易过程中勤上光电对广州龙文的并购成本为199,999.99万元，理论上应该对应广州龙文2015年8月31日的净资产，勤上光电按100%的股权应享有部分为-6,622.84万元，产生商誉206,622.84万元。勤上光电实际完成对广州龙文公司并购后所形成的商誉将更接近于206,622.84万元。

如未来利润承诺未实现，可能给勤上光电公司以后年度造成商誉减值压力，对公司业绩将造成不利影响。交易相关方已与勤上光电签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，并就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排。此外，对前述商誉影响事项已在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大风险提示”中披露了“本次交易形成的商誉减值风险”，提请投资者注意。

瑞华会计复核了广州龙文公司截止2015年8月31日审计结果，相关审计程序及资产评估的评审过程认为，截止本回复发出日已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，评估报告可以反应广州龙文公司净资产的公允价值，由上述程序确认的本次交易形成的商誉符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、请说明本次发行股份购买资产方案及募集配套资金方案中拟发行股份的价格计算方法，请独立财务顾问对发行价格的计算进行核查并发表专业意见。

回复：

一、本次发行股份的价格计算方法

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上市公司与交易对方的协商确定，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

2、发行股份募集配套资金的发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

因此，上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、发行价格计算方法及调整

勤上光电本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日为2016年1月4日。勤上光电本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，即2016年1月4日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据勤上光电2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止报告书签署日，上市公司股价已完成除息。

为保障上市公司股东利益，经与交易对方协商，本次发行股份价格计算方法调整如下：

1、根据本次定价基准日（2016年1月4日）前20个交易日总交易额和总交易量计算股票交易均价为15.7474元/每股（精确到小数点后四位，并四舍五入）。

2、本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，公司公告了2015年半年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税），上述价格除权除息后为15.7474 -0.01=15.7374元/股。

3、上述交易均价九折后为14.1637元/股（精确到小数点后四位，并四舍五入）。

4、经交易各方协商，本次发行股份价格调整确定为14.17元/股。

上市公司将于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议审议前述价格调整的相关议案，并对相关文件进行披露后提出复牌申请。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了调整后的上市公司拟发行股份发行价格计算过程，经核查，独立财务顾问认为：调整后本次发行股份购买资产股份发行价格计算方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定，计算结果准确；调整后本次发行股份募集配套资金的发行价格计算方法符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，计算结果准确。

问题5、广州龙文2013年、2014年和2015年1-8月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为1,135万元、4,225万元、6,885万元，扣除非经常性损益的净利润仅为1,330万元、1,417万元、1,814万元，交易对手方承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.64亿元。请说明业绩补偿承诺的净利润指标包含2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的原因；请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及广州龙文的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充说明广州龙文历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。

回复：

一、关于业绩补偿承诺的净利润指标包含2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的原因

自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。在被注入之前，广州龙文是龙文环球设在广州的城市子公司；在被注入之后，广州龙文转为拟重组上市的标的公司主体，包含了其他城市的业务和资产。这些其他城市的业务和资产，是标的资产的组成部分，持续经营并产生经营成果。注入之前（即合并日之前）产生的经营成果根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》应被计入非经常性损益。而注入之后产生的经营成果，包括合并日后2015年的经营成果，以及未来年度2016年-2018年的经营成果，均不作为非经常性损益扣除。

交易对方的业绩承诺是针对标的资产2015年-2018年的经营成果而作出的，而广州龙文2015年城市子公司期初至合并日的当期净损益，虽在会计处理时被计入非经常性损益，但却是日常业务开展所产生的经营成果的一部分。扣非净利润不能完整反映标的资产的2015年经营成果，造成2015年与其他年度口径不一致，而且计量值会受到合并日设定的主观因素影响，本次交易的业绩承诺采用扣非净利润+同一控制下子公司期初至合并日的当期净损益作为考核指标，更符合会计原则中的一贯性原则、客观性原则、配比原则。

另外，结合上述推理及业绩补偿协议的约定，各城市子公司期初至合并日的当期净损益作为业绩承诺的一部分，仅适用于2015年，其他年度不存在这一问题，对于本次重组之后的标的资产经营业绩并不产生影响。

二、业绩承诺与历史业绩的差异及原因分析

1、财务预测数与历史业绩的关系

根据银信评报字[2015]沪第1409号《资产评估报告》，标的公司2015年-2018年的净利润预测数分别为8,502.40万元、10,034.73万元吧、12,946.40万元、16,681.78万元，增长率分别为18.02%、29.02%、28.85%；另外相应年度的收入增长率分别是15.40%、15.47%、17.82%。上述预测是在合理假设广州龙文及其下属各城市子公司的业务增量、价格浮动、人工增长、费用变化的基础上，汇总得出的。其中2015年净利润预测数包含同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，在预测时与未审已实现数已进行了比对验证，其可实现程度很高。

	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
收入预测数	69,200.58	79,859.16	92,209.73	108,638.71	-
增长率	-	15.40%	15.47%	17.82%	-
净利润预测数	8,502.40	10,034.73	12,946.40	16,681.78	48,165.31
增长率	-	18.02%	29.02%	28.85%	-

2、财务预测的行业背景分析

（1）产业政策

教育辅导行业符合国家产业政策发展方向。2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。 2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议决定对《教育法》进行修改，将“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织。”《民办教育促进法》的修改也已提上议事日程。

（2）行业竞争格局

K12辅导服务行业内从业企业较多，行业分散程度较高；广州龙文及其主要竞争对手，均为行业内的主要大型辅导机构，占据行业各细分领域主要市场份额。广州龙文的竞争对手包括：学大教育，主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品；京翰英才，通过旗下辅导机构向客户提供的非学历辅导业务主要涵盖：少儿教育、中小学生课外辅导、艺考辅导、留学咨询服务等多元化非学历教育服务；好未来（原学而思），凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩向全国快速扩张。广州龙文的竞争对手还包括精锐教育、新东方等教育辅导机构。

从新东方、好未来最近三年的增长情况来看，广州龙文上述预测数与新东方、好未来等同行业公司的实际增长情况相匹配，未明显高于同行业公司的增长速度。

单位：人民币万元

		2014-2015财年	2013-2014财年	2012-2013财年	年均增长率
新东方	收入	762,971	702,636	593,151
	增长率	8.59%	18.46%		13.42%
	净利润	118,116	133,079	84,209
	增长率	-11.24%	58.03%		18.43%
好未来	收入	266,783	192,148	141,837
	增长率	38.84%	35.47%		37.15%
	净利润	41,285	37,099	20,993
	增长率	11.28%	76.72%		40.24%

从恒立实业（000622.SZ）拟收购京翰英才的公开披露资料反映，京翰英才2016年-2018年的预测收入和净利润情况如下，广州龙文的上述预测数亦不高于京翰英才对未来经营业绩的预测。

单位：人民币万元

	2016年	2017年	2018年
收入预测数	65,589.21	83,460.58	98,453.69
增长率	26.96%	27.25%	17.96%
净利润预测数	8,518.13	12,501.01	16,191.62
增长率	47.97%	46.76%	29.52%

（3）行业发展瓶颈

根据国家统计局的数据显示，截止2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。尽管近年来中小学生人数每年略有减少，但总体学生基数庞大，辅导培训行业的潜在客户仍然非常可观。德勤《中国教育与科技发展思考2013》提出，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平稳增长，达到1,600亿元左右，同比增长11%。目前，中小学课外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。

由于以下因素，K12辅导市场在可预见的未来仍将保持增长，行业整体发展目前尚未遭遇明显瓶颈：随着经济收入水平的提高，家庭教育支出意愿不断增长；升学竞争激烈，学生家长迫切希望通过各类辅导课程增强在竞争中胜出的概率；教育改革深化，辅导内容多样化，个性化教育需求增加；国家人口政策发生趋势性变化，“二胎政策”的推出标志着人口政策目标从单纯控制人口数量转向人口均衡发展，将促进未来适龄中小学人数的增长。

（4）小结

综合上述情况，教育辅导行业符合国家产业政策，切合我国家庭教育支出需求，在可预见的未来仍将保持良好增长势头。广州龙文的财务预测与行业整体发展情况同步，未明显高于同行业的公司的实际及预期增长速度。

3、财务预测数与业绩承诺的关系

本次重组的交易对方承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元，高于财务预测数，相应的对比关系见下表：

单位：万元

	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
净利润预测数	8,502.40	10,034.73	12,946.40	16,681.78	48,165.31
净利润 业绩承诺数	--	--	--	--	56,380.00
差异	--	--	--	--	8,214.69

本次交易对方的业绩承诺高于财务预测数，主要是由于，业绩承诺是交易对方基于其对标的公司的经营规划和未来经营前景判断而作出的，而评估报告的财务预测数是基于谨慎原则从历史数据出发进行推算的结果。交易对方自愿出具高于财务预测数的业绩承诺，体现了对上市公司股东利益的充分保护，以及对未来经营前景的充足信心，具有合理性。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，广州龙文的财务预测与行业整体发展情况同步，未明显高于同行业公司的实际及预期增长速度。交易对方自愿出具高于财务预测数的业绩承诺，体现了对上市公司股东利益的充分保护，以及对未来经营前景的充足信心，具有合理性。

问题6、报告书披露，广州龙文开展业务所用的商标系龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校无偿授权使用，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校将继续使用该商标，且部分城市的子公司、分公司及非企业单位（学校）尚保留在龙文环球体系内。由于龙文环球与广州龙文主营业务相同或相似，请补充说明上述安排是否存在影响上市公司经营的独立性、损害上市公司利益的可能性。

回复：

一、商标授权许可对广州龙文和上市公司的影响

1、相关商标对广州龙文实际经营影响有限

广州龙文的主营业务为K12辅导服务，而非生产贴有商标的标准化产品。广州龙文及下属子公司目前在公司名称中使用“龙文教育”或类似字样，无需以取得相应的商标所有权或商标授权许可使用为前提，不影响该等公司以“龙文教育”相关品牌为客户提供K12辅导服务。因此，相关商标对广州龙文的实际经营影响有限。

2、商标所有权人有充份动机合理维护相关商标的声誉和有效性

交易对方杨勇为本次交易的主要业绩承诺补偿责任人之一，如广州龙文未达到承诺业绩水平，根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，杨勇将按照广州龙文实际业绩与承诺业绩差额的2倍向上市公司补偿。龙文环球亦是本次交易的业绩承诺补偿责任人之一。龙文环球及其下属的北京市海淀区龙文文化培训学校均系杨勇所控制。因此，本次交易完成后，杨勇作为龙文环球的实际控制人，有充分动机督促相关商标所有权人合理维护相关商标声誉不受损害及商标权的有效性。

3、相关协议明确约定了保障广州龙文可持续无偿取得相应商标的授权使用许可的措施

根据广州龙文与龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校签订的《商标使用许可合同》约定，广州龙文在该等商标的授权有效期间，无偿使用该等商标。商标所有人龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校有责任保持该等商标持续有效，并同意该等商标的授权有效期或合同期满后，与广州龙文续签《商标使用许可合同》。因此，上述合同安排可以基本保障广州龙文持续地无偿使用相关商标。

综上所述，商标对广州龙文实际经营影响有限，商标所有权人有充份动机合理维护相关商标的声誉和有效性，已签署的《商标使用许可合同》为广州龙文持续无偿使用龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校所拥有的商标提供了合理保障。因此，上市公司的独立性并不因未获得商标所有权而受到实质性影响，上述情况不存在损害上市公司利益的情形。

二、龙文环球保留的部分业务对广州龙文和上市公司的影响

1、龙文环球目前直接或间接控制的部分公司从事与广州龙文相同、但所处区域市场不同的业务的情况

龙文环球目前直接或间接控制的部分公司从事与广州龙文相同、但所处区域市场不同的业务，不构成竞争关系，该等公司及业务的具体情况已在报告书“第十一节”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中详细披露。

龙文环球下属的该类别的公司在资产重组过程中未注入广州龙文，主要原因如下：自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点：（1）单体经营规模较大，2014年收入规模达到1,000万元以上，且2014年不存在大额亏损情况；或（2）虽收入规模未达到1,000万元标准，但2014年已实现盈利；（3）市场基础稳定，团队建设成形，能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办培训机构设立登记的要求。上述公司及其下属的经营网点未能满足上述要求，广州龙文及其股东认为，这部分公司的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，因此仍保留在龙文环球体系内。

2、避免广州龙文与龙文环球之间潜在的竞争的措施

广州龙文的股东杨勇、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下均就避免同业竞争的有关事宜作出了承诺。

此外，龙文环球就自身及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权承诺如下：

“1、龙文环球同意，未经广州龙文书面同意，龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权（以下简称“标的资产”），亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的资产进行处置。

2、龙文环球同意，广州龙文对龙文环球所持有的标的资产有特别选择权，广州龙文在任何时候可以单方面发出通知，要求购买龙文环球持有的标的资产。在龙文环球收到广州龙文上述通知后，将以公允的价格向广州龙文转让标的资产，有关价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方式确定，并积极协助广州龙文办理相关手续。

3、龙文环球同意，在持有标的资产期间，将不通过任何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。”

综上所述，龙文环球目前保留的业务，由于区域市场各不相同，未与广州龙文构成直接的竞争关系，目前关于避免竞争的措施是有效的，未对交易完成后上市公司的独立性造成实质性影响，未损害上市公司利益。

问题7、报告书披露，龙文环球、杨勇与深圳富凯、张晶、信中利于2011年签署了包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，华夏人寿与广州龙文、杨勇、龙文环球于2014年12月签署了包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，请补充说明上述协议目前的效力状态，上述协议包含的现金补偿条款对本次交易估值的影响，以及上述协议是否存在潜在后续纠纷影响本次交易。

回复：

一、与龙文环球股东变更相关的协议情况

2011年12月，深圳富凯、天津创东方富弘股权投资基金、信中利向龙文环球增资，杨勇向张晶、信中利转让部分龙文环球的股权，各增资方或股权受让方分别与杨勇、龙文环球签署了包含对赌条款的《<增资扩股协议>之补充协议》，《<股权转让协议>之补充协议》，就龙文环球的业绩目标等达成约定，该等补充协议目前均已终止，各方分别签署了《终止协议》。

广州龙文并非该等补充协议的签署方；该等补充协议约定不涉及对广州龙文的股权或资产的处置或权属变更。

因此，上述补充协议已经终止，对本次交易估值没有影响，不存在潜在后续纠纷，亦不会影响本次重组交易。

二、与广州龙文股东变更相关的协议情况

龙文环球于2014年12月向华夏人寿转让所持有的部分广州龙文股权，龙文环球、杨勇、广州龙文与华夏人寿于2014年12月22日签署了包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，主要约定包括：股份回购条款；与业绩挂钩的补偿条款等。该协议目前尚未终止。

2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于2014年12月22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。

本次交易包含拟向杨勇支付部分现金对价，交易各方在协商确定交易结构时考虑了上述协议的有关约定，但未对本次交易的估值产生影响。广州龙文并非上述协议的相关责任义务的承担主体，目前不存在纠纷或争议，上述协议约定目前的效力状态不会对本次交易产生不利影响。

问题8、报告书披露，广州龙文于2014年12月和2015年8月进行了两次股权转让，请补充说明以下内容：

（1）在各次股权转让中，对不同交易对手方的定价标准均存在较大差异，请说明各次股权转让的有效性，是否存在潜在后续纠纷影响本次交易，并请律师发表专业意见；

（2）两次股权转让中对广州龙文的估值均与本次交易的估值存在差异，请补充说明历次股权转让的估值依据及与本次估值差异的原因；

（3）华夏人寿于2014年12月以6.48亿元的价格受让广州龙文30%的股权，并于本次交易中以6亿元的价格将广州龙文30%的股权转让给上市公司，请说明本次交易是否存在其他任何利益安排以补偿华夏人寿。

回复：

一、在各次股权转让中，对不同交易对手方的定价标准均存在较大差异，请说明各次股权转让的有效性，是否存在潜在后续纠纷影响本次交易，并请律师发表专业意见

广州龙文于2014年12月和2015年8月进行了股权转让，该等股权转让的具体情况已在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节”之“一、（二）历史沿革”中详细披露，对于不同交易对手方的定价差异情况亦就定价依据及合理性进行了详尽的分析和披露。

上述股权转让已经广州龙文股东会批准，交易双方签署了合法有效的转让协议，包括交易价格在内的各项交易条款均系交易双方真实意思的表示，该等股权转让已在广州龙文注册所在地的工商管理部门办理了工商变更登记，股权转让行为合法有效。经2015年11月广州龙文股东及龙文环球股东签署的《关于广州龙文教育科技有限公司设立以来股本演变及资产重组情况的说明及确认意见》再次书面确认，确认对该等事项无异议，对该等事项不存在任何争议。

国枫律师经调查，认为：广州龙文于2014年12月和2015年8月的两次股权转让均有效，不存在潜在后续纠纷影响本次交易。

二、两次股权转让中对广州龙文的估值均与本次交易的估值存在差异，请补充说明历次股权转让的估值依据及与本次估值差异的原因

报告书“第四节”之“一、（十二）最近三年广州龙文权益交易定价情况”就广州龙文最近三年增资及股权转让与本次交易列表比较如下：

时间	增资或股权转让事项及原因	作价依据
2014年12月股权转让	广州龙文为引入战略投资者并调整股权结构，同时实施资产重组：经广州龙文全体股东同意，将龙文环球持有广州龙文60%股份分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，龙文环球将其持有广州龙文30%的出资额溢价转让给华夏人寿。	龙文环球向其股东转让广州龙文的股权价格按照注册资本定价，广州龙文注册资本为600万元； 龙文环球向华夏人寿转让价格由各方协商确定，在附加承诺资产重组和业绩水平等条件下，按照转让价格折算广州龙文的整体价值为21.6亿元。
2015年8月股权转让	广州龙文按计划继续调整股权结构，解除龙文环球、杨勇与相关方签署的包含对赌条款的协议，并完成骨干员工持股安排：经广州龙文全体股东同意，同意龙文环球将其持有广州龙文10%的股权部分溢价转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇；同意股东信中利将其持有广州龙文3.6%的股权溢价转让给股东杨勇；同意深圳富凯将其持有的0.36%股权按照股份原值转让给股东杨勇	作为协商解除原龙文环球、杨勇与其签署的包含对赌条款的协议的条件，信中利和深圳富凯向杨勇转让广州龙文股权的价格系各自协商确定； 龙文环球向北京龙舞九霄、北京龙啸天下转让广州龙文股权的价格系协商确定，按照转让价格折算广州龙文的整体价值为10亿元。北京龙舞九霄、北京龙啸天下的合伙人为广州龙文及龙文环球现在及个别历史上的骨干员工，且受让方未附加其他条件。
本次交易	勤上光电拟以发行股份和支付现金的方式，购买广州龙文100%股权	广州龙文100%股权交易价格参考评估值协商确定为20亿元，并附加业绩承诺、股份锁定等条件。

因此，最近三年广州龙文权益交易定价情况之间存在的差异，以及与本次重组交易定价的差异，原因系交易对象及交易附加条件的差异构成的，均系交易双方真实意思的表示，具体差异原因如上表所示。

三、华夏人寿于2014年12月以6.48亿元的价格受让广州龙文30%的股权，并于本次交易中以6亿元的价格将广州龙文30%的股权转让给上市公司，请说明本次交易是否存在其他任何利益安排以补偿华夏人寿。

2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于2014年12月22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。

根据上述协议约定，根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款。上述协议约定情况已在报告书“第四节”之“一、（二）历史沿革”中披露。

问题9、请补充说明广州龙文目前在全国各网点的学生总人数及其大致分布状况，并请结合同行业可比公司情况，说明相关数据的合理性。

回复：

一、广州龙文活跃学生人数及大致分布状况

根据广州龙文统计，自2015年1月1日至8月31日，广州龙文在全国各网点共有活跃学生人数45847人，统计口径为自2015年1月1日至8月31日，在广州龙文已建立学生档案，并且在此期间有课程消耗记录的学生。其活跃学生人数大致分布状况如下：

分布状况	总人数	占比
直辖市	20040	43.71%
省会城市	17129	37.36%
其他城市	8678	18.93%
合计	45847	100.00%

数据来源：广州龙文根据业务系统数据统计

根据上表所示，目前广州龙文大部分活跃学生集中在直辖市及省会城市等经济发达地区。其中，广州龙文在直辖市的学生人数占全国学生人数的比例达到了43.71%。同时，广州龙文在省会城市的学生人数占全国学生人数的比例也达到了37.36%。

二、相关数据的合理性

广州龙文所处行业发展水平与所在地经济发展水平及收入水平密切相关，广州龙文的学生分布主要集中在直辖市及省会城市，与广州龙文的业务网点分布情况相符，与行业发展特点相符，具有合理性。

根据广州龙文统计，2015年1至8月，其活跃学生平均每小时课程费用为198.51元，学生每月的平均课时数为6.89小时，每周的平均课时数为1.72小时。因此，广州龙文的活跃学生人数与经营记录匹配，具有合理性。

广州龙文学生课程费用及人均消耗课时数-自2015年1月1日至8月31日
总营业收入	50,137.99	万元
活跃学生人数	45,847	人
学生人均营业收入	10,935.94	元
平均每小时课程费	198.51	元/小时
平均课时数（每月）	6.89	小时/月
平均课时数（每周）	1.72	小时/周

数据来源：立信会计出具的《广州龙文教育科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第711602号）及广州龙文业务系统数据。

三、同行业可比公司情况

在查阅同行业可比公司好未来（NYSE.XRS）、京翰英才及学大教育（NYSE.XUE）的相关公开资料后，同行业可比公司与学生人数相关的数据具体情况如下：

1、好未来

好未来在2015年半年报中披露，截止2015年8月31日，其学生注册总人数为631,430人。其中，学生注册总人数包含了参与小班、1对1辅导及在线课程的学生人数。因其统计口径与广州龙文不同，无法进行对比。

2、京翰英才

恒立实业发展集团股份有限公司于2015年10月披露的非公开发行A股股票预案（修订版）中显示，2015年1月至6月，京翰英才1对1培训招生人次为13,050人次，因京翰英才披露的与学生有关的数据统计口径与广州龙文不同，无法进行对比。

3、学大教育

学大教育在2015年三季报中披露，2015年第三季度，学大教育有效学生人数为70,524人（有效学生人数定义：截至报告期的最后一天，与学大教育签署的合同金额不低于200元，且在过去的180天内至少参加了1次辅导课程的学生人数）。2015年第三季度，学大教育学生人均营业收入为1,205美元，约为7665.37元人民币（根据2015年9月30日美元兑人民币的中间价：6.3613人民币/美元）。折算为月度指标，2015年第三季度，学大教育月均有效学生人均营业收入约为2555.12元/人/月。

2015年1月1日至8月31日，广州龙文活跃学生人均营业收入为10,935.94元。折算为月度指标，2015年1至8月，广州龙文月均活跃学生人均营业收入约为1366.99元/人/月，低于学大教育类似指标。

问题10、报告书披露，广州龙文与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

回复：

一、本次交易完成后的业务管理模式

本次交易上市公司通过向标的公司股东发行股份和支付现金获得广州龙文全部股权，本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司全资子公司，勤上光电将正式转型成为拥有教育信息咨询服务以及照明设备生产的双主业上市公司。对于不同主业，上市公司将进行分业务管理模式，即原有业务保持原来的管理班子继续按照先前制定的发展战略运行，在公司治理、财务系统、合规披露等统一纳入上市公司管理体系。

为了实现广州龙文既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后广州龙文的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，上市公司应尽量保持公司管理层稳定，广州龙文财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等。本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、广州龙文公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。

二、本次交易完成后上市公司对标的公司的发展规划和战略

对于本次交易后标的公司的经营发展战略，上市公司将充分尊重标的公司管理层制定的发展计划，具体如下：

1、进一步加强一线城市布局，同时进行纵深业务挖掘，提高单个网点的课时饱和度。

一线城市的家庭收入相对较高，对子女教育更加重视，对优质教育资源的需求旺盛，对价格也相对不敏感。因此，标的公司在未来年份，将加大对一线城市的网点投入，结合标的公司的人才储备和先期周边市场调研，精选地段，新设网点。对于已设立的网点，进行纵深业务挖掘，配合适合的营销手段，通过口碑传播，精准营销等方式，进一步提高单个网点的课时饱和度，提升单个教师的收入贡献，从而提高销售毛利。

2、针对不同消费水平的目标客户，适当开展小班业务。

可比公司中昂立科技和华图教育均设有小班业务，小班业务由于其收费相对较低，进入门槛也更低，容易吸纳更多学员，提高单个老师的覆盖度，从而提升毛利率。标的公司过去一直专注于1对1业务，目的在于做精做专，先在该业务细分中做好口碑。目前标的公司已具备一定的品牌效应和良好的经营管理机制，学员也有小班业务的需求，因此，未来年份公司将逐步尝试小班业务，扩展业务细分，形成多层次业务体系，从而抢占更多的市场份额。

3、加大对培训研发中心的投入

优秀的师资力量是标的公司最重要的核心竞争力之一，除了通过外聘名师等手段，健全自身的培训体系、加强研发力量也至关重要。目前标的公司已有专门培育师资力量的培训体系，未来年份将加大这方面的投入，根据各城市不同的教学大纲、有针对性的对教学重点、难点进行研发投入，从而进一步提高教学水平，提高标的公司核心竞争力。

4、结合未来线上教育的发展趋势，发展线上教育，实现线上和线下的互动和相互促进（Online 2 Offline）。

O2O的商业模式有着提高效率、降低网点成本等优势，已经在越来越多的领域得到广泛应用。标的公司作为提供教育信息咨询服务的品牌企业，在全国各城市有众多网点，为开展线上教育提供了良好的基础。未来年份，标的公司将着手打造线上教育平台，力争形成线上线下相互促进的完整生态链，从而达到增加收入来源，降低运营成本的效果。

三、业务转型升级可能面临的风险和应对措施

为应对业务转型及整合，上市公司已经制定了以下措施：

1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

此外，本次重组报告书“第十二节风险因素”中已对“业务转型风险”进行了相关披露，具体如下：“上市公司本次重组的标的资产主营业务为K12辅导服务，与公司现有照明产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。提醒投资者注意公司在本次重组后可能面临的业务转型升级相关的风险。”

问题11、报告书披露，广州龙文及其子公司有多处租赁房产未取得房屋所有权人的房屋产权证明文件，请补充说明办理房屋所有权证的进展情况，是否存在实质性障碍，以及不能按期取得房屋所有权证的解决措施和对本次交易的影响。

回复：

截至2015年11月30日，广州龙文租赁房产面积总计103,685.22平方米:其中98,901.06平方米租赁房屋用途为办公及教学场所，其余4,784.16平方米租赁房屋用途为讲师培训基地。广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的面积为92,133.96平方米，占办公及教学租赁面积约93.16%；其余6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件及其他房产产权证明文件，占比6.84%；用于讲师培训基地的4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。

尚未取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的房屋，存在多种情形，包括：产权所有人已经取得产权证书但目前不愿意提供；产权所有人正在办理产权证书；由于建设手续等因素，产权所有人可能暂无法办理产权证书等情形。

针对以上情形，广州龙文采取了以下解决措施：督促下属分支机构持续与出租方保持联系，经产权所有人的同意取得产权证书，目前陆续有所进展；租赁合同到期后，优先租赁其他房屋产权完备的场所。

由于广州龙文及下属子公司的经营场地主要集中在商业密集区或居民密集区，通常附近存在较多类似的可出租房产资源。如广州龙文部分租赁的房产因未取得产权证书对业务经营产生实际影响，可以采取搬迁至其周边符合要求的经营场所等措施。

广州龙文未取得房屋所有权证或其他房产产权证明文件的房屋租赁面积占办公及辅导用途的房产租赁总面积的比例较小，对公司的经营活动可能产生的影响相对较小，对本次交易不构成重大影响。

问题12、报告书披露，龙文云自龙文环球受让两项与59错题相关的软件著作权，相关产权变更手续仍在办理过程中，请补充说明办理软件著作权转让的进展，是否存在实质性障碍，以及不能按期取得软件著作权证书的解决措施和对本次交易的影响。

回复：

59错题系统目前供广州龙文及龙文环球下属从事k12辅导业务的分支机构的学生和员工内部使用，作为辅助手段用以帮助广州龙文学生的日常学习，纠正遇到的错题并针对性地加强练习，并通过收集构建学生错题、难题题库，更有效、更及时地帮助学生分析其系统知识的薄弱环节、帮助员工针对学生定制学习和辅导方案。

目前两项与59错题相关的软件著作权正处于第三方转让给龙文环球的变更手续办理过程中，具体处于登记机构受理申请、等待反馈是否需要补正申请文件阶段。待该手续办理完毕后，将办理该等软件著作权变更至龙文云的手续。根据《计算机软件著作权登记办法》、《计算机软件保护条例》及中国版权保护中心关于计算机软件著作权登记指南的说明，国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，国家版权局认定中国版权保护中心为软件登记机构；软件著作权办理变更、转让登记参照申请软件著作权流程办理，具体步骤如下：“填写申请表—提交申请文件—缴纳申请费—登记机构受理申请—补正申请文件—取得登记证书”。

龙文环球与第三方签订的《59错题（我纠错题）系统委托技术开发及交付合同》及《软件著作权转让合同》合法有效，已经交易对方股东会审议批准，相关合同条款能够合法充分保证受让方对该等软件著作权的所有权。龙文环球与龙文云亦签署了合法有效的《软件著作权转让合同》。

目前广州龙文正常使用59错题相关软件和系统，未发生与此相关的争议或纠纷。软件著作权变更手续正在正常办理过程中，不存在实质性障碍。

该等软件著作权变更手续未办理完毕未影响广州龙文的正常使用和经营活动。如相关变更手续未能及时办理完毕，广州龙文及龙文环球将按照相关协议约定，采取协商及必要的法律措施以保障自身的合法权益。因此，该等软件著作权变更手续正在办理过程中，对本次交易不构成实质性影响。

其他补充事项

上市公司将于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议审议前述问题4中涉及价格调整的相关议案，并对相关文件进行披露后提出复牌申请。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-11

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-56），公司股票于2015年8月31日开市起停牌。

2015年9月8日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2015-58、2015-60、2015-65)；2015年9月30日公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-69）；2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-72、2015-73、2015-75、2015-78、2015-83、2015-84、2015-85、2015-87、2015-88、2015-89、2015-91）；2016年1月4日公司在指定信息披露媒体发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告 》（2016-05）；2016年1月6日、2016年1月13日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-08、2016-09）。

公司于2015年12月31日就与广州龙文教育科技有限公司重大资产重组事宜召开第三届董事会第十八次会议。该次会议审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，并于2016年1月4日在公司指定信息披露媒体进行了披露。

2016年1月8日公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的许可类重组问询函》（以下简称“问询函”）。公司与相关中介机构，对《问询函》所涉意见进行了逐项落实并认真回复，详见公司同日刊登在公司指定信息披露媒体的《关于对公司的重组问询函之回复的公告》。

公司本次重大资产重组涉及非公开发行股份事宜，根据原方案发行价格为14,16元/股，现结合问询函的相关内容，公司拟将发行价格调整为14,17元/股。因此本次重大资产重组部分议案将予以调整，公司将于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议对相关事项予以审议，待公司董事会审议通过相关议案后，及时申请公司股票复牌。

综上，经公司申请，公司股票（股票简称：勤上光电、股票代码：002638）于2016年1月15日开市起继续停牌，敬请广大投资者注意投资风险。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年1月14日