证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１６－０４

四川双马水泥股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于２０１６年１月１３日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦１栋１单元２５楼会议室。本次会议应出席董事８人，实到８人。会议通知于２０１６年１月７日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》

公司与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司、拉法基中国海外控股公司出具了关于避免同业竞争的承诺。特别是拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司于２０１０年６月２５日就避免潜在同业竞争作出了如下承诺内容：

“１、唯一上市公司

拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

２、将相关水泥业务整合至四川双马

拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 ４－７年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

３、中国区域新投资

在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。

４、收购选择权

如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后３０ 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

５、信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马Ａ 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

２０１５年７月，公司接到了第一大股东拉法基中国海外控股公司发出的通知，即豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，公司新的实际控制人拉法基豪瑞公司就避免同业竞争对原实际控制人拉法基集团所作出的部分承诺拟进行必要的修改，具体内容如下：

一、 前述第一项“唯一上市公司”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”

二、 前述第三项“中国区域新投资”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。

在关联公司任职的公司董事高希文、薛金华、任传芳、齐晓梅、胡梅梅已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意３票；反对０票；弃权０票

本议案尚需提交股东大会表决，并须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于提名洛佩兹先生为公司董事候选人议案》

根据公司章程及董事会议事规则，经提名委员会提名，现拟提名洛佩兹先生为公司董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

洛佩兹先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。洛佩兹先生未持有本公司股票。

附洛佩兹先生简历

Ｊｏｒｇｅ Ｂａｉｇｏｒｒｉ Ｌｏｐｅｚ （洛佩兹），男，１９７２年出生，西班牙国籍。西班牙ＩＥＳＥ商学院ＭＢＡ，奥维耶多大学商业管理学士。２０１０年加入豪瑞公司，先后担任过豪瑞公司ＲＭＸ性能改进部门的负责人，以及豪瑞公司中东地区总监。加入豪瑞公司之前，洛佩兹先生曾在另一家建筑材料公司西麦斯集团工作。

＊符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

＊在上市公司的控股股东的关联公司任职；

＊未持有本公司股份；

＊未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

本议案的表决情况为：同意８票；反对０票；弃权０票

本议案尚需提交股东大会表决。

（三）《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

公司决议于２０１６年２月１日下午两点（１４：００）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开２０１６年第一次临时股东大会，审议如下议案：

１、《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》

本议案须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

２、《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》

本议案的表决情况为：同意８票；反对０票；弃权０票

三、备查文件

（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）、其他。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

２０１６年１月１５日

证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１６－０５

四川双马水泥股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．监事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于２０１６年１月１３日以现场和通讯方式召开，现场会议地址成都康普雷斯大厦１栋１单元２５楼，应参加的监事为３人，实际参会监事３人（会议通知于２０１６年１月７日以书面方式发出）。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二．监事会会议审议情况

１、会议以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》，在关联公司任职的公司监事韩栩鹏已回避表决。

本次修改承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方全球合并的背景及其导致的客观事实情况而进行，修改承诺事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

该修改承诺事项的议案请详见同日披露的《关于实际控制人修改承诺事项的公告》。

三、备查文件：

１、四川双马水泥股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

２、其他。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司监事会

二〇一六年一月十五日

证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１６－０６

四川双马水泥股份有限公司

关于实际控制人修改承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原承诺的相关事项

本公司与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司、拉法基中国海外控股公司出具了关于避免同业竞争的承诺。特别是拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司于２０１０年６月２５日就避免潜在同业竞争作出了如下承诺内容：

“１、唯一上市公司

拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

２、将相关水泥业务整合至四川双马

拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 ４－７年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

３、中国区域新投资

在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。

４、收购选择权

如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后３０ 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

５、信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马Ａ 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

二、承诺修改事项

２０１５年７月，公司接到了第一大股东拉法基中国海外控股公司发出的通知，即豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，公司新的实际控制人拉法基豪瑞公司就避免同业竞争对原实际控制人拉法基集团所作出的部分承诺拟进行必要的修改，具体内容如下：

（一）、 前述第一项“唯一上市公司”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”

（二）、 前述第三项“中国区域新投资”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。

三、修改承诺的审议情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，２０１６年１月１３日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于实际控制人修改承诺事项的议案》，

本次修改承诺事项不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，该议案将提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

四、独立董事意见

本次修改承诺事项由豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并的客观事实情况引致，本修改符合中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，修改程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

五、监事会意见

本次修改承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方全球合并的背景及其导致的客观事实情况而进行，修改承诺事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

六、备查文件

１、第六届董事会第二十二次会议决议。

２、独立董事意见。

３、第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

２０１６年１月１５日

证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１６－０７

四川双马水泥股份有限公司

关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司定于２０１６年２月１日召开２０１６年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会名称

２０１６年第一次临时股东大会

２．股东大会的召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会

３．股权登记日：２０１６年１月２５日

４．会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司决定召开２０１６年第一次临时股东大会。

５．会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：２０１６年２月１日下午２：００整。

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年２月１日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０时，１３：００至１５：００时。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年１月３１日１５：００至２０１６年２月１日１５：００期间的任意时间。

６．会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７． 投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

８．出席对象：

（１）截至２０１６年１月２５日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师和其他中介机构人员。

９．会议地点：四川省成都市高新区盛和一路８８号康普雷斯大厦１栋１单元２５楼会议室

１０． 会议提示公告：公司将于２０１６年１月２７日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议事项

１． 会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

２．议案名称。

（１）《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》

本议案须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（２）《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》

３．上述议案的具体内容，请见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《２０１６年第一次临时股东大会会议文件》。

三、现场会议登记方法

１． 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２． 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３． 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区盛和一路８８号康普雷斯大厦１栋１单元２５楼会议室 联系人：胡军

电话：（０２８）６５１９ ５２８９

传真：（０２８）６５１９ ５２９１

邮政编码：６１００１０

４． 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０９３５

２．投票简称：双马投票

３．投票时间： ２０１６年２月１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４． 在投票当日“双马投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案１	《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》	１．００
议案２	《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》	２．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２议案的表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１月３１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年２月１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

五、其他事项

１．会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（０２８）６５１９ ５２４５

传真：（０２８）６５１９ ５２９１

２．本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１．第六届董事会第二十二次会议决议；

２．第六届监事会第八次会议决议；

３．２０１６年第一次临时股东大会会议文件。

附件：《授权委托书》

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

２０１６年１月１５日

附件：

四川双马水泥股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

先生／女士全权代表本人／本单位出席公司２０１６年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人是否具有表决权：

委托事项：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》
２	《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期： 年 月 日

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于实际控制人修改承诺事项的独立意见

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１月１３日召开了第六届董事会第二十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，经认真了解和核查，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》发表独立意见如下：

本次修改承诺事项由豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并的客观事实情况引致，本修改符合中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，修改程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，对公司的生产经营不产生影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将修改承诺事项提交股东大会审议。

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于提名董事候选人的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于提名洛佩兹先生为公司董事候选人议案》发表独立意见如下：

１、本次董事会选举的董事候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

２、本次董事会选举的董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

３、我们同意洛佩兹先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议。

四川双马水泥股份有限公司独立董事

盛毅、冯渊、黄兴旺

二〇一六年一月十三日

四川双马水泥股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会会议文件

二〇一六年一月

议案一：《关于公司实际控制人修改承诺事项的议案》

各位股东：

公司与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司、拉法基中国海外控股公司出具了关于避免同业竞争的承诺。特别是拉法基集团、拉法基瑞安水泥有限公司于２０１０年６月２５日就避免潜在同业竞争作出了如下承诺内容：

“１、唯一上市公司

拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

２、将相关水泥业务整合至四川双马

拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 ４－７年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

３、中国区域新投资

在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。

４、收购选择权

如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后３０ 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

５、信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马Ａ 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

２０１５年７月，公司接到了第一大股东拉法基中国海外控股公司发出的通知，即豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，公司新的实际控制人拉法基豪瑞公司就避免同业竞争对原实际控制人拉法基集团所作出的部分承诺拟进行必要的修改，具体内容如下：

一、 前述第一项“唯一上市公司”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”

二、 前述第三项“中国区域新投资”的承诺

１、 拉法基集团已经做出的承诺为：

“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（１）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（２）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后４－７ 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”

２、 拉法基豪瑞公司拟修改为：

“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。

请参会的全体非关联股东表决。

本议案须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案二：《关于选举洛佩兹先生为第六届董事会非独立董事的议案》

各位股东：

根据公司章程及董事会议事规则，经征求股东单位意见，现拟聘任洛佩兹先生为公司第六届董事会非独立董事，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

请全体参会股东表决。

简历：

Ｊｏｒｇｅ Ｂａｉｇｏｒｒｉ Ｌｏｐｅｚ （洛佩兹），男，１９７２年出生，西班牙国籍。西班牙ＩＥＳＥ商学院ＭＢＡ，奥维耶多大学商业管理学士。２０１０年加入豪瑞公司，先后担任过豪瑞公司ＲＭＸ性能改进部门的负责人，以及豪瑞公司中东地区总监。加入豪瑞公司之前，洛佩兹先生曾在另一家建筑材料公司西麦斯集团工作。

＊符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

＊在上市公司的控股股东的关联公司任职；

＊未持有本公司股份；

＊未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

四川双马水泥股份有限公司董事会

日期：二〇一六年一月十五日