证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016-010

　浙江众合科技股份有限公司关于收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日在中国证监会指定的信息披露网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的公告》（公告编号：临2016-004）。现根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《第1号——上市公司收购、出售资产公告格式》要求作如下补充：

　一、交易对方的基本情况

　说明：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，不存在其他可能或已经造成公司对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）利益倾斜的其他关系。

　补充后的收购公告如下：

　浙江众合科技股份有限公司关于收购

　“网新智能”及“网新中控”剩余股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容及特别提示

　●重要内容

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年2月25日的第五届董事会第十三次会议及2014年3月13日的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案》及《关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案》（详见2014年2月26日刊登于巨潮资讯网的“临2014—007”《收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易决议公告》及“临2014—008”《收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易决议公告》）。

　2、根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝石合伙”）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权（9%）。

　根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同时，公司承诺，宝石合伙在2016年6月30日前有权以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易无需提交上市公司股东大会审议

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

　通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司及股东的利益。

　● 风险提示：

　本次收购的网新智能是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、高速公路等方向拓展。存在一定的技术消化、吸收及市场拓展风险；

　本次收购的网新中控目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。存在一定的技术消化、吸收风险。

　一、交易概述

　1、网新智能系公司的控股子公司，是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、高速公路等方向拓展。

　网新中控系公司的控股子公司，目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。

　2、公司2014年2月25日的第五届董事会第十三次会议及2014年3月13日的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案》及《关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案》。

　根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购网新智能91%股权，宝石合伙同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即宝石合伙有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权（9%）。标的股权收购价格为人民币4,151.75万元。

　根据《股权收购框架协议》之约定，公司收购网新中控75%股权，宝石合伙同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。同时，公司承诺，宝石合伙在2016年6月30日前有权以书面方式要求公司收购宝石合伙持有的网新中控的全部股权（25%），收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。标的股权收购价格为人民币5,469.60万元。

　综上所述，公司收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的合计股权收购款人民币为9,621.35万元。

　上述收购行为完成后，公司持有网新智能、网新中控的100%股权。

　3、本次交易无需获得公司股东大会批准.

　4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、董事会审议情况 :

　公司于2016年1月12日召开的第六董事会第五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了本次交易。独立董事在会上发表了表示同意的独立意见。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限公司）

　2、住所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2B31室

　3、企业性质：有限合伙企业（执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司

　4、基金规模：人民币贰亿元

　5、成立日期：2011.2.21

　6、企业法人营业执照注册号：330100000140237

　7、经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　8、杭商宝石基金成立于杭州，募集规模人民币贰亿元，主要投资于以改造传统产业并促进产业升级的高新技术、重点应用于低碳方向的节能技术和产业化新能源技术、注重商业开发和行业应用新技术和新理念、健康产业应用相关的信息控制技术、生物医药、新材料技术等高科技领域以及国家十二五规划中战略性新产业为主。

　主要股东及持股比例：

　■

　9、财务状况:

　截止2014年12月31日，财务情况如下（未经审计）：

　（单位：元）

　■

　10、说明：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，不存在其他可能或已经造成公司对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为宝石合伙持有网新智能的9%股权及宝石合伙持有网新中控的25%股权。前述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）标的公司基本情况

　◇公司名称：浙江网新智能技术有限公司

　住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城国际大厦4幢1101室

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：卢西伟

　注册资本：2197.8022万元人民币

　成立日期：2010年9月8日

　企业法人营业执照注册号：330108000062104 （1/1）

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　主要股东及持股比例：

　（1）公司出资人民币3,114.42万元，占注册资本的91%；

　（2）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币197.8022万元，占注册资本的9%。

　财务状况

　主要财务指标：

　单位：元

　■

　◇公司名称：浙江网新中控信息技术有限公司

　住所：杭州市朝晖六区41-2幢205室

　法定代表人：卢西伟

　注册资本：8000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2010年6月3日

　企业法人营业执照注册号：330000000050188（1/1）

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　主要业务和产品：

　主要业务：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。

　主要产品：①新型列车监控装置（LKJ）项目、②车载ATP项目、③C1列控车载装置（C1 ATP）项目、④城际车载ATO项目、⑤区域控制器（ZC）项目、⑥现代有轨电车信号系统项目、⑦重载铁路智能化操控系统及调度优化系统项目、⑧CBTC之CBI子系统硬件平台开发项目、⑨ E2ATP项目。

　主要股东及持股比例：

　（1）公司出资人民币7,095.53万元，占注册资本的75%；

　（2）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元，占注册资本的25%；

　财务状况

　主要财务指标：

　单位：元

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、交易各方的名称

　转让方：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）

　受让方：本公司

　2、交易内容：根据《股权收购框架协议》第二条“股权回购”约定，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭商宝石”）有权在2016年1月18日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权（9%），相应股权收购款人民币41,517,478.66元；及杭商宝石有权在2016年6月30日前以书面方式要求公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权（25%），相应股权收购款人民币54,696,000.00元。

　3、交易价格：

　（1）网新智能收购价款=（4000万元-986.41万元)*(1+8%*投资时间/12)-本公司从网新智能分得的现金红利+704万元,投资时间从2014年4月1日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算。收购价格为人民币41,517,478.66元。

　（2）网新中控收购价款=[4000万元×（1+8%×投资时间/12）]-我公司已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）。收购价格为人民币54,696,000.00元。

　综上所述，公司收购“网新智能”及“网新中控”剩余股权的合计股权收购款人民币为9,621.35万元。

　4、本次交易的定价以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估价格作为依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》约定的股权回购义务作为调整和确认，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

　5、资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。

　五、涉及交易的其他安排

　本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

　六、交易的目的以及对上市公司的影响

　收购网新智能及网新中控股权有利于公司整合各方资源，全面提升公司的整体经营能力，在推动轨道交通事业的发展的同时，形成上市公司新的强劲利润增长点。

　七、独立董事意见

　独立董事认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

　八、备查文件

　1、 董事会决议；

　2、 独立董事意见；

　3、 《股权收购协议》；

　4、 网新智能及网新中控的财务报表。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—011

　浙江众合科技股份有限公司关于转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的补充公告

　2016年1月13日，浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发布了《关于转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的公告》，?详情请见当日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为?“2016-005”的公告。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《信息披露业务备忘录第6号――资产评估相关信息披露》及《第2号上市公司关联交易公告格式》的要求，要求作如下补充：

　一、交易概述

　1、对本公司全资子公司众合投资受让网新机电持有的天靖投资与钱江投资交易价格作价依据及对本次交易是否构成影响的说明：

　为保留网新机电大气治理特许经营业务，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年8月26日出具的中铭评报字[2015]第3027号、中铭评报字[2015]第3028号《资产评估报告》为作价依据，公司已通过其全资子公司浙江众合投资有限公司，以2312.37万元与12025.54万元分别受让网新机电持有的浙江天靖投资有限公司（以下简称“天靖投资”）与浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）100%股权，承接对应的特许经营业务资产。

　由于上述股权转让手续尚在办理中，因此天靖投资与钱江投资的股权权属当前仍归属网新机电。因上述股权的交易价格与网新机电评估报告中对应的长期股权的评估价值一致，故，上述股权转让不影响本次转让网新机电100%股权的交易价格，对本次交易也没有影响。

　二、关联交易标的基本情况

　1、网新机电历史沿革的补充说明：

　网新机电成立于2001年8月30日，注册资本为1,000万元，原股东：浙江浙大网新科技股份有限公司出资900万元，占90%，浙江大学快威科技集团有限公司出资100万元，占10%。

　2003年4月，公司增加注册资本至1180万元；2004年7月，公司进行股权转让，同时增加注册资本至10,000万元。

　2004年10月28日，公司进行股权转让，原股东浙大快威将持有公司的1%股权100万元转让给郑继德。股权转让后的比例如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资9900万元，占99%，郑继德出资100万元，占1%。同时增加注册资本人民币20,000万元，2004年10月29日，增资到位，股东如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资14700万元，占49%；浙江省华龙房地产开发有限公司出资4200万元，占14%；浙江省华龙投资发展有限公司出资6600万元，占22%；浙江华龙实业发展有限公司出资3000万元，占10%；浙江华辰投资发展有限公司出资1200万元，占4%;郑继德出资300万元，占1%。至此公司注册资金达到30,000万元。

　2005年，郑继德及华龙投资相继出让股权，股权转让后的比例如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资14700万元，占49%；浙江华龙房地产开发有限公司出资10,800万元，占36%；浙江华龙实业发展有限公司出资3000万元，占10%;浙江华辰投资发展有限公司出资1500万元，占5%。

　2006年8月，浙江浙大网新科技股份有限公司收购其他股东全部股权，公司由一个法人单独投资。

　2009年4月，经中国证监会以证监许可[2009]314号文批准，浙江浙大网新科技股份有限公司以网新机电100%股权认购本公司新增股份44,724,054股（浙大网新持有本公司32.05%股份）。本公司于2009年4月22日确定为合并日，并自2009年5月起，将网新机电纳入合并财务报表范围。因机电公司拥有浙江浙大网新环境工程有限公司、网新机电（香港）有限公司、浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。

　2、出售公司股权导致公司合并报表范围变更的，公司是否存在为拟出售股权公司提供担保的说明：

　网新机电为公司的全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表范围变更。根据公司股东大会决议，2015年度众合科技为网新机电的担保额度为24,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为21,574.15万元。网新机电为众合科技的担保额度为15,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为9,711.90万元，网新机电为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的担保额度为1000万元，截至2015年12月31日，担保余额为969.67万元。

　对于公司对网新机电的担保事项：若公司转让网新机电100%股权完成后，公司为网新机电担保及互保因与受让方成尚科技的关联方关系而构成了关联担保，将重新提交董事会及股东大会上审议，并由交易对方的母公司——成尚科技提供反担保。

　三、交易的定价政策及定价依据

　◇关于资产评估减值的补充说明：

　1、流动资产减值1,426.75万元

　系其他应收款评估减值。评估基准日，浙江浙大网新机电工程有限公司应收网新机电（香港）有限公司款项为4,504.42万元。网新机电（香港）有限公司系浙江浙大网新机电工程有限公司全资子公司，截至评估基准日的净资产评估值为-1,802.92万元，按照网新机电（香港）有限公司所能承担的债务比例进行了评估，计算得出1,426.75万元预计无法收回。

　2、非流动资产评估减值1,011.70万元

　（1）长期股权投资，评估减值626.77万元，详细情况如下：

　①全资子公司网新机电（香港）有限公司，浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值1,771.89万元，截至评估基准日网新机电（香港）有限公司净资产评估值为-1,802.92万元，已资不抵债，预计未来经营情况也不会好转，评估时将其评估为零，减值1,771.89万元。全资子公司浙江天靖投资有限公司，浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值6,300万元，截至评估基准日子公司账面净资产2,335.66万元，评估值2,312.38万元，与母公司账面价值相比，减值3,987.62万元，减值主要系浙江天靖投资有限公司BOT项目经营亏损所致。与母公司账面价值相比，以上两项累计减值5,759.51万元。

　②全资子公司浙江浙大网新环境工程有限公司,浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值2,000万元，评估值2,987.21万元，增值987.21万元，主要系浙江浙大网新环境工程有限历年经营盈利及房屋评估增值所致。浙江钱江投资有限公司,浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面值7,880万元，评估值12,025.54万元，增值4,145.54万元，增值主要系浙江钱江投资有限公司BOT项目经营盈利所致。以上两项合计增值5,132.75万元。

　（2）固定资产，评估增值128.18万元，其中：房屋建筑物评估增值68.49万元，主要系委评房屋购入时间较早，近几年杭州房价总体上涨幅度很大，导致评估增值。设备评估增值59.69万元，由于会计折旧年限与评估时所选取的经济使用年限上有一定的差异，造成了设备评估增值。

　（3）无形资产，评估增值18.35万元，系公司PM2.5多种前体物协同脱除技术评估增值所致。

　（4）递延所得税资产，评估减值531.46万元，主要原因系：针对本次评估实际情况，应收账款计提的坏账准备评估价值为零，该部分应收账款对应的递延所得税资产评估价值为零，造成减值531.46万元。

　以上，累计评估减值额为-2,438.45万元。

　三、交易协议的主要内容

　1、交易标的存在过渡性安排的，对过渡性相关标的资产产生的损益归属的补充说明：

　交易过渡期间损益由受让方承担和享有。

　现补充披露公告全文如下：

　浙江众合科技股份有限公司关于转让全资子公司“网新机电”100%股权及剥离大气治理业务及资产暨关联交易的补充公告

　特别提示：

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”，“公司”）拟转让所属全资子公司---浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%股权，交易对方为公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司，此次转让事项构成关联交易。

　2、本次关联交易业经2016年1月12日的第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东应回避表决。公司将为参会股东提供网络投票平台。本次关联交易能否最终获得审议通过，存在较大不确定性。

　3、经众合科技2015年第三次临时股东大会决议通过，公司以网新机电子公司浙江网新钱江投资有限公司、浙江天靖投资有限公司因合法拥有脱硫设施并分别与华能湖南岳阳发电有限责任公司、国投曲靖发电有限公司签订脱硫特许经营合同为基础资产，通过公司聘请的金融机构设立“众合科技脱硫电价收益资产支持证券专项计划”（以下称“专项计划”）。本专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，现计划总发售规模3.3亿元（暂拟只针对钱江投资拥有的对应基础资产），期限不超过5年，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约90.91%；次级资产支持证券计划调整为由浙江众合投资有限公司认购，占比约9.09%。在专项计划存续期内，如果出现专项账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由本公司补足相应差额。该专项计划涉及的资产已由网新机电转让至众合投资，因此，该专项计划实施后续相关风险已与网新机电无关。

　4、鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让合同，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。若前述股权转让完成。公司为网新机电担保及互保因与受让方成尚科技的关联方关系而构成了关联担保，需重新提交董事会、股东大会审议。

　5、本次交易的实施，以公司为网新机电继续提供担保事宜获得公司股东大会审议通过为条件。若本次转让股权及资产的交易能够实施，则该担保构成关联方担保，担保事项能否最终获得审议通过，存在较大不确定性。

　6、以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。

　经浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“众合科技”）2016年1月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司拟将从事大气治理EPC业务的全资子公司---浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”、“交易标的”或“标的公司”）100%的股权转让给公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”或“交易对方”），详情如下：

　根据公司整体发展战略规划，为进一步优化业务结构，聚焦核心业务，提高资本回报率，公司拟向公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）转让公司所属全资子公司网新机电100%的股权，并剥离大气治理EPC业务及对应资产。此次转让事项构成关联交易。有关具体情况如下：

　一、交易概述

　1、根据公司的整体发展规划，公司拟将从事大气治理EPC业务的全资子公司网新机电100%股权转让给公司第二大股东——成尚科技。本次股权转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年8月26日出具的中铭评报字[2015]第3030号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权转让价格为25,280.77万元，并拟签署《股权转让合同》。本次股权转让后，公司将不再从事大气治理EPC业务。

　特别说明：为保留网新机电大气治理特许经营业务，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年8月26日出具的中铭评报字[2015]第3027号、中铭评报字[2015]第3028号《资产评估报告》为作价依据，公司已通过其全资子公司浙江众合投资有限公司，以2312.37万元与12025.54万元分别受让网新机电持有的浙江天靖投资有限公司（以下简称“天靖投资”）与浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）100%股权，承接对应的特许经营业务资产。

　由于上述股权转让手续尚在办理中，因此天靖投资与钱江投资的股权权属当前仍归属网新机电。因上述股权的交易价格与网新机电评估报告中对应的长期股权的评估价值一致，故，上述股权转让不影响本次转让网新机电100%股权的交易价格，对本次交易也没有影响。

　2、截至2015年12月31日。成尚科技持有本公司12.41%的股份，为公司的第二大股东。众合投资和网新机电现均为公司全资子公司。本次交易构成关联交易。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》之规定，上述议案需最终提交股东大会审议，与审议事项存在利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　二、交易的目的与意义

　1、公司战略转型的需要

　根据公司战略发展规划的要求，为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、水处理领域发展之需要，通过本次转让网新机电的100%股权，将大气治理EPC业务从公司剥离，可以更加聚焦于既定具有优势和市场潜力的主营业务，有利于优化资产质量、业务结构和资源高效配置，更好地实施公司战略转型的计划，形成公司新的可持续发展核心业务与核心竞争力。

　2、基于对大气治理业务市场发展情况的判断

　一方面目前大气治理（脱硫脱硝）EPC业务竞争激烈，行业盈利空间较小，另一方面随着国家环保战略的不断推进和深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改造的市场趋于饱和，网新机电多年来主要从事的以火电厂烟气脱硫脱硝业务整体的市场发展潜力和空间有限。

　3、提高资本回报率、增强上市公司盈利能力的需要

　由于火电厂为主的烟气脱硫脱硝市场的充分竞争以及市场形势的变化，行业整体的资本回报率偏低，而网新机电经过多年的经营，业务大规模的萎缩后，公司整体负担较重，公司连续几年经营困难，盈利能力低下，并已出现亏损，相对占用公司资源较多，这与上市公司目前着力提升公司盈利能力和资本回报率，提升企业核心价值的战略不相吻合，通过转让网新机电的100%股权，能够优化公司资源配置，引导资本向优势业务和资本回报率更高的业务流动，从而提高资产运营效益，更好地维护股东的利益，并有利于公司的整体、长远的可持续发展和盈利能力的有效提升。

　三、关联方基本情况

　（1）基本情况

　公司名称:杭州成尚科技有限公司

　住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室

　主要办公地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼

　法定代表人：陈越明

　注册资本：人民币3000万

　营业执照注册号码：440301102831717

　税务登记证号码：330100774130642

　主营业务:技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，电子产品。

　主要股东情况：

　■

　（2）历史沿革

　成尚科技成立于2005年，原名为深圳市大地投资发展有限公司，于2011年11月15日变更为现名杭州成尚科技有限公司，为浙江浙大网新集团有限公司的全资子公司，同时也是本公司第二大股东，近三年公司通过自主研发获得了10余项软件著作权以及软件产品登记证书上，均在国家版权局登记在案，正逐步转化应用。主要业务最近三年业务收入状况：2014年47,184.274.62元；2013年4,808,114.99元；2012年1,048,543.69元。

　（3）最近一年又一期的财务数据（单位：人民币万元）

　■

　（4）关联关系

　截至2015年12月31日。成尚科技持有本公司12.41%的股份，为公司的第二大股东。

　四、关联交易标的基本情况

　1、基本情况

　名称：浙江浙大网新机电工程有限公司

　住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　法定代表人：陈均

　注册资本：30000 万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2001 年08 月 30 日

　营业期限：2001年08年30日至长期

　工商注册号：330000000009914

　经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务。

　与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。

　2、历史沿革

　网新机电成立于2001年8月30日，注册资本为1,000万元，原股东：浙江浙大网新科技股份有限公司出资900万元，占90%，浙江大学快威科技集团有限公司出资100万元，占10%。

　2003年4月，公司增加注册资本至1180万元；2004年7月，公司进行股权转让，同时增加注册资本至10,000万元。

　2004年10月28日，公司进行股权转让，原股东浙大快威将持有公司的1%股权100万元转让给郑继德。股权转让后的比例如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资9900万元，占99%，郑继德出资100万元，占1%。同时增加注册资本人民币20,000万元，2004年10月29日，增资到位，股东如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资14700万元，占49%；浙江省华龙房地产开发有限公司出资4200万元，占14%；浙江省华龙投资发展有限公司出资6600万元，占22%；浙江华龙实业发展有限公司出资3000万元，占10%；浙江华辰投资发展有限公司出资1200万元，占4%;郑继德出资300万元，占1%。至此公司注册资金达到30,000万元。

　2005年，郑继德及华龙投资相继出让股权，股权转让后的比例如下：浙江浙大网新科技股份有限公司出资14700万元，占49%；浙江华龙房地产开发有限公司出资10,800万元，占36%；浙江华龙实业发展有限公司出资3000万元，占10%;浙江华辰投资发展有限公司出资1500万元，占5%。

　2006年8月，浙江浙大网新科技股份有限公司收购其他股东全部股权，公司由一个法人单独投资。

　2009年4月，经中国证监会以证监许可[2009]314号文批准，浙江浙大网新科技股份有限公司以网新机电100%股权认购本公司新增股份44,724,054股（浙大网新持有本公司32.05%股份）。本公司于2009年4月22日确定为合并日，并自2009年5月起，将网新机电纳入合并财务报表范围。因机电公司拥有浙江浙大网新环境工程有限公司、网新机电（香港）有限公司、浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。

　截止报告期，网新机电为本公司的全资子公司，注册资金为30,000万元。

　3、最近一年又一期的财务数据（单位：人民币万元）

　■

　4、上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

　5、其他情况

　网新机电为公司的全资子公司，其 100%股权转让后，将导致公司合并报表范围变更。根据众合科技股东大会决议，2015年度众合科技为网新机电的担保额度为24,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为21,574.15万元。网新机电为众合科技的担保额度为15,000万元，截至2015年12月31日，担保余额为9,711.90万元，网新机电为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的担保额度为1000万元，截至2015年12月31日，担保余额为969.67万元。

　对于公司对网新机电的担保事项：若公司转让网新机电100%股权完成后，公司为网新机电担保及互保因与受让方成尚科技的关联方关系而构成了关联担保，将重新提交董事会及股东大会上审议，并由交易对方的母公司——成尚科技提供反担保。

　鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让协议，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。在股权转让协议生效后，公司将不会与网新机电发生非经营性资金往来行为。

　无委托该子公司理财及该子公司占用上市公司资金的情况。

　五、交易的定价政策及定价依据

　2015年8月26日，具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟转让持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权事宜涉及的浙江浙大网新机电工程有限公司全部资产和相关负债价值项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第3030号）。

　评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　1. 评估基准日：2015年7月31日

　2、评估方法：主要采用资产基础法和市场法，在对被评估单位综合分析后，终选取资产基础法的评估结论。

　3、评估结论

　（1）资产基础法评估结果：

　经实施评估程序后，于评估基准日，委估全部资产和相关负债在持续经营假前提下的市场价值如下：

　评估前资产账面价值合计为87,682.42万元，负债账面价值合计为59,963.21万元，净资产账面价值合计为27,719.21万元；评估后资产评估价值合计85,243.98万元，负债评估价值合计为59,963.21万元，净资产评估价值合计为25,280.77万元，净资产评估价值较账面价值评估减值2,438.45万元，减值率为8.8%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）

　■

　经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业全部资产和相关负债在持续经营假设前提下的市场价值为25,280.77万元，比账面净资产减值2,438.45万元，减值率为8.8%。主要原因为流动资产评估减值1,426.75 万元，其中：其他应收款减值1,426.75万元；非流动资产评估减值1,011.70，其中：长期股权投资评估减值626.77万元，固定资产评估增值128.18万元，递延所得税资产评估减值531.46万元，无形资产评估增值18.35万元。

　◇关于资产评估减值的说明

　1、流动资产减值1,426.75万元

　系其他应收款评估减值。评估基准日，浙江浙大网新机电工程有限公司应收网新机电（香港）有限公司款项为4,504.42万元。网新机电（香港）有限公司系浙江浙大网新机电工程有限公司全资子公司，截至评估基准日的净资产评估值为-1,802.92万元，按照网新机电（香港）有限公司所能承担的债务比例进行了评估，计算得出1,426.75万元预计无法收回。

　2、非流动资产评估减值1,011.70万元

　（1）长期股权投资，评估减值626.77万元，详细情况如下：

　①全资子公司网新机电（香港）有限公司，浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值1,771.89万元，截至评估基准日网新机电（香港）有限公司净资产评估值为-1,802.92万元，已资不抵债，预计未来经营情况也不会好转，评估时将其评估为零，减值1,771.89万元。全资子公司浙江天靖投资有限公司，浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值6,300万元，截至评估基准日子公司账面净资产2,335.66万元，评估值2,312.38万元，与母公司账面价值相比，减值3,987.62万元，减值主要系浙江天靖投资有限公司BOT项目经营亏损所致。与母公司账面价值相比，以上两项累计减值5,759.51万元。

　②全资子公司浙江浙大网新环境工程有限公司,浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面价值2,000万元，评估值2,987.21万元，增值987.21万元，主要系浙江浙大网新环境工程有限历年经营盈利及房屋评估增值所致。浙江钱江投资有限公司,浙江浙大网新机电工程有限公司长期股权投资账面值7,880万元，评估值12,025.54万元，增值4,145.54万元，增值主要系浙江钱江投资有限公司BOT项目经营盈利所致。以上两项合计增值5,132.75万元。

　（2）固定资产，评估增值128.18万元，其中：房屋建筑物评估增值68.49万元，主要系委评房屋购入时间较早，近几年杭州房价总体上涨幅度很大，导致评估增值。设备评估增值59.69万元，由于会计折旧年限与评估时所选取的经济使用年限上有一定的差异，造成了设备评估增值。

　（3）无形资产，评估增值18.35万元，系公司PM2.5多种前体物协同脱除技术评估增值所致。

　（4）递延所得税资产，评估减值531.46万元，主要原因系：针对本次评估实际情况，应收账款计提的坏账准备评估价值为零，该部分应收账款对应的递延所得税资产评估价值为零，造成减值531.46万元。

　以上，累计评估减值额为-2,438.45万元。

　（2）市场法评估结果：

　在本报告所揭示的评估假设基础上，“网新机电：股东全部权益价值采用市场法评估的结果为24,600.00 万元。本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响，减值额为3,119.43 万元，减值率为11.25%。

　（3）评估结论的确定：

　在以市场法对评估单位进行整体评估时，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况等因素进行了分析对比，但仍然可能存在未能考虑到且对可比公司市场价值有影响的因素，评估人员因客观条件限制无法取得相关资料。市场本身具有不确定性。从稳健性、可靠性考虑，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即浙江浙大网新机电工程有限公司股东全部权益在 2015年7月31日所表现的市场价值为25,280.77万元,其中,特许经营业务对应的天靖投资股东权益所表现的市场价值为2,312.37万元, 钱江投资股东权益所表现的市场价值为12,025.54万元。

　六、拟签署的交易协议的主要内容

　1、转让方：浙江众合科技股份有限公司

　2、受让方：杭州成尚科技有限公司

　3、转让标的：转让方同意将其拥有的网新机电100%股权转让予受让方，网新机电目前的注册资本为30,000万元。

　4、股权转让价格及价款的支付方式：

　4.1 在本协议生效后二十个工作日内且受让双方办理完成网新机电资产移交手续，受让方向转让方支付股权转让款的51%款项计人民币12,893.19万元；

　4.2 在本次股权转让完成日后两年内，受让方向转让方支付剩余49%股权转让款。其中：股权转让完成日后满一年当日（遇节假日顺延）支付股权转让款的25%，计人民币6,320.19万元；股权转让完成日后满两年当日（遇节假日顺延）支付股权转让款的24%，计人民币6,067.39万元。

　5、交易过渡期间损益

　交易过渡期间损益由受让方承担和享有。

　七、涉及出售资产的其他安排

　1、经众合科技2015年第三次临时股东大会决议通过，公司以网新机电子公司浙江网新钱江投资有限公司、浙江天靖投资有限公司因合法拥有脱硫设施并分别与华能湖南岳阳发电有限责任公司、国投曲靖发电有限公司签订脱硫特许经营合同为基础资产，通过公司聘请的金融机构设立“众合科技脱硫电价收益资产支持证券专项计划”（以下称“专项计划”）。本专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，现计划总发售规模3.3亿元（暂拟只针对钱江投资拥有的对应基础资产），期限不超过5年，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约90.91%；次级资产支持证券计划调整为由浙江众合投资有限公司认购，占比约9.09%。在专项计划存续期内，如果出现专项账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由本公司补足相应差额。该专项计划涉及的资产已由网新机电转让至众合投资，因此，该专项计划实施后续相关风险已与网新机电无关。

　2、鉴于网新机电工程业务机电总包特性，根据股权转让协议，履行业务相关所需担保资源由本公司提供过渡性支持，在过渡性支持业务担保期限在两年内由受让方置换完成。

　3、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、资产重组等情况；

　4、本次股权转让完成后，本公司不会从事大气治理EPC业务，但仍会保留天靖投资与钱江投资对应的特许经营业务及资产，成尚科技不会与本公司产生同业竞争。

　5、本次股权转让所得款项将用于公司的日常运营和发展项目投资。

　6、本次股权转让后，公司向网新机电继续提供担保事项构成关联担保，公司将严格按照法律法规和公司《章程》的规定，对关联事项履行相应的审批程序和披露义务。

　八、交易对上市公司的影响

　本次转让网新机电的100%股权对公司财务报表的影响：母公司个别报表确认投资收益2,110.60万元，从而增加本期损益2,110.60万元，导致母公司资产总额同步增加2,110.60万元；上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生及宋航先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　1、事前认可意见

　（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

　（2）我们认为本次出售资产的关联交易是公司加快战略转型、提升公司资产变现能力、实施大气治理EPC业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于交易标的经评估的净资产值，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。

　综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。

　2、独立意见

　（1）因交易对方为公司关联方，本次股权转让属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。

　（2）本次股权转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年8月26 日出具的中铭评报字[2015]第3030号《资产评估报告》为作价依据，由协议双方共同确认本次股权转让价格，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

　（3）公司董事对本议案进行表决时，关联董事均已依法回避表决，本议案的审议及表决程序合法有效。我们对相关议案投赞成票并同意将该等议案提交股东大会审议。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第五次会议决议；

　2、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　3、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　4、监事会决议

　5、 《股权转让合同》；

　6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2015】第3030号《浙江众合科技股份有限公司拟转让其持有的浙江浙大网新机电工程有限公司股权事宜涉及的浙江浙大网新机电工程有限公司全部资产和相关负债价值项目资产评估报告》。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2016年1月13日