股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－002

紫光股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议，于2016年1月6日以书面方式发出通知，于2016年1月13日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、逐项通过关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案

公司于2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案（修订稿）。因公司2014年度权益分派已于2015年7月9日实施完毕（以公司现有总股本20608万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）），本次非公开发行股票的发行价格由26.51元/股调整为26.41元/股，本次非公开发行股票的数量由不超过848,736,322股调整为不超过851,950,015股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行股票方案的募集资金总额和发行数量等进行了调整。本次非公开发行股票的募集资金金额及发行数量调整后内容如下：

1、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量为不超过836,819,713股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期2号员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）
1	西藏林芝清创资产管理有限公司	35,971,223
2	西藏紫光通信投资有限公司	543,370,265
3	西藏健坤爱清投资有限公司	9,466,111
4	同方计算机有限公司	28,398,333
5	上海华信长安网络科技有限公司	35,971,223
6	中加基金管理有限公司	79,136,690
7	北京国研天成投资管理有限公司	35,971,223
8	紫光股份有限公司首期1号员工持股计划	20,257,478
9	紫光股份有限公司首期2号员工持股计划	48,277,167
合计		836,819,713

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、募集资金金额与用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币2,210,040.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购H3C Technologies Co., Limited（华三通信技术有限公司，以下简称“香港华三”）51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）44%的股权、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%的股权（以下统称“标的资产”）、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。

根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权评估项目资产评估报告》和《紫光股份有限公司拟收购华三通信技术有限公司51%股权涉及的惠普EG业务资产组价值评估项目资产评估报告》等，截至评估基准日2014年12月31日，华三通信技术有限公司股东全部权益评估值为3,943,100万元，涉及的EG业务资产组的评估值为157,300万元。根据公司与H3C Holdings Limited签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购华三通信技术有限公司51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，并最终不高于31亿美元。

收购紫光数码44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的18%股权，最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光数码股东全部权益评估值为119,300万元。2015年5月5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红后紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为105,658.84万元。鉴于此，经公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）协商，苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的紫光数码18%股权的交易价格确定为19,018.59万元。公司通过挂牌交易程序确定受让苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的紫光数码26%股权的交易价格为27,471.30万元。

收购紫光软件49%股权项目涉及收购无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%的股权和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权，最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易相关方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具并经教育部备案后的《紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，紫光软件股东全部权益的评估值为71,500万元。经交易各方协商确定，无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件28%股权转让价格为20,000万元，无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）持有的紫光软件21%股权转让价格为15,000万元。

扣除发行费用后，募集资金净额用途如下：

序号	项目	拟投入募集金额（万元）
1	收购香港华三51%股权	1,885,091.62
2	收购紫光数码44%股权	46,489.89
3	收购紫光软件49%股权	35,000.00
4	建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心	150,000.00
5	补充公司流动资金及偿还银行借款	93,459.36
合计		2,210,040.87

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

若收购华三通信技术有限公司51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二、通过关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案

因将非公开发行股票募集资金由不超过2,250,000.00万元调整为不超过2,210,040.87万元，将发行数量由不超过851,950,015股调整为不超过836,819,713股，公司相应修订《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》）

由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、逐项通过关于签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》的议案

董事会同意公司分别与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）和北京国研天成投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，并同意授权公司董事长赵伟国先生签署。

1、《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

董事赵伟国先生作为关联董事回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

董事赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、《紫光股份有限公司与上海华信长安网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

6、《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

四、通过关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案

鉴于公司非公开发行股票募集资金运用进行调整，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》进行了修订，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》。（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－003

紫光股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项

暨签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月13日召开第六届董事会第第二十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》等议案。本次非公开发行的认购对象为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期2号员工持股计划，公司本次非公开发行不超过836,819,713股（含本数），募集资金总额不超过2,210,040.87万元。各认购对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购方式	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	西藏林芝清创资产管理有限公司	现金	35,971,223	95,000.00
2	西藏紫光通信投资有限公司	现金	543,370,265	1,435,040.87
3	西藏健坤爱清投资有限公司	现金	9,466,111	25,000.00
4	同方计算机有限公司	现金	28,398,333	75,000.00
5	上海华信长安网络科技有限公司	现金	35,971,223	95,000.00
6	中加基金管理有限公司	现金	79,136,690	209,000.00
7	北京国研天成投资管理有限公司	现金	35,971,223	95,000.00
8	紫光股份有限公司首期1号员工持股计划	现金	20,257,478	53,500.00
9	紫光股份有限公司首期2号员工持股计划	现金	48,277,167	127,500.00
合计			836,819,713	2,210,040.87

其中，西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划及紫光股份有限公司首期2号员工持股计划为发行人的关联方。因此，公司本次向上述对象发行股票的行为构成关联交易。

2016年1月13日，公司与西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司以及北京国研天成投资管理有限公司分别签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。

一、关联方介绍

(一) 西藏林芝清创资产管理有限公司

公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园204号

法定代表人：周立业

注册资本：500万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2013年01月18日

注册号/统一社会信用代码：542600200003551

经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）

(二) 西藏紫光通信投资有限公司

公司名称：西藏紫光通信投资有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号

法定代表人：赵伟国

注册资本：3,000万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2015年05月15日

注册号/统一社会信用代码：540091100005081

经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。

(三) 西藏健坤爱清投资有限公司

公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号

法定代表人：赵伟国

注册资本：3,000万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2015年03月25日

注册号/统一社会信用代码：540091200015062

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）

(四) 同方计算机有限公司

公司名称：同方计算机有限公司

注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路118号

法定代表人：李健航

注册资本：60,000万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2004年03月04日

统一社会信用代码：91320205758981762E

经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

三、《股份认购合同之补充协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：紫光股份有限公司

乙方：西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司以及同方计算机有限公司

2、认购数量及认购金额

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	西藏林芝清创资产管理有限公司	35,971,223	95,000.00
2	西藏紫光通信投资有限公司	543,370,265	1,435,040.87
3	西藏健坤爱清投资有限公司	9,466,111	25,000.00
4	同方计算机有限公司	28,398,333	75,000.00

3、协议生效

补充协议与附条件生效的《股份认购合同》一并生效。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票调整后价格为26.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施，有利于实现公司发展战略，有利于公司通过优化产业布局和加快产业链整合，提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、快速发展，并满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更，不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、审议程序

公司于 2016年1月13日召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量》的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事一致同意上述议案，并发表独立意见。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

2、公司与相关认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－004

紫光股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第十一次、第十二次、第十九次会议、第二十四次会议、2015年第一次以及第二次临时股东大会审议通过。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决定对本次非公开发行中的募集资金总额、发行数量及发行对象其各自认购股数、认购金额进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下：

一、募集资金总额与用途

1、原方案：本次发行所募集资金不超过2,250,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后，上述募集资金净额将用于:

序号	项目	拟投入募集金额（万元）
1	收购华三通信技术有限公司51%股权	1,885,091.62
2	收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权	46,489.89
3	收购紫光软件系统有限公司49%股权	35,000.00
4	建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心	150,000.00
5	补充公司流动资金及偿还银行借款	133,418.49
	合计	2,250,000.00

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

2、调整后方案：本次发行所募集资金不超过2,210,040.87万元(含本数)，扣除发行费用后，上述募集资金净额将用于:

序号	项目	拟投入募集金额（万元）
1	收购华三通信技术有限公司51%股权	1,885,091.62
2	收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权	46,489.89
3	收购紫光软件系统有限公司49%股权	35,000.00
4	建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心	150,000.00
5	补充公司流动资金及偿还银行借款	93,459.36
	合计	2,210,040.87

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、发行数量

1、原方案：本次非公开发行股份数量为不超过851,950,015股（含本数）。发行对象已于2015年5月21日分别与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

2、调整后方案：本次非公开发行股份数量为不超过836,819,713股（含本数）。发行对象已于2015年5月21日分别与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）、西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“紫光通信”）、西藏健坤爱清投资有限公司（以下简称“健坤爱清”）、同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司，以下简称“上海华信”）以及北京国研天成投资管理有限公司（以下简称“国研天成”）于2016年1月13日分别与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

三、发行对象其各自认购股数、认购金额

1、原方案

本次非公开发行股票数量为不超过851,950,015股（含本数），发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金管理有限公司（以下简称“中加基金”）、国研天成、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（以下简称“首期1号员工持股计划”）、紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（以下简称“首期2号员工持股计划”）。发行对象其各自认购数量及认购金额如下：

序号	发行对象	认购方式	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	林芝清创	现金	37,864,445	100,000.00
2	紫光通信	现金	549,034,456	1,450,000.00
3	健坤爱清	现金	11,359,333	30,000.00
4	同方计算机	现金	30,291,556	80,000.00
5	上海华信	现金	37,864,445	100,000.00
6	中加基金	现金	79,136,690	209,000.00
7	国研天成	现金	37,864,445	100,000.00
8	首期1号员工持股计划	现金	20,257,478	53,500.00
9	首期2号员工持股计划	现金	48,277,167	127,500.00
合计			851,950,015	2,250,000.00

发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2、调整后方案

本次非公开发行股票数量为不超过836,819,713股（含本数），发行对象其各自认购数量及认购金额如下：

序号	发行对象	认购方式	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	林芝清创	现金	35,971,223	95,000.00
2	紫光通信	现金	543,370,265	1,435,040.87
3	健坤爱清	现金	9,466,111	25,000.00
4	同方计算机	现金	28,398,333	75,000.00
5	上海华信	现金	35,971,223	95,000.00
6	中加基金	现金	79,136,690	209,000.00
7	国研天成	现金	35,971,223	95,000.00
8	首期1号员工持股计划	现金	20,257,478	53,500.00
9	首期2号员工持股计划	现金	48,277,167	127,500.00
合计			836,819,713	2,210,040.87

发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

四、独立董事意见

独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票相关调整事项。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－005

紫光股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查二次

反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152171 号）（以下简称“《二次反馈意见》”），要求公司在 30个工作日内提交书面回复意见。

公司及相关中介机构对《二次反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《二次反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事项的后续进展情况。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日