本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　为了实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市管理新模式，积极参与“互联网+”的时代大潮，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟通过收购淮安繁洋企业管理有限公司（下称“目标公司”）79.85%的股权，从而间接持有江苏广和慧云科技股份有限公司（以下简称“广和慧云公司”）11.47%的股权，公司已与相关方签署了股权转让框架协议，具体内容详见公司2016年1月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的公告》。

　2016年1月13日，公司与目标公司的控股股东常熟慧云企业管理有限公司（以下简称“乙方”）、孟庆雪（以下简称“丙方”）经友好协商，签署了《股权转让协议》（以下称“本协议”）。本次股权转让完成后，公司将持有目标公司79.85%的股权，目标公司将成为公司控股子公司。

　2016年1月5日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了本次股权收购事项，并授权公司董事长办理本次收购目标公司股权的后续事项。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司股东大会审议。

　本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、交易对方基本情况

　本次股权转让的交易对方为目标公司的控股股东常熟慧云企业管理有限公司，基本情况如下：

　公司名称：常熟慧云企业管理有限公司

　法人代表人：陈孟耀

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：100万元

　营业范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、目标公司基本情况

　1、基本情况

　公司名称：淮安繁洋企业管理有限公司

　注册资本：12.524万元

　法定代表人：陈孟耀

　公司住所：淮安经济技术开发区承德南路 266号（淮安软件园）6 幢

　经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、股权结构情况

　本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

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　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

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　3、目标公司的主要财务数据

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报告》［（2015）京会兴审字58000038号］，目标公司一年又一期的主要资产与负债情况如下：

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　四、协议的主要内容

　（一）股权转让及实施方式

　1、标的股权：即本协议项下乙方转让给甲方的目标公司79.85%的股权，乙方将该股权及与之相应的权利义务按本协议约定转让给甲方。乙方声明，本次股权转让已经取得目标公司另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）的同意，且其已经声明放弃对标的股权的优先购买权。

　2、股权转让价格

　甲乙双方确认，鉴于目标公司仅实际投资了广和慧云公司，并未实际从事其他经营活动，因此，目标公司的股权总值以专业评估机构评估的广和慧云公司的股权总值为主要依据确定（评估基准日为2015年10月31日）。鉴此，甲乙双方同意：在广和慧云公司2015年度审计报告确认的广和慧云公司2015年度净利润不少于1亿元的前提下，参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［（2015）第276号］，目标公司股权总值按2.2976亿元计，据此，标的股权的转让价格为1.8346亿元（2.2976×79.85%）。

　甲乙丙三方同意：如果广和慧云公司2015年度审计报告确认的广和慧云公司2015年度净利润少于1亿元导致目标公司的股权评估总值低于2.2976亿元，则任何一方在收到专业机构出具的评估报告后五个工作日内，均有权书面通知另一方解除本协议，本协议自书面通知送达之日起正式解除。届时，乙丙方应当连带返还甲方已付的股权转让价款（含按《股权转让框架协议》支付的8000万元定金和后续已付股权转让价款，下同）并恢复原状（甲方向乙方返还目标公司股权，下同），且互不追究对方违约责任。如果广和慧云公司2015年度审计报告出具后，经专业机构评估（如果在广和慧云公司2015年度净利润达到1亿元的情况下仍然进行再评估）的目标公司的股权总值高于2.2976亿元，则本次股权转让的股权转让价格仍以1.8346亿元为准。

　3、股权转让价款的支付方式

　（1）本协议生效后，甲方基于《股权转让框架协议》的约定，已付给孟繁诰（按《股权转让框架协议》的指定付至丙方帐户）的8000万元定金，即转为已付给乙方的股权转让价款，由乙丙方就此自行收付结算，与甲方无关；

　（2）在乙方已经按本协议第五条第1款的约定清理完毕目标公司对常熟东广实业发展有限公司的帐面投资（对常熟东广实业发展有限公司的投资权益）4,782,700.00元，目标公司已成为单一持有广和慧云公司股份的企业且目标公司的帐面净资产未因此减少的前提下，本协议生效后五个工作日内（最晚在2016年1月15日之前，但因乙方延迟履行上述义务而未能满足付款条件的，该期限顺延），支付股权转让价款的50%（含上述已付的8000万元）；

　（3）本次股权转让相应的股权变更工商登记完成后十个工作日内（最晚在2016年1月30日之前，但仍以完成股权变更的工商登记为前提），再支付股权转让价款的40%；

　（4）在广和慧云公司2015年度审计报告确认的广和慧云公司2015年度净利润达到1亿元的前提下，剩余10%股权转让价款在广和慧云公司提供前述年度审计报告后的5个工作日内支付。

　乙丙方确认：上述款项均付至丙方帐户，由乙方向甲方出具具有法律效力的付款委托书。

　4、本协议生效后，乙方应促使张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）与甲方按本协议约定的目标公司法人治理结构签署目标公司章程，并出具必要的文件，配合目标公司办理本次股权转让的工商登记手续。

　（二）目标公司债务、亏损及未分配利润的处理

　1、本次股权转让完成前的目标公司的债权归股权转让后的目标公司享有，审计基准日即2015年10月31日前的审计报告所列的目标公司债务由股权转让后的目标公司承担，审计报告以外的以及基准日之后至股权转让完成前的目标公司既有、潜在和或有债务均由包括乙方在内的原股东承担，丙方就此与原股东承担连带责任。因原股东包括乙方承担了上述债务或债权人豁免目标公司债务而产生的目标公司应交税款，亦由原股东包括乙方承担，丙方对前述乙方应承担的债务及所得税承担连带责任；目标公司的另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）拒绝承担或未足额承担的，未承担部分由乙方承担，丙方就此与乙方承担连带责任，乙丙方承担后，自行与张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）处理，与甲方无关。上述应由原股东承担的债务不得影响股权转让后目标公司的利润分配，否则，受影响的甲方应得利润（如果目标公司该债务已清偿完毕甲方即可分得的利润部分）由乙方补偿给甲方，丙方就此与乙方承担连带责任。

　乙方应当在本协议生效后三个工作日内，使目标公司成为单一持有广和慧云股份的企业，且不得因此减少目标公司帐面净资产，否则，所减少的等额资产由乙方承担并亦在上述期限内对目标公司承担完毕，丙方就此与乙方承担连带责任。

　本次股权转让完成前的目标公司的亏损不得影响股权转让后目标公司的利润分配及甲方应得分配利润，否则，受影响的甲方应得利润（如果目标公司无该亏损甲方即可分得的利润部分）由乙方补偿给甲方，丙方就此与乙方承担连带责任。

　2、本协议签订时及之后目标公司尚未分配的利润，由股权转让后的目标公司股东享有，本次股权转让完成前不得进行利润分配。

　3、本次股权转让完成前，目标公司如有税务违规和其他行政违法、违规行为、诉讼纠纷等，其后果（包括由此而产生的经济责任）由目标公司原股东包括乙方承担；在完成本次股权转让后，如目标公司出现需因股权转让前的经营中发生的事项及股权转让前的财务处理等原因补缴各项税费、罚款及承担其他费用（包括但不限于缴纳各项滞纳金、社会保险费、住房公积金）的，由目标公司原股东包括乙方赔偿因此给目标公司造成的损失，丙方就此与乙方承担连带责任。目标公司的另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）拒绝承担或未足额承担前述责任的，未承担部分由丙方承担，丙方就此与乙方承担连带责任，乙丙方承担后，自行与张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）处理，与甲方无关。

　（三）其他

　其他未列出的条款参见公司于2016年1月6日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的公告》。

　五、本次股权转让的定价依据和资金来源

　鉴于目标公司仅实际投资了广和慧云公司，并未实际从事其他经营活动，因此，目标公司的股权总值以专业评估机构评估的广和慧云公司的股权总值为主要依据确定（评估基准日为2015年10月31日）。鉴此，甲乙双方同意：在广和慧云公司2015年度审计报告确认的广和慧云公司2015年度净利润不少于1亿元的前提下，参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［（2015）第276号］，目标公司股权总值按2.2976亿元计，据此，标的股权的转让价格为1.8346亿元（2.2976×79.85%）。

　本次股权收购所需的资金来源为公司自有资金，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。

　六、对公司的影响

　公司作为循环经济产业的领军企业，在湖北、深圳与天津等城市推行“互联网+ 分类回收”回收哥APP电商平台；广和慧云公司是我国杰出的城市信息云平台服务商，为37个城市提供城市信息化分布云管理平台，盈利能力强，集合了平台优势和行业优势资源，是智慧城市建设的杰出代表，并且已经在新三板挂牌（代码：834342）。

　本次签署股权转让协议，公司将通过目标公司间接持有广和慧云11.47%的股权，并将继续参与广和慧云公司的定向增发，使目标公司持有广和慧云公司股份达到或超过20%。本次股权转让完成后，公司与广和慧云公司将充分发挥各自的技术、资本与网络优势，实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式，积极推动我国生态文明建设，谱写美丽中国与智慧中国建设新篇章。通过本次合作，广和慧云公司杰出的信息云平台技术为公司进一步推广“互联 网+分类回收”模式提供了强大的技术和资源支撑，促进公司实现将城乡生活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包，打造“互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理”全流程产业链，建设城市矿山产业的资源保障体系与深度处理体系，从而进一步提升公司资源化回收的市场占有率，降低回收成本，提升公司盈利能力和核心竞争力。

　七、其他

　本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

　特此公告

　格林美股份有限公司董事会

　二Ο一六年一月十四日

　备查文件：

　《股权转让协议》