证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2016-002

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于<哈尔滨哈投投资股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年1月8日，公司收到上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0048号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与各中介机构对相关事项进行了认真分析和核查，并对《问询函》中提及的问题向上海证券交易所做了回复，现将回复内容公告如下：

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《哈尔滨哈投投资股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

第一类：关于本次交易的主要风险

问题1、整合风险。草案披露，本次重组前上市公司主要从事热电联产业务。本次重组后，上市公司新增证券服务业务。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业的运营格局。请公司补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显著协同效应，请公司充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产与上市公司现有资产不存在协同效应

本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，主营业务属于公用事业行业；本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务。双方主营业务不存在上下游关系，因而不存在协同效应。

二、本次交易后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式

（一）上市公司的经营发展战略

本次交易完成后，上市公司新增证券服务业，将形成“公用事业+金融业”双主业的运营格局。由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务整合及重组计划的可能。

短期内，上市公司仍坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的经营发展战略，继续做大做强热电主业，扩展业务规模，推动传统热电业务的升级转型，提升该业务的盈利能力；通过补充资本金等方式支持江海证券不断开拓市场份额和业务范围，优化盈利模式，增强抗风险能力；同时，上市公司将通过参股、并购等方式挖掘新投资机会，多元化发展，增加新的盈利增长点。

长期来看，在国企改革背景下，未来相关政府主管部门可能会指导和推动哈投集团对旗下能源板块、金融板块和地产板块等相关业务进行资产重组，以落实国企改革政策，进一步提高市场竞争力。因此，哈投集团作为上市公司的控股股东，不能排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并适时进入保险、投资、信托、银行等相关领域，将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。

（二）上市公司的业务管理模式

鉴于证券服务业务与热电业务在业务类型、经营管理等方面差异较大，本次交易完成后，江海证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。

为保证江海证券的经营稳定性，上市公司将保持江海证券管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合；同时对江海证券在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升江海证券业务核心竞争力。

在保持江海证券业务完整和独立的基础上，上市公司将根据现代企业管理制度的要求，完善和规范江海证券的治理结构和管理决策机制。上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。

同时，上市公司将根据公司未来业务发展需要，从公开渠道择优选拔拥有证券行业运营管理经验的人员（主要为江海证券相关人员）加入上市公司经营管理层，同时根据金融业务发展需要，上市公司拟建立资本与风险委员会，委员主要由金融行业背景的董事及经营管理人员担任。

三、补充披露说明

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）上市公司现有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式以及具体定位、发展方向与开展计划”中补充披露了标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，以及未来经营发展战略和业务管理模式。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易具有合理的商业目的，符合上市公司整体战略规划。本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务。上市公司原有的热电业务与新增的证券服务业务不存在上下游关系，因而不存在协同效应，上市公司已对本次重组完成后两块业务的经营管理作出了合理安排。

问题2、标的资产短期内估值大幅上升，存在估值较高的风险。草案披露，对江海证券股权交易作价依据市场法的评估结果，并将太平洋证券、山西证券和东北证券作为可比企业。但从总资产、净资产、净资本等指标看，江海证券均大幅低于上述三家券商。同时，在确定流动性折扣率参数时，评估中以2009年及以前的相关研究结果为依据，最终选取的折扣率为25%。请补充披露：（1）可比企业的选取标准，结合业务规模、资产状况和财务指标等，进一步说明将前述证券公司作为可比企业的依据;（2）流动性折扣率确定的依据是否充分，并结合近年相关研究和实践情况，补充说明流动性折扣参数的评估选取依据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、可比企业选择的依据

1、资产规模和业务规模比较

评估基准日，深沪两市上市券商公司共23家，其与江海证券的总资产、净资产、净资本等指标比较情况如下：

单位：亿元

序号	证券代码	证券简称	总资产	总资产差异率%	净资产	净资产差异率%	净资本	净资本差异率%	营业收入	净利润
1	600030.SH	中信证券	6,442	2,275	1,364	2,669	443	1,565	424	164
2	600837.SH	海通证券	5,781	2,032	1,118	2,171	371	1,295	268	117
3	601211.SH	国泰君安	4,814	1,675	984	1,897	288	983	290	128
4	601688.SH	华泰证券	4,755	1,653	779	1,482	197	641	199	87
5	000776.SZ	广发证券	4,059	1,397	754	1,431	327	1127	264	107
6	000166.SZ	申万宏源	3,497	1,189	480	875	212	698	217	86
7	600999.SH	招商证券	2,971	996	459	831	254	856	192	88
8	002736.SZ	国信证券	2,851	951	465	844	224	740	220	111
9	601788.SH	光大证券	2,041	653	395	703	169	535	124	61
10	600958.SH	东方证券	1,889	597	325	559	117	341	119	60
11	601901.SH	方正证券	1,767	552	347	605	131	394	80	40
12	601377.SH	兴业证券	1,126	315	182	269	136	410	90	38
13	000783.SZ	长江证券	1,065	293	162	228	96	261	70	32
14	601555.SH	东吴证券	794	193	158	221	87	228	51	22
15	600369.SH	西南证券	781	188	183	273	132	397	67	31
16	601198.SH	东兴证券	731	170	126	155	61	131	41	18
17	000686.SZ	东北证券	719	165	109	122	68	155	50	23
18	000728.SZ	国元证券	716	164	192	289	93	248	46	22
19	600109.SH	国金证券	615	127	160	226	80	202	47	17
20	002673.SZ	西部证券	558	106	118	140	42	58	41	17
21	000750.SZ	国海证券	549	102	132	168	48	79	36	15
22	002500.SZ	山西证券	459	69	90	82	41	53	29	13
23	601099.SH	太平洋	325	20	89	80	55	105	19	8
23家上市证券公司平均值			2,144	690	399	709	130	57	160	500
江海证券			271	0	49	0	16	0	8	0

注：表中数据来源Wind资讯；数据报告期为2015年三季报；数据口径为合并报表。

总体来看，23家上市证券公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润五项指标的平均值远高于江海证券对应指标，其主要原因为：1、排名靠前的证券公司综合实力较强，拉高了平均水平；2、相比非上市证券公司，上市证券公司通过IPO、并购重组和再融资等多种途径补充了资本实力，取得了各项业务先发优势，资本规模和营业规模相对较高。

从总资产指标看，太平洋证券和山西证券与江海证券差异率分别为20%和69%，是23家上市证券公司中与江海证券最为接近的两家公司。差异率在100%-200%之间的共有8家，东北证券的差异率为165%，为该范围内的中位数，与江海证券也较为接近。

从净资产指标看，太平洋证券和山西证券与江海证券差异率分别为80%和82%，是23家上市证券公司中与江海证券最为接近的两家公司。差异率在100%-200%之间的有4家公司，其中东北证券差异率为122%，与江海证券最为接近。

从净资本指标看，山西证券与江海证券差异率为53%，是23家上市证券公司中与江海证券最为接近的公司。差异率在100%-200%之间的有3家公司，分别为太平洋证券、东兴证券和东北证券。

从营业收入和净利润指标来看，太平洋证券和山西证券是23家上市证券公司中与江海证券最为接近的两家公司，东北证券也属于23家上市证券公司中较为接近的公司。

通过上述指标的对比分析，在23家上市证券公司中，太平洋证券和山西证券与江海证券最为接近，可比性较好；东兴证券、东北证券、国海证券和西部证券与江海证券较为接近，差异率处于同一梯队，其中东北证券总部位于吉林省，与江海证券同为东北地区券商，在主要经营地域、客户属性、注册资本上与江海证券有较大相似处，可比性较好。因此，本次将太平洋证券、山西证券、东北证券作为江海证券的可比上市公司。

2、资产、业务及财务指标的排名比较

根据中国证券业协会的统计数据，2014年度A股23家上市证券公司与江海证券的主要指标排名情况如下：

公司名称	总资产	排名	公司名称	净资产	排名	公司名称	净资本	排名
中信证券	34,843,144	1	中信证券	7,868,438	1	中信证券	4,431,925	1
海通证券	26,341,251	2	海通证券	6,502,246	2	海通证券	3,711,026	2
国泰君安	24,474,082	3	招商证券	4,055,832	3	广发证券	3,266,412	3
广发证券	22,139,549	4	广发证券	3,766,839	4	国泰君安	2,882,198	4
华泰证券	20,044,260	5	华泰证券	3,708,578	5	招商证券	2,544,885	6
招商证券	17,724,004	6	国泰君安	3,698,768	6	国信证券	2,235,743	7
国信证券	14,647,465	8	国信证券	3,168,735	7	申万宏源	2,122,848	8
申万宏源	11,980,406	9	方正证券	2,997,733	8	华泰证券	1,972,781	9
光大证券	10,261,905	11	光大证券	2,494,224	10	光大证券	1,690,277	10
东方证券	9,805,278	12	申万宏源	2,072,985	11	兴业证券	1,357,074	12
方正证券	7,620,017	15	东方证券	1,802,740	12	西南证券	1,323,303	13
兴业证券	6,518,757	16	国元证券	1,715,272	13	方正证券	1,314,050	14
长江证券	6,363,826	17	西南证券	1,628,454	15	东方证券	1,173,103	15
西南证券	5,564,653	20	兴业证券	1,397,496	16	长江证券	960,835	17
东吴证券	5,062,153	21	东吴证券	1,380,782	17	国元证券	926,525	18
国元证券	4,466,811	22	长江证券	1,377,129	18	东吴证券	872,327	19
东兴证券	3,365,332	26	国金证券	982,193	22	国金证券	803,452	22
东北证券	3,339,871	27	东北证券	845,996	26	东北证券	678,965	27
西部证券	2,806,252	32	山西证券	734,294	30	东兴证券	614,736	32
国海证券	2,383,620	40	东兴证券	691,727	33	太平洋	546,383	35
国金证券	2,315,178	41	国海证券	656,846	37	国海证券	475,377	39
山西证券	2,274,004	45	太平洋	639,243	38	西部证券	419,577	45
太平洋	1,331,425	62	西部证券	536,847	46	山西证券	406,908	47
江海证券	1,300,961	63	江海证券	271,500	72	江海证券	266,112	61

续：

公司名称	净资本收益率	排名	公司名称	营业收入	排名	公司名称	客户交易结算资金余额	排名
国信证券	24.90%	9	国泰君安	1,346,415	1	国泰君安	7,950,519	1
国泰君安	19.00%	18	中信证券	1,304,932	2	中信证券	7,460,186	2
招商证券	19.00%	19	海通证券	1,219,211	3	申万宏源	6,800,149	3
东北证券	18.60%	20	广发证券	1,116,993	4	广发证券	6,393,292	5
江海证券	18.30%	21	国信证券	1,091,519	5	华泰证券	6,303,250	6
华泰证券	18.20%	22	招商证券	1,012,638	7	海通证券	5,944,102	7
东兴证券	17.50%	24	华泰证券	967,465	8	招商证券	4,880,171	8
中信证券	17.50%	25	申万宏源	755,399	10	国信证券	4,815,168	9
申万宏源	17.27%	26	光大证券	522,002	11	光大证券	3,163,872	12
广发证券	16.50%	28	兴业证券	436,287	14	方正证券	2,005,401	15
长江证券	16.40%	29	东方证券	427,092	15	长江证券	1,919,610	16
西部证券	16.40%	30	方正证券	404,568	16	兴业证券	1,726,919	17
东方证券	16.20%	34	长江证券	404,027	17	东方证券	1,632,798	18
国元证券	15.90%	38	西南证券	353,613	19	东吴证券	1,185,133	22
海通证券	15.60%	40	国元证券	314,403	21	国元证券	1,184,480	23
太平洋	14.70%	42	东吴证券	274,625	25	西部证券	1,108,555	26
西南证券	14.10%	48	东北证券	273,266	26	东北证券	1,104,237	27
方正证券	13.70%	52	国金证券	255,786	28	西南证券	1,048,847	31
兴业证券	13.30%	55	东兴证券	236,705	31	东兴证券	950,333	35
东吴证券	12.80%	57	国海证券	216,465	33	国海证券	906,702	36
国海证券	12.60%	59	西部证券	188,003	39	国金证券	895,754	38
光大证券	12.40%	61	山西证券	138,048	53	山西证券	893,681	39
国金证券	12.00%	64	太平洋	129,717	57	江海证券	550,293	52
山西证券	11.30%	69	江海证券	108,713	62	太平洋	377,979	64

从总资产、净资产、净资本、营业收入、客户交易结算资金余额排名等指标来看，太平洋证券、山西证券是23家上市证券公司中与江海证券最为接近的两家公司，从净资本收益率排名来看，江海证券与东北证券最为接近。同时，东兴证券、东北证券、国海证券和西部证券与江海证券在以上指标也较为接近，考虑到东北证券总部位于吉林省，与江海证券同为东北地区券商，在主要经营地域、客户属性、注册资本上与江海证券有较大相似处，可比性较好。因此，本次评估中选择了太平洋证券、山西证券、东北证券作为可比企业。

二、流动性折扣参数的评估选取依据

1、评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力，流动性折扣是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从评估对象权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

2、流动性折扣近年相关研究情况

（1）2012-2015年相关样本的折扣率研究

结合近期新股发行情况，评估机构对2012年-2015年以来的新股IPO流动性折扣率进行了统计研究，样本选择区间为2012年到2015年IPO的217个新股，对其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系进行了比较分析，测算出其平均折扣率在44%至78%之间，其中，金融行业（证券公司）的平均折扣率在60%-63%之间。

由2012-2015年新股发行情况计算所得的流动性折扣率较高，主要原因在于根据2014年3月中国证监会发布的《完善新股发行改革相关措施》，新股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率，同时实际募集资金不得超过预计募集资金，导致上市公司新股发行价受到限制；同时我国证券市场新股发行受投资者关注度较高。综合以上因素，不宜使用该流动性折扣率数据。

（2）2002-2011年相关样本的折扣率研究

赵强在《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》中，对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系，测算折扣率间于7.8% -43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。

根据沪深交易所2009年10月26日的统计情况看，涉及上市公司1,600余家，流动性折扣在20%-30%之间。沪深交易所的统计样本量大于赵强的研究，更具有代表性，故本次评估中以沪深交易所的研究结果为基础，选择了该研究结果流动性折扣变动范围的平均数25%作为江海证券本次评估中的流动性折扣率。

3、流动性折扣在近年证券公司评估中实践情况统计

近年来，国内A股市场同类交易案例采用的流动性折扣率情况见下表：

收购方	被收购方	评估基准日	最终采用流动性折扣率
宏源证券	申银万国	2013/12/31	25.00%
中纺投资	安信证券	2014/6/30	25.00%
广州友谊	广州证券	2014/9/30	28.00%
大智慧	湘财证券	2014/9/30	25.00%
东方财富	同信证券	2014/12/31	27.82%
华声股份	国盛证券	2015/4/30	27.82%
哈投股份	江海证券	2015/9/30	25%

从同类交易案例披露信息可知，7家证券公司评估时流动性折扣率区间为25%至28%，其中有3个交易案例采用的折扣率为25%。本次市场法评估采用的流动性折扣率数据与同类交易案例基本相同。

综上所述，本次评估市场法中在综合考虑相关研究成果，并参考同类交易案例统计数据，选取了25%作为江海证券的流动性折扣，流动性折扣率的确定依据充分、合理。

三、补充披露说明

公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”之“（1）选择准可比企业”中补充披露了可比公司的选择依据。

公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”之“（8）流动性折扣率的确定”中结合近年相关研究和实践情况，补充披露了流动性折扣参数的评估选取依据。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中企华在评估报告中根据资产规模、业务规模和财务指标等对比，选取了23家上市证券公司中与江海证券较为接近的太平洋证券、山西证券、东北证券作为可比企业，具有合理性；中企华对标的公司的评估结果已经哈尔滨市国资委备案，其中市场法中采用的流动性折扣率与相关研究结果相符，在同类交易案例设置区间范围内，具有合理性。

第二类：关于公司转型的信息披露

问题3、草案披露，哈投集团表示“作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。”请公司补充披露，上述事项是否构成哈投集团所作出的公开承诺，哈投集团及公司实际控制人是否已有相关计划或安排，并提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、是否有相关计划或安排

近年来，我国政府陆续出台多种政策鼓励国有企业进行改革，以优化国有资本布局，提高国有经济运行效益和效率。在国有企业改革的大背景下，哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构，未来相关政府主管部门可能会指导和推动哈投集团对旗下能源板块、金融板块和地产板块等相关业务进行资产重组，以落实国企改革政策，进一步提高市场竞争力。因此，从长期角度来看，不能排除哈投集团将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。

但就目前来看，哈尔滨市国资委和哈投集团关于“将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台”没有具体计划或安排，因此，该等表述不构成哈投集团的公开承诺。

二、补充披露和风险提示

公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易后业务整合及重组计划”中就此进行了补充披露和风险提示，具体内容如下：

“截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委和哈投集团关于‘将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台’没有具体计划或安排，该等事宜不构成哈投集团的公开承诺，其是否发生以及发生时间存在重大不确定性，敬请投资者特别关注，并注意投资风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，同时开展金融投资业务；本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务，由于热电联产业务与证券服务业务相关性较弱，短期内，上市公司将形成“公用事业+金融业”双主业运营格局，热电业务盈利能力不强，但盈利和现金流稳定，金融业务盈利能力较强，但波动性也较强，通过两种业务的双轮驱动，优势互补，可以提高上市公司盈利水平，增强上市公司经营稳定性，有利于保护上市公司全体股东的利益。哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构，在国企改革的大背景下，未来在政府主管部门支持和推动下，哈投集团可能会对旗下能源板块、金融板块及地产板块等业务进行资产重组，因此，从长期角度来看，不能排除哈投集团将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。但是，目前哈尔滨市国资委及哈投集团对此没有具体计划或安排，因此，该等表述不构成哈投集团的公开承诺，公司已就此在“重大事项提示”中进行了补充披露和风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。

第三类：关于标的资产的行业状况及估值

问题4、草案披露，2015年7月，A股指数快速下跌。证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，标的资产存在业绩下滑的风险。请公司补充披露第四季度的业绩情况，并针对A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

回复：

一、江海证券2015年第四季度及全年业绩情况

2015年度，江海证券五个主要经营分部的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2015年度		2015年10-12月		2015年1-9月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券及期货经纪业务	123,685.97	59.91%	23,529.33	53.50%	100,156.64	61.64%
证券自营及其他投资业务	45,586.95	22.08%	10,598.26	24.10%	34,988.69	21.53%
信用业务	20,637.47	10.00%	3,504.16	7.97%	17,133.31	10.54%
资产管理业务	16,541.89	8.01%	4,772.38	10.85%	11,769.51	7.24%
投资银行业务	8,031.13	3.89%	4,506.21	10.25%	3,524.92	2.17%
其他	-8,013.71	-3.88%	-2,928.07	-6.66%	-5,085.64	-3.13%
合计	206,469.69	100%	43,982.26	100%	162,487.43	100%

数据来源：2015年1-9月数据经大华审计，2015年10-12月及全年数据未经审计。2015年度，江海证券五个主要经营分部的利润总额情况如下：

单位：万元

项目	2015年度		2015年10-12月		2015年1-9月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券及期货经纪业务	59,114.36	51.66%	1,776.74	13.69%	57,337.62	56.52%
证券自营及其他投资业务	31,877.24	27.86%	5,979.79	46.09%	25,897.45	25.53%
信用业务	14,824.70	12.96%	1,545.98	11.92%	13,278.72	13.09%
资产管理业务	13,115.46	11.46%	3,618.10	27.89%	9,497.36	9.36%
投资银行业务	4,205.37	3.68%	3,217.40	24.80%	987.97	0.97%
其他	-8,714.60	-7.62%	-3,164.18	-24.39%	-5,550.42	-5.47%
合计	114,422.52	100%	12,973.83	100%	101,448.69	100%

数据来源：2015年1-9月数据经大华审计，2015年10-12月及全年数据未经审计。

由上表可知，2015年第四季度，证券及期货经纪业务、证券自营及其他投资业务和资产管理业务仍是江海证券最主要的收入及利润来源。其中，上述业务营业收入合计38,899.96万元，占同期江海证券营业收入总额的比例为88.44%；利润总额合计11,374.63万元，占同期江海证券利润总额的比例为87.67%。

从贡献度来看，2015年第四季度证券自营及其他投资业务、资产管理业务和投资银行业务对江海证券营业收入和利润总额的贡献度较前三季度有较快增长，上述业务合计占同期江海证券营业收入总额的比例由前三季度的30.94%增至第四季度的45.19%，合计占同期江海证券利润总额的比例由前三季度35.86%增至第四季度的98.78%。

二、A股市场指数下跌对江海证券业绩影响分析

2015年，A股市场经历了从快速上涨到短期内深度下跌再到逐步回升的行情。上半年，在一系列深化改革利好政策以及货币流动性宽松等影响下，A股指数快速大幅上涨，上证综指从年初3,300点左右上涨到6月中旬的全年最高5,166点，深证成指也从年初11,500点左右上涨到6月中旬的全年最高18,098点。在这轮行情中，大量资金涌入股市，沪深两市股票交易额也大幅上升；随后A股市场快速下行，沪深两市指数大幅下跌，成交额也大幅萎缩。截至三季度末，上证综指跌至3,052点，较全年最高点下跌40.91%，深证成指也跌至9,988点，较全年最高点下跌44.81%。四季度开始，市场逐步回暖，大盘止跌并缓慢回升。截至12月底，上证综指回升至3,500点左右，深证成指也回升至12,600点左右。

目前，江海证券的营业收入及利润主要来自证券及期货经纪业务、自营及其他投资业务和资产管理业务。证券经纪业务手续费收入受二级市场活跃度影响较大，自营及其他投资业务和资产管理业务盈利状况与二级市场行情波动也存在密切联系。由于敏感性分析需构建目标值与其影响因素之间的基本方程式，以此计算某个因素变动、其他因素不变时，目标值的变动情况。而A股市场的指数波动作为一个宏观因素虽然会影响江海证券的经营业绩但难以具体量化、与微观的目标值构建明确的基本方程式，故难以对A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。但从A股市场沪深两市指数和江海证券经营业绩的变动趋势可以判断两者的相关性。

2015年全年，A股市场沪深两市指数和江海证券经营业绩的波动情况如下：

2015年度	深证成指		上证综指		营业收入		利润总额
	平均值（点）	环比 涨跌幅	平均值（点）	环比 涨跌幅	金额 （万元）	环比 涨跌幅	金额 （万元）	环比 涨跌幅
一季度	11,666.25	/	3,338.99	/	45,250.51	/	27,130.39	/
二季度	15,385.86	31.88%	4,484.29	34.30%	80,324.38	77.51%	56,130.69	106.89%
三季度	11,658.99	-24.22%	3,539.75	-21.06%	36,912.54	-54.05%	18,187.61	-67.60%
四季度	12,125.97	4.01%	3,494.53	-1.28%	43,982.26	19.15%	12,973.83	-28.67%

由上表可知，2015年江海证券营业收入和利润总额的波动与沪深两市指数的波动基本一致。其中，深证成指和上证综指二季度平均值均较一季度上涨30%以上，同期江海证券营业收入和利润总额亦分别环比增长77.51%和106.89%；深证成指和上证综指三季度平均值均较二季度下跌20%以上，同期江海证券营业收入和利润总额亦分别环比下降54.05%和67.60%；深证成指和上证综指四季度平均值较三季度分别上涨4.01%和下跌1.28%，同期江海证券营业收入环比增长19.15%，但利润总额下降28.67%，主要是第四季度江海证券根据薪酬制度结合全年业绩实现情况计提了年终奖金。

三、补充披露说明

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（二）主要业务及变化情况”中补充披露了江海证券第四季度的业绩情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015年度，江海证券经营业绩与沪深两市指数的波动相关，A股市场的指数下跌可能对公司业绩产生不利影响。如果未来宏观经济出现经济增速放缓、改革措施未达到市场预期等因素使A股市场指数大幅下跌，二级市场成交大幅萎缩，可能导致江海证券经纪业务佣金收入减少，自营业务和资产管理业务投资收益减少甚至亏损，江海证券业绩存在下滑的风险，并对本次重组完成后的上市公司经营业绩造成一定的不利影响。

问题5、草案披露，截至2015年9月30日，在江海证券的自营业务中，股票自营规模占比达41.37%，并且来自股票自营业务的收益占据整个自营业务收益的85.27%。鉴于2015年7月以来，A股市场波动剧烈，请公司补充披露，截至2015年12月31日，自营业务各产品的经营规模和收益情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、自营业务各产品的经营规模和收益情况

近三年，江海证券各产品的经营规模和收益情况如下：

单位：万元

交易品种	经营情况	2015年度/末	2015年三季度/末	2014年度/末	2013年度/末
股票	期末规模	81,312.11	78,823.11	56,610.97	38,988.02
	收益总额	66,091.30	54,713.23	26,758.17	-1,960.63
债券	期末规模	26,858.68	40,658.70	29,345.36	64,230.41
	收益总额	1,375.55	2,344.02	11,844.45	263.43
其他	期末规模	103,231.15	71,004.28	36,486.99	28,613.55
	收益总额	8,555.55	7,101.18	3,086.66	1,419.62
合计	期末规模	211,401.94	190,486.09	122,443.32	131,831.98
	收益总额	76,022.41	64,158.42	41,689.27	-277.57

数据来源：2013年度/末至2015年三季度/末数据经大华审计，2015年度/末数据未经审计。

二、补充披露说明

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（五）证券自营业务”中补充披露了截至2015年12月31日江海证券自营业务各产品的经营规模和收益情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：尽管2015年7月以来A股市场波动剧烈，截至2015年12月31日，江海证券股票自营规模占比达38.46%，股票自营业务的收益占整个自营业务收益的比例为86.94%，较2015年9月30日股票自营业务规模占比41.37%和收益占比85.27%未有明显变化。

问题6、草案披露，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占50%以上的比例，请分析江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式在今后整个证券行业不断发展创新的时代如何适应行业的变革。请财务顾问发表意见。

回复：

一、传统经纪业务收入占比较高符合目前我国证券行业现状

近年来，我国证券行业发生着深刻变化，随着监管层对证券业管制的逐步放松和各项创新政策的出台，证券公司的创新业务快速发展，以自营业务、融资融券业务和资产管理业务等为主的创新业务收入在证券行业整体业绩中的贡献度日益加大，成为证券行业新的利润增长点。但由于创新业务仍处于培育和发展阶段，目前，传统的经纪业务仍然是证券行业的主要收入来源。

最近两年一期，江海证券及我国证券行业传统经纪业务收入在营业收入中占比情况具体如下：

代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例	2015年1-9月	2014年	2013年
我国证券行业	50.06%	40.32%	47.68%
江海证券	51.66%	33.46%	46.08%

数据来源：我国证券行业数据来源于中国证券业协会

由上表数据可以看到，最近两年一期江海证券的代理买卖证券业务净收入在营业收入中的占比与我国证券行业总体水平相当，符合目前我国证券行业现状。特别是2014年，江海证券在营业收入大幅增长和代理买卖证券业务净收入均大幅增长的同时，代理买卖证券业务净收入占比较证券行业总体水平约低7个百分点，体现出江海证券创新业务的快速发展。

二、江海证券积极发展创新业务，降低了对传统经纪业务的依赖度

为适应行业创新变革，江海证券根据自身实际以及行业变革进程，在风险可测、可控、可承受的前提下，积极拓展经纪业务外的其他业务，大力发展信用业务，持续推进资产管理、自营投资等业务的发展。

报告期内，江海证券主要经营分部的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年		2013年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券及期货经纪业务	100,156.64	61.64%	51,124.00	44.59%	41,921.49	66.35%
证券自营及其他投资业务	34,988.69	21.53%	30,497.48	26.60%	7,026.16	11.12%
信用业务	17,133.31	10.54%	7,093.23	6.19%	2,842.43	4.50%
资产管理业务	11,769.51	7.24%	13,113.96	11.44%	7,712.50	12.21%
投资银行业务	3,524.92	2.17%	11,044.98	9.63%	1,084.10	1.72%
其他	-5,085.64	-3.13%	1,791.97	1.56%	2,596.83	4.11%
合计	162,487.43	100%	114,665.62	100%	63,183.52	100%

数据来源：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827号《审计报告》

由上表可以看到，最近两年一期，受到近年来A股市场景气度回升的影响，江海证券证券及期货经纪业务收入持续增长，其收入在江海证券营业收入中的占比分别为66.35%、44.59%和61.64%，呈现先下降后上涨的趋势。同时，江海证券的创新业务亦取得了良好的发展，最近两年一期，以证券自营及其他投资业务、信用业务和资产管理业务为主的创新业务收入分别为17,581.09万元、50,704.67万元和63,891.51万元，2014年相比2013年增幅达188.40%，远高于对应期间证券及期货经纪业务21.95%的增幅；2015年1-9月相比2014年全年增幅达26.01%，小于对应期间证券及期货经纪业务21.95%的增幅，主要是受到2015年7月-9月A股指数快速大幅下滑、信用业务去杠杆及融资融券政策收紧的影响，与资本中介型创新业务的特点有关。

尽管受A股指数巨幅波动及融资融券政策收紧影响，江海证券的创新业务收入增幅呈现波动，但从业务收入角度来看，最近两年一期，江海证券以证券自营及其他投资业务、信用业务和资产管理业务为主的创新业务收入持续增长；从业务收入占比角度来看，最近两年一期，江海证券以证券自营及其他投资业务、信用业务和资产管理业务为主的创新业务收入在营业收入中占比分别为27.83%、44.23%和39.31%，呈现上涨态势。江海证券的创新业务已成为新的利润增长点，收入结构和盈利结构已经发生了较大的变化，对传统业务的依赖逐步降低。

三、江海证券加快传统经纪业务转型，以提高竞争力和客户服务水平

为提高客户粘性、增强经纪业务行业竞争力，江海证券加快营业部向综合业务服务平台转型，深度开发营业部客户需求，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步构建起以客户为中心的经营模式。

结合国际投资银行历史发展经验、综合考虑国内各大券商开展模式及江海证券各业务发展特征，江海证券积极发展融资业务、产品销售业务，在兼顾金融衍生品、投行介绍、机构经纪（PB）等业务的同时，通过跟随其它券商业务开展步伐，适时拓展其它创新业务。

四、本次交易有利于江海证券创新业务发展，有利于进一步优化江海证券收入结构和盈利结构

随着中国证券市场创新业务的不断增加，其已成为了证券公司新的利润增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争力。另一方面，随着我国证券行业发展速度的持续加快，业务种类不断丰富，行业整体正处于从通道中介业务模式向资本中介业务模式转化过程中，资金对证券公司的长期发展的重要性日益突出。

在上述背景下，资本实力雄厚或拥有持续、畅通资本补充渠道的证券公司在创新业务发展中拥有较强的竞争优势。江海证券尚未上市，信用评级受到一定的影响，融资渠道匮乏，在一定程度上限制了江海证券创新业务的发展空间。同时，江海证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。

本次交易后，江海证券将实现间接上市，可充分利用上市平台对接资本市场，借助市场化的股权和债权融资，解决资金需求问题，降低融资成本，并形成持续资本补充能力，以满足创新业务发展过程中对资本的需求，从而提高创新业务规模和盈利能力，进一步优化收入结构和盈利结构，进一步降低对传统经纪业务的依赖度。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：江海证券传统经纪业务收入在营业收入中占比与我国证券行业现状相符，不存在占比显著高于证券行业的情况；江海证券在风险可测、可控、可承受的前提下，积极发展了证券自营及其他投资业务、信用业务和资产管理业务为主的创新业务，该等创新业务已成为江海证券新的利润增长点，江海证券的收入结构和盈利结构已有较大改善，对传统经纪业务的依赖度逐步降低；江海证券已积极推进传统经纪业务转型，市场竞争力和服务水平有较大提高；本次交易完成后，江海证券将获得持续资本补充渠道，有利于江海证券进一步扩大创新业务规模，提高创新业务盈利能力，进一步优化收入结构和盈利结构，进一步降低对传统经纪业务的依赖度；通过创新业务的不断发展和传统业务的转型发展，江海证券可以适应整个证券行业不断发展创新的变革。

问题7、草案披露，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动较大。2008年-2012年，证券行业呈逐年下降趋势。2013年以来，随着行业管制的放松，市场回暖。基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。与此同时，本次交易评估作价高于评估资产账面值495,985.25万元，增值率101.64%。请公司补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司净资产账面值及评估情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江海证券有限公司审计报告》（大华审字[2015]006827号），截至2015年9月30日，江海证券合并报表账面总资产为2,712,030.82万元，总负债为2,219,533.47万元，净资产账面值492,497.35万元，归属于母公司净资产为488,535.45万元。

账面净资产是静态时点对一个企业拥有并可以自由支配的资产的金额表示，难以体现一个持续发展企业的真正价值。本次重组中，标的公司江海证券处于发展前景广阔的证券行业，经营范围包括证券经纪业务、证券投资业、资产管理业务、投资银行业务、期货业务、另类投资业务等，拥有44家证券营业部，建立了较为完整的证券业务链，具有较强的竞争优势和盈利能力，系具备持续经营和良好发展能力综合类证券公司。其截至2015年9月30日的账面净资产主要反映了历史上的经营积累和股东的投入，难以体现江海证券的整体投资价值。因此，上市公司在本次重组中，聘请了具有证券期货从业资格的评估机构中企华对江海证券100%股权价值进行评估。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4155号《评估报告》，以2015年9月30日为基准日，根据标的公司江海证券的特性以及评估准则的要求，中企华采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，其中，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，每份出资额价值为5.51元；采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为952,094.90万元，每份出资额价值为5.33元。

鉴于本次评估对象江海证券为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定性和较强的波动性，难以根据历史业绩情况对其盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此中企华采用市场法的评估结果作为最终评估结论，即：江海证券的股东全部权益价值评估结果为983,944.80万元。

二、标的资产的交易作价

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

上市公司本次拟以非公开发行股份的方式购买哈投集团等9名交易对方合计持有的江海证券99.946%的股权，9名交易对方分别经过其董事会、股东（大）会等内部决策程序审议，同意将其所持江海证券股权转让给上市公司，同意本次交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》，以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案，备案编号为“哈评备（2015）第090号”。交易各方以上述经国有资产管理部门备案的评估结果为基础，经共同友好协商，本次标的资产（江海证券99.946%的股权）交易价格确定为983,412.97万元。标的资产的交易作价符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。

三、标的资产定价具有合理性

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》，2015年9月30日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，评估后每份出资额价值为5.51元，对应2015年9月30日归属于江海证券母公司所有者净资产的市净率为2.01，对应2015年江海证券预计归属于母公司股东净利润市盈率为9.07。

1、A股25家上市证券类公司及可比上市公司估值比较

A股25家证券公司或以证券业务为主的公司的市盈率和市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市净率	市盈率
000166.SZ	申万宏源	11.39	2.74
000686.SZ	东北证券	7.23	2.01
000712.SZ	锦龙股份	19.59	6.06
000728.SZ	国元证券	10.56	1.64
000750.SZ	国海证券	13.53	1.99
000776.SZ	广发证券	7.21	1.36
000783.SZ	长江证券	10.36	2.75
002500.SZ	山西证券	17.53	3.47
002673.SZ	西部证券	19.65	3.86
002736.SZ	国信证券	8.21	2.61
600030.SH	中信证券	7.72	1.23
600061.SH	国投安信	11.71	2.10
600109.SH	国金证券	16.30	2.29
600369.SH	西南证券	10.02	2.33
600837.SH	海通证券	9.94	1.42
600958.SH	东方证券	10.97	2.69
600999.SH	招商证券	7.90	2.03
601099.SH	太平洋	22.63	3.38
601198.SH	东兴证券	16.69	3.13
601211.SH	国泰君安	8.89	1.54
601377.SH	兴业证券	8.68	2.33
601555.SH	东吴证券	10.13	1.89
601688.SH	华泰证券	8.66	1.29
601788.SH	光大证券	7.57	1.61
601901.SH	方正证券	9.98	1.52
25家上市证券类公司均值		11.72	2.37
3家可比上市公司均值		15.80	2.95
江海证券		9.07	2.01

注：上述市盈率和市净率分别为各公司2015年9月30日收盘价对应其年化每股收益（2015年1至9月基本每股收益/3*4）及2015年9月30日每股净资产计算得出。

资料来源：Wind资讯

由上表可以看到，相比江海证券本次评估结果对应的市盈率和市净率，A股25家上市证券类公司的平均水平分别高出29.24%和18.00%；3家可比上市公司的平均水平分别高出74.16%和46.89%。鉴于到江海证券尚未上市，对其股东全部权益价值进行评估时考虑了一定流动性折价，评估结果较为合理，充分保障了哈投股份中小投资者的利益。

2、证券公司具有良好的成长性

随着证券行业管制的不断放松，创新业务的不断推出，证券公司表现出较高的成长性和盈利能力，2013年、2014年与2015年1-9月，A股25上市证券类公司平均营业收入、净利润与江海证券经营情况如下：

单位：亿元

项目	2015年1-9月	增幅	2014年	增幅	2013年
25家上市证券类公司平均营业收入	119.97	66.17%	72.2	69.05%	42.71
25家上市证券类公司平均净利润	54	95.89%	27.57	118.64%	12.61
江海证券营业收入	16.25	41.71%	11.47	81.49%	6.32
江海证券净利润	7.63	96.47%	3.89	253.64%	1.1

由上表可见，近两年来，A股上市证券公司与江海证券营业收入与净利润均保持了高速增长态势，表现出良好的成长性和较高的盈利能力。2014年，江海证券的营业收入和净利润同比增速分别为81.49%和253.64%，高于A股25家上市证券类公司的平均水平；2015年1-9月相比2014年全年，江海证券营业收入和净利润增速分别为41.74%和96.47%，在营业收入增幅低于A股25家上市证券类公司的平均水平的情况下，净利润增幅高于A股25家上市证券类公司的平均水平，表现出较强的盈利能力。

目前，我国积极的政策支持及证券行业经营环境的持续优化，为证券公司的发展提供了有利支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平，因此，江海证券本次评估结果较为合理。

四、补充披露和风险提示

公司在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”补充了在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由。

公司在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节 风险因素分析和风险提示”中披露了“标的资产估值较高的风险”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：江海证券的账面净资产值主要反映了历史上的经营积累和股东的投入，难以体现江海证券的整体投资价值；上市公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构中企华对江海证券100%股权价值进行评估，中企华采用了市场法和收益法两种评估方法，鉴于证券公司未来收益的不确定性和波动性等行业特点，中企华最终采用了市场法的评估结果；标的资产本次交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估并经哈尔滨市国资委备案的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定，符合相关法律法规的规定；标的资产交易价格对应的市盈率与市净率低于同行业可比上市公司，与近年来A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的估值水平相当，同时，受政策支持及经营环境优化的影响，包括江海证券在内的证券公司近年来均体现出较好的成长性和较高的盈利能力，本次评估结果具有公平合理性。因此，虽然江海证券因所处行业特性无法准确预测未来盈利状况，但是公司参考经国有资产监督管理部门备案的评估结果以远高于账面值的价格购买标的资产，具有合理性。

第四类：其他

问题8、草案披露，江海证券有3处房产尚未取得权利证书，有4处房屋尚待办理权利人变更手续，其中5处房屋为非经营性用途。请公司补充披露上述房产取得权利证书是否存在法律障碍，公司的解决方案，并说明上述标的资产存在的瑕疵是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、尚未取得权属证书的房产情况及解决方案

根据江海证券提供的资料，截至2015年9月30日，江海证券持有的尚未取得权属证书的房产具体情况如下：

单位：万元

序号	坐落	面积（㎡）	用途	原值	净值
1	南岗区宽城街109号房产	142.5	出租	38.10	12.93
2	香坊区赣水路54号朱2单元601，金3单元201	120	员工住宅	43.08	14.72
3	赣水路56号院内	600	食堂	165.31	42.52

根据江海证券的说明，江海证券一直尝试办理上述房产的权利证书，但因建房年限久远、建房手续文件缺失等原因，未能取得房产权利证书；江海证券未来计划不再使用上述无证房产，将择机出售上述三处房产；上述房产均为非业务经营用房，且账面价值较小，未办理权属证书不会对江海证券的业务经营造成重大不利影响。

二、未办理证载房屋产权人变更的房产情况及解决方案

根据江海证券提供的资料，截至2015年9月30日，江海证券持有的未办理证载房屋产权人变更登记的房产情况如下：

单位：万元

序号	房屋所有权证号	证载权利人	实际使用人	坐落	面积 （㎡）	用途	原值	净值
1	哈房权证香字第0501004692号	黑龙江证监局	江海证券哈尔滨珠江路证券营业部	香坊区珠江路60号	3,019.39	营业部经营用房	1,796.73	462.84
2	沈房权证沈河单字第53441号	天元证券经纪有限公司沈阳营业部	江海证券沈阳朝阳街营业部	沈河区朝阳街66号	3,600	营业部经营用房	2,978.68	771.37
3	沪房地松1999字第000585号	上海证旺贸易有限公司	江海证券上海瑞金南路证券营业部	上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号	235.43	闲置	223.66	59.04
4	沪房地卢字（2003）第002362号	李建华	江海证券上海瞿溪路证券营业部	上海市瞿溪路883弄6号601室	143.25	员工宿舍	123.20	38.55

根据江海证券的说明，上述未办理证载房屋产权人变更的房产原系天元证券实际拥有，江海证券于2006年吸收合并天元证券后取得上述房产，因建房年限久远，江海证券提供的房产权利人更名文件未能符合房屋所在地房管局的要求等原因，江海证券未能办理上述房产权利人更名手续。

根据江海证券的说明，上述4处未办理证载权利人变更的房产中的香坊区珠江路60号房产、沈河区朝阳街66号房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产其计划将不再使用并择机进行出售，根据上述房产用途、所处区域及江海证券业务性质，江海证券能够在类似区域及以合理价格采用房屋租赁的方式取得相关业务经营用房，处置上述房产不会对江海证券的业务经营构成重大不利影响。对于上海市瞿溪路883弄6号601室房产，该等房产并非经营性用房，且江海证券已在办理房屋产权登记变更手续，办理房产权利人更名手续不存在实质性法律障碍。

三、瑕疵房产对本次重组的影响

截至2015年9月30日，江海证券拥有7处房产存在一定的瑕疵，建筑面积合计7,860.57平方米，账面原值为5,368.76万元，账面净值为1,401.97万元，账面净值占江海证券净资产的比例为0.28%，占比很小。鉴于该部分瑕疵房产由历史原因造成，时间较为久远，江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷，其账面净值在江海证券净资产中占比很小，且根据《发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿，因此，江海证券部分房产存在的瑕疵不会对江海证券的业务经营和本次重大资产重组构成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

四、补充披露说明

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（六）主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中补充披露了该等房产取得权利证书是否存在法律障碍、公司的解决方案及其是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：江海证券所拥有的3处无证房产均为非业务经营性用房，面积较小、账面值较低；4处未办理证载权利人变更的房产中，上海市瞿溪路883弄6号601室房产江海证券已在着手办理房产产权登记变更手续，另外3处房产江海证券已说明拟不再使用及择机出售上述瑕疵房产。上述7处房产账面净值在江海证券净资产中的比例为0.28%，占比很小，江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷，已就该等房产制定了解决方案，且根据《发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。因此，该部分房产未办理权属证书及房屋产权人变更登记的瑕疵不会对江海证券业务经营及标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

六、律师意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷；江海证券所拥有的3处无证房产面积较小、账面原值较低，且均为非业务经营性用房；江海证券拥有的4处未办理证载权利人变更的房产中，上海市瞿溪路883弄6号601室房产江海证券已在着手办理房产产权登记变更手续，另外3处房产江海证券已说明拟不再使用及择机出售上述瑕疵房产；截至审计基准日，上述7处房产账面净值在江海证券净资产中的比例为0.28%，占比很小，根据上述房产对于江海证券业务的影响、江海证券拟采取的解决方案及《发行股份购买资产协议》中交易对方对江海证券资产权属瑕疵做出的说明和承诺，该部分房产未办理权属证书及房屋产权人变更登记的瑕疵不会对江海证券业务经营及标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2016年1月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-003

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日披露了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。根据上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0048号）的要求，公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易后业务整合及重组计划”中，补充披露了将哈投股份体内热电联产等能源业务置出并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台是否构成哈投集团所作出的公开承诺，哈投集团及哈尔滨市国资委是否已有相关计划或安排，并进行了风险提示。

二、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中补充披露了江海证券3处尚未取得权利证书房产和4处尚待办理权利人变更手续房产取得权利证书是否存在法律障碍、公司的解决方案及其是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

三、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（二）主要业务及变化情况”中补充披露了江海证券第四季度的业绩情况。

四、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（五）证券自营业务”中补充披露了截至2015年12月31日江海证券自营业务各产品的经营规模和收益情况。

五、在《重组报告书》“第五节 标的资产的估值情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”之“（1）选择准可比企业”中补充披露了可比公司的选择依据。

六、在《重组报告书》“第五节 标的资产的估值情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”之“（8）流动性折扣率的确定”中结合近年相关研究和实践情况，补充披露了流动性折扣参数的评估选取依据。

七、在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”补充了在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由。

八、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）上市公司现有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式以及具体定位、发展方向与开展计划”中补充披露了标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，以及未来经营发展战略和业务管理模式。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2016-004

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大资产重组事项，经本公司申请，本公司股票已于2015年10月9日起进入重大资产重组停牌程序。 停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2015年12月30日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

2016年1月8日，公司收到上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0048号，以下简称“问询函”）后，积极组织相关人员对问询函中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组报告书（草案）及摘要进行了修订和补充，有关回复及修订后的重大资产重组报告书（草案）及摘要详见公司于 2016 年 1月14日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1 月14日（星期四）开市起恢复交易。公司本次重大资产重组方案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2016-005

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年1月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月29日 14点00 分

召开地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层（公司会议室）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月29日

至2016年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》	√
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	√
2.01	发行方式	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行对象	√
2.04	发行价格和定价依据	√
2.05	发行价格调整方案	√
2.06	标的资产	√
2.07	作价依据及交易作价	√
2.08	发行数量	√
2.09	支付期限	√
2.1	标的资产权属转移及违约责任	√
2.11	标的资产期间损益归属	√
2.12	锁定期	√
2.13	上市地点	√
2.14	滚存未分配利润安排	√
2.15	决议有效期	√
3	《关于公司募集配套资金的议案》	√
3.01	发行方式	√
3.02	发行股份的种类和面值	√
3.03	发行价格及定价原则	√
3.04	募集配套资金价格调整机制	√
3.05	募集配套资金金额	√
3.06	发行数量	√
3.07	发行对象及认购方式	√
3.08	募集配套资金的用途	√
3.09	锁定期	√
3.1	上市地点	√
3.11	滚存未分配利润安排	√
3.12	决议有效期	√
4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
5	《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	√
7	《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》	√
8	《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	√
9	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
10	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	√
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
12	《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》	√
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√
14	《关于修改<公司章程>的议案》	√
15	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	√
16	《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》	√
17	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》	√
18	《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次临时股东大会拟审议的相关议案已经公司第八届董事会第三次临时董事会审议通过，第1、2、3、4、5、7、11、12、16、18项议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，详见2015年12月31日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

应回避表决的关联股东名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600864	哈投股份	2016/1/21

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1） 登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票账户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票账户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票账户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

（2） 登记时间：【2016年1月27日】

（3） 登记地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层（公司会议室）（0451-51939831）

六、 其他事项

（1） 与会人员交通食宿费用自理。

（2） 联系办法：

公司地址：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层（150028）

联系人：张名佳

联系电话：0451-51939831

传真：0451-51939831

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年1月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨哈投投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01	发行方式
2.02	发行股份的种类和面值
2.03	发行对象
2.04	发行价格和定价依据
2.05	发行价格调整方案
2.06	标的资产
2.07	作价依据及交易作价
2.08	发行数量
2.09	支付期限
2.1	标的资产权属转移及违约责任
2.11	标的资产期间损益归属
2.12	锁定期
2.13	上市地点
2.14	滚存未分配利润安排
2.15	决议有效期
3	《关于公司募集配套资金的议案》
3.01	发行方式
3.02	发行股份的种类和面值
3.03	发行价格及定价原则
3.04	募集配套资金价格调整机制
3.05	募集配套资金金额
3.06	发行数量
3.07	发行对象及认购方式
3.08	募集配套资金的用途
3.09	锁定期
3.1	上市地点
3.11	滚存未分配利润安排
3.12	决议有效期
4	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5	《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
7	《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
8	《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
9	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12	《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
14	《关于修改<公司章程>的议案》
15	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
16	《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
17	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
18	《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。