证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-005
福建三钢闽光股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议于 2016 年1月13日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持，会议通知于 2016年1月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人，亲自参加会议董事7人。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
由于公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，本议案涉及关联交易事项，公司独立董事苏天森、黄导、刘微芳对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的交易对方包括三钢集团及其全资控制的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”），三钢集团是公司的控股股东，三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。根据《公司法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债（以下简称“三钢集团资产包”）；拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权（以下简称“三明化工土地使用权”）；同时，公司向符合条件的不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过30亿元，且不超过本次交易总额的100%。募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为两大部分，即三钢集团资产包与三明化工土地使用权。
（1）三钢集团资产包
三钢集团资产包由三钢集团拥有 100%所有权的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债等三大部分。具体如下：
①中板厂相关的经营性资产与负债
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部，主要从事中厚板材的生产，包括中厚板轧钢工程、板坯连铸及中板二期技改工程。?
②动能业务相关的经营性资产与负债
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修 6 个车间。相关资产主要包括 3#高炉煤气余压透平发电（TRT）工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电（TRT）工程、35MW 余能发电工程项目、STRT 发电工程项目、220KV 群工变电站工程、20万立方米干式高炉煤气柜及自备电站项目等。
③铁路运输业务相关的经营性资产与负债
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、工电段、道口段等 4 个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施，铁路运输专用线始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，主要用于厂内燃料、铁矿等原材料运输。专用线总延长 46.785 公里，有效长 26.447 公里，装卸线 30 条，站台 2 座，使用面积 900 平方米，雨棚 8 座，使用面积 10000 平方米，货位总计251 个，最大装卸能力 50 吨，装卸人力 150 人，内燃机车 13 台，设计运量 1600万吨。
三钢集团拥有上述资产包100%的权属。
（2）三明化工土地使用权
三明化工拟转让的土地使用权包括8宗国有土地使用权，《国有土地使用权证》证载面积合计302,224.05平方米，本次拟购入面积合计302,224.05平方米，该等土地现由三钢集团向三明化工租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》（三明化工土地使用权）。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日（2015年3月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)出具的以下资产评估报告：1、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中兴评字（2015）第3016号，下称《资产评估报告》（三钢集团资产包），根据资产基础法，三钢集团资产包经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产评估值为人民币3,111,673,848.24元，负债评估值为人民币93,203,273.69元，评估净值为3,018,470,574.55元；2、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴评字（2015）第3017号，下称《资产评估报告》（土地使用权）），根据基准地价系数修正法、成本逼近法，三明化工拟转让的土地使用权在评估基准日的评估价值为人民币106,266,052.00元。
经各方协商并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案，本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币3,018,470,574.55元、三明化工土地使用权交易价格为人民币106,266,052.00元。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
（1）公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包，共计3,018,470,574.55元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 权属比例 | 对价（元） | 股票金额（元） | 股票数量（股） | 现金金额（元） |
| 1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
（2）公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权，共计106,266,052.00元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有土地使用权权属比例 | 对价/股份支付对价
（元） | 股票数量
（股） |
| 1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
综上，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付对价
(元) | 支付现金对价(亿元) | 支付股份对价
(元) | 股份数量
（股） |
| 1 | 三钢集团 | 3,018,470,574.55 | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
| 2 | 三明化工 | 106,266,052.00 | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合计 | 3,124,736,626.55 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 |
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包）及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权）之约定，协议生效之日起60日内，且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续,公司将根据协议的约定,向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；并且公司应一次性向交易对方三钢集团支付全部现金对价。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产滚存未分配利润
三钢集团资产包截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自本次交易基准日起至三钢集团资产包交割日期间，三钢集团资产包的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，三钢集团应以现金补足。
自本次交易基准日起至三明化工土地使用权交割日期间，三明化工土地使用权的期间收益、评估增值由上市公司享有，亏损、评估减值由三明化工以现金补偿。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包）及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权）之约定，于相关协议生效后60日内，交易对方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续，以完成标的资产的交割。
交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、相关人员安排
三钢集团资产包相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人员与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议，约定转由公司（或公司为资产包运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
公司拟发行股份购买三明化工土地使用权之交易事项，不涉及人员变动安排。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为三钢集团和三明化工。发行方式为向交易对方非公开发行股票。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.07元/股。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的资产的权益比例 | 支付现金对价(亿元) | 支付股份对价(元) | 发行股份数量
(股) |
| 1 | 三钢集团 | 三钢资产包100% | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
| 2 | 三明化工 | 三明化工土地使用权权属100% | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合 计 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 |
发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，股份数量不足一股的部分无偿赠予上市公司。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
根据交易对方承诺和相关协议之约定：三钢集团及三明化工通过本次交易所获得的公司增发股份自上市之日起36个月不能转让，且承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为符合相关规定条件的不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者发行，募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
标的资产交易价格合计为3,124,736,626.55元，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，募集配套资金不超过交易价格的100%。
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次拟募集配套资金300,000.00万元，发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
发行股份购买资产定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.07元/股进行计算，需发行382,987,912.00股。发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股进行计算，需发行476,190,476.00股。上市公司合计需发行股份数不超过859,178,388.00股，具体如下：
| 发行对象类型 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行数量（股） |
| 发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 6.07 | 365,481,149.00 |
| 发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 6.07 | 17,506,763.00 |
| 小计 | 382,987,912.00 |
| 配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 6.30（假定） | 476,190,476.00 |
| 小计 | 476,190,476.00 |
| 合计 | 859,178,388.00 |
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会批核准。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过，及福建省国资委、中国证监会和本次交易可能涉及的其他必要核准后方可实施。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定，具体如下：
(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得或正在取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
(三)公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高三钢闽光资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于三钢闽光减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易前，上市公司与三明化工的控股股东均为三钢集团，且上市公司向三钢集团采购动能、铁路运输服务，委托生产加工中厚板材，三钢资产包中的大部分国有土地使用权已由上市公司租赁，上市公司与交易对方中的三钢集团、三明化工存在关联大额关联交易。本次交易完成后，三钢集团资产包由上市公司所有，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东已出具承诺，避免同业竞争、减少和规范关联交易，增强上市公司独立性。
2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为交易对方三钢集团资产包和三明化工土地使用权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止转让的情形。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与三钢集团及三明化工订立附生效条件的交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与三钢集团订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；与三明化工订立附生效条件的《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）。
上述协议的主要条款见《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了闽中兴评字（2015）第3016号《资产评估报告》（三钢集团资产包）和闽中兴评字（2015）第3017号《资产评估报告》（三明化工土地使用权）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对三钢集团资产包采用资产基础法（成本法）对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果；对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》
公司董事会批准致同会计师事务所(特殊普通合伙)和中兴评估为本次交易出具相关《审计报告》、《专项审核报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》，具体情况如下：
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的“致同审字(2015)第350ZA0222号”《福建省三钢（集团）有限责任公司截至2015年8月31日止拟转让标的资产负债表专项审计报告》、“致同专字(2015)第350ZA0242号”《福建省三钢（集团）有限责任公司2013年度、2014年度及2015年1-8月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》、“致同专字（2016）第350ZA0022号”《福建三钢闽光股份有限公司2014年度、2015年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产进行评估并出具了闽中兴评字（2015）第3016号《资产评估报告》（三钢集团资产包）和闽中兴评字（2015）第3017号《资产评估报告》（三明化工土地使用权）。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》
三钢集团是公司控股股东，三明化工是三钢集团全资子公司，为其一致行动人，本次交易完成前三钢集团持有公司36,835.00万股，占总股本的68.89%，已超过30%。本次交易后募集配套资金前，三钢闽光总股本为91,768.79万股，三钢集团持有公司73,383.11万股，占总股本的79.97%，三明化工持有公司1,750.68万股，占总股本的1.91%；本次拟募集配套资金300,000.00万元，发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。假定按照上述发行价格以发行上限计算，将合计发行859,178,388.00股（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发行股份股价假定为6.30元/股），交易完成后，三钢集团持有公司73,383.11万股，占总股本的52.65%，三明化工持有1,750.68万股，占总股本的1.26%；三钢集团及其一致行动人合计持有公司已发行股份的53.90%，亦超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年11月施行）的相关规定，三钢集团及其一致行动人因本次交易将可能触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于减少关联交易，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时三钢集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，在三钢集团可能触发要约收购的情形下，拟提请股东大会同意三钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三钢集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就三钢集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，三钢集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。
本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次重组摊销即期回报情况及相关填补措施的公告》。
由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系，公司董事黎立璋、陈军伟、曾兴富为三钢集团的董事及/或高级管理人员，关联董事黎立璋、陈军伟、曾兴富回避表决。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于<董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次重组摊销即期回报情况及相关填补措施的公告》。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，确定包括但不限于根据具体情况确定或调整发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
(二)根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
(四)根据具体情况对配套融资发行价格进行调整；
(五)聘请中介机构，决定和支付其相关费用，并处理与本次重组相关的事宜；
(六)如有关法律、法规或相关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
(七)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
(八)在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；
(九)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会，审议本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2016年1月13日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-006
福建三钢闽光股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十六次会议于 2016年1月13日下午 16 时在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集并主持，会议通知于 2016年1月11日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知全体监事。本次会议应参加监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
本议案涉及关联交易事项，股东提名监事王敏建、谢径荣为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的交易对方包括三钢集团及其全资控制的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”），三钢集团是公司的控股股东，三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。根据《公司法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债（以下简称“三钢集团资产包”）；拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权（以下简称“三明化工土地使用权”）；同时，公司向符合条件的不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过30亿元，且不超过本次交易总额的100%。募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为两大部分，即三钢集团资产包与三明化工土地使用权。
（1）三钢集团资产包
三钢集团资产包由三钢集团拥有 100%所有权的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债等三大部分。具体如下：
①中板厂相关的经营性资产与负债
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部，主要从事中厚板材的生产，包括中厚板轧钢工程、板坯连铸及中板二期技改工程。?
②动能业务相关的经营性资产与负债
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修 6 个车间。相关资产主要包括 3#高炉煤气余压透平发电（TRT）工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电（TRT）工程、35MW 余能发电工程项目、STRT 发电工程项目、220KV 群工变电站工程、20万立方米干式高炉煤气柜及自备电站项目等。
③铁路运输业务相关的经营性资产与负债
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、工电段、道口段等 4 个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施，铁路运输专用线始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，主要用于厂内燃料、铁矿等原材料运输。专用线总延长 46.785 公里，有效长 26.447 公里，装卸线 30 条，站台 2 座，使用面积 900 平方米，雨棚 8 座，使用面积 10000 平方米，货位总计251 个，最大装卸能力 50 吨，装卸人力 150 人，内燃机车 13 台，设计运量 1600万吨。
三钢集团拥有上述资产包100%的权属。
（2）三明化工土地使用权
三明化工拟转让的土地使用权包括8宗国有土地使用权，《国有土地使用权证》证载面积合计302,224.05平方米，本次拟购入面积合计302,224.05平方米，该等土地现由三钢集团向三明化工租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》（三明化工土地使用权）。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日（2015年3月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)出具的以下资产评估报告：1、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》（闽中兴评字（2015）第3016号，下称《资产评估报告》（三钢集团资产包），根据资产基础法，三钢集团资产包经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产评估值为人民币3,111,673,848.24元，负债评估值为人民币93,203,273.69元，评估净值为3,018,470,574.55元；2、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》（闽中兴评字（2015）第3017号，下称《资产评估报告》（土地使用权）），根据基准地价系数修正法、成本逼近法，三明化工拟转让的土地使用权在评估基准日的评估价值为人民币106,266,052.00元。
经各方协商并经福建省国有资产监督委员会（以下简称“福建省国资委”）备案，本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币3,018,470,574.55元、三明化工土地使用权交易价格为人民币106,266,052.00元。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
（1）公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包，共计3,018,470,574.55元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 权属比例 | 对价（元） | 股票金额（元） | 股票数量（股） | 现金金额（元） |
| 1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
（2）公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权，共计106,266,052.00元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有土地使用权权属比例 | 对价/股份支付对价
（元） | 股票数量
（股） |
| 1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
综上，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付对价
(元) | 支付现金对价(亿元) | 支付股份对价
(元) | 股份数量
（股） |
| 1 | 三钢集团 | 3,018,470,574.55 | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
| 2 | 三明化工 | 106,266,052.00 | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合计 | 3,124,736,626.55 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 |
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包）及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权）之约定，协议生效之日起60日内，且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续,公司将根据协议的约定,向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；并且公司应一次性向交易对方三钢集团支付全部现金对价。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产滚存未分配利润
三钢集团资产包截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自本次交易基准日起至三钢集团资产包交割日期间，三钢集团资产包的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，三钢集团应以现金补足。
自本次交易基准日起至三明化工土地使用权交割日期间，三明化工土地使用权的期间收益、评估增值由上市公司享有，亏损、评估减值由三明化工以现金补偿。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包）及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权）之约定，于相关协议生效后60日内，交易对方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续，以完成标的资产的交割。
交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、相关人员安排
三钢集团资产包相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人员与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议，约定转由公司（或公司为资产包运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
公司拟发行股份购买三明化工土地使用权之交易事项，不涉及人员变动安排。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为三钢集团和三明化工。发行方式为向交易对方非公开发行股票。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.07元/股。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的资产的权益比例 | 支付现金对价(亿元) | 支付股份对价(元) | 发行股份数量
(股) |
| 1 | 三钢集团 | 三钢资产包100% | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
| 2 | 三明化工 | 三明化工土地使用权权属100% | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合 计 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 |
发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，股份数量不足一股的部分无偿赠予上市公司。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
根据交易对方承诺和相关协议之约定：三钢集团及三明化工通过本次交易所获得的公司增发股份自上市之日起36个月不能转让，且承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为符合相关规定条件的不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者发行，募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
标的资产交易价格合计为3,124,736,626.55元，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，募集配套资金不超过交易价格的100%。
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次拟募集配套资金300,000.00万元，发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
发行股份购买资产定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.07元/股进行计算，需发行382,987,912.00股。发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股进行计算，需发行476,190,476.00股。上市公司合计需发行股份数不超过859,178,388.00股，具体如下：
| 发行对象类型 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行数量（股） |
| 发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 6.07 | 365,481,149.00 |
| 发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 6.07 | 17,506,763.00 |
| 小计 | 382,987,912.00 |
| 配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 6.30（假定） | 476,190,476.00 |
| 小计 | 476,190,476.00 |
| 合计 | 859,178,388.00 |
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会批核准。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过，及福建省国资委、中国证监会和本次交易可能涉及的其他必要核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司与三钢集团及三明化工订立附生效条件的交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与三钢集团订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；与三明化工订立附生效条件的《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）。
上述协议的主要条款见《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》。
公司监事会批准致同会计师事务所(特殊普通合伙)和中兴评估为本次交易出具相关《审计报告》、《专项审核报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》
三钢集团是公司控股股东，三明化工是三钢集团全资子公司，为其一致行动人，本次交易完成前三钢集团持有公司36,835.00万股，占总股本的68.89%，已超过30%。本次交易后募集配套资金前，三钢闽光总股本为91,768.79万股，三钢集团持有公司73,383.11万股，占总股本的79.97%，三明化工持有公司1,750.68万股，占总股本的1.91%；本次拟募集配套资金300,000.00万元，发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。假定按照上述发行价格以发行上限计算，将合计发行859,178,388.00股（包括发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金发行股份股价假定为6.30元/股），交易完成后，三钢集团持有公司73,383.11万股，占总股本的52.65%，三明化工持有1,750.68万股，占总股本的1.26%；三钢集团及其一致行动人合计持有公司已发行股份的53.90%，亦超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年11月施行）的相关规定，三钢集团及其一致行动人因本次交易将可能触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于减少关联交易，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时三钢集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，在三钢集团可能触发要约收购的情形下，拟提请股东大会同意三钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三钢集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请；律师就三钢集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，三钢集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。
本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次重组摊销即期回报情况及相关填补措施的公告》。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于<董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。
本议案具体内容详见同日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于本次重组摊销即期回报情况及相关填补措施的公告》。
关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事（包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏）对本议案进行了表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
监 事 会
2016年1月13日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-007
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案调整情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本情况说明中，除非另有说明，下列词具有下述含义：
| 简称 | 全称 |
| 三钢闽光、本公司、上市公司、股份公司、发行人 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 三钢集团拟转让标的资产及负债/三钢集团资产包 | 中板、动能、铁路运输相关资产及负债 |
| 三钢集团 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 |
| 三安钢铁 | 福建三安钢铁有限公司 |
| 三明化工 | 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 |
| 特定投资者 | 不超过10名（含10名）其他符合条件的特定投资人 |
| 定价基准日 | 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日 |
| 《适用意见第12号》 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 国信证券股份有限公司 |
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整情况
（一）方案调整概况
本次资产重组与前次方案的调整概况，如下表：
| 变动内容 | 前次重组方案 | 本次重组方案 |
| 标的资产范围 | 三钢集团资产包、三安钢铁100%股权、三明化工土地使用权 | 三钢集团资产包、三明化工土地使用权 |
| 交易作价 | 447,353.63万元 | 312,473.67万元 |
| 交易完成后的股权结构 | 以发行股份上限1,185,341,650.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为37.37%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。 | 以发行股份上限859,178,388.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为53.90%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。 |
| 重组对关联交易金额的影响 | 本次交易完成后，将增加上市公司2013年、2014年、2015年1-8月的关联交易规模分别为：1,086.47万元、51,128.89万元、48,494.99万元。 | 本次交易完成后，将减少上市公司2013年、2014年、2015年1-8月的关联交易规模分别为：264,488.15万元、264,864.69万元、167,001.58万元。 |
| 重组对上市公司净利润的影响 | 本次交易将增加2014年、2015年1-8月净利润规模分别为33,062.58万元、12,906.12 万元。 | 本次交易将增加2014年、2015年1-8月净利润规模分别为26,066.57万元、16,874.97万元。 |
| 配套融资规模 | 募集配套资金440,000.00万元 | 募集配套资金300,000.00万元 |
| 配套融资用途 | 募集资金扣除发行费用后，全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中，支付现金对价230,000.00万元，65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元，偿还银行借款150,000.00万元，补充流动资金45,000.00万元，根据《适用意见第12号》，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。 | 募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。 |
| 发行股份购买资产的发行价格 | 上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，经分红调整后为6.12元/股。 | 上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。 |
| 配套融资的发行底价 | 配套融资的发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.30元/股。 | 上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 |
（二）调整后的重组方案
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产
2016年1月12日，上市公司与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价3,018,470,574.55元，其中现金支付对价800,000,000.00元，股份支付对价2,218,470,574.55元；2016年1月12日，上市公司与三明化工签署了《发行股份购买三明化工土地使用权协议》，协议约定，上市公司以发行股份方式购买三明化工拥有的土地使用权，交易作价106,266,052.00元，全部以股份支付。
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格拟提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
| 1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价/股份支付对价 | 股票数量 |
| 1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
| 合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名(含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%。募集配套资金的用途如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金投入额 |
| 1 | 三钢闽光物联云商平台项目 | 60,000.00 |
| 2 | 部分交易价款的现金支付 | 80,000.00 |
| 3 | 一高线升级改造工程项目 | 25,000.00 |
| 4 | 65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 | 15,000.00 |
| 5 | 偿还银行借款 | 90,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 |
| 合计 | 300,000.00 |
募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。
配套融资的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
| 发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（股） |
| 特定投资者 | 6.30 | 300,000.00 | 476,190,476.00 |
| 总计 | 6.30 | 300,000.00 | 476,190,476.00 |
最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
3、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三钢闽光向三钢集团、三明化工两名交易对方发行股份支付其收购对价款312,473.67万元的74.40%，即232,473.67万元；（2）发行股份募集配套资金：三钢闽光拟向不超过10名(含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元。
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集团、三明化工两名交易对方。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）股份发行价格
①发行股份购买资产的发行价格
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格拟提交公司2016年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
②募集配套资金的发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：
| 发行对象类型 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 365,481,149.00 |
| 发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 17,506,763.00 |
| 小计 | 382,987,912.00 |
| 配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 476,190,476.00 |
| 小计 | 476,190,476.00 |
| 合计 | 859,178,388.00 |
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会的核准。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
由于方案的调整构成了重大调整，本次重组需重新提交董事会、股东大会审议。
2016年1月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事一致同意通过了修订后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司定于2016年1月29日，召开2016年第一次临时股东大会，审议修订后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案。
三、本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本公司对本次交易的上述事项作出的调整属于对交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案的重大调整。基于上述规定，本公司本次交易方案调整构成对原方案的重大调整，按相关规定，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
福建三钢闽光股份有限公司
2016年1月13日
(下转A30版)
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