(上接A13版)

《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

四、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

(一)偿债计划

1、利息的支付

（1）本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（2）本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

2、本金的偿付

（1）本次债券到期一次还本。本金偿付日为2021年1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办理。

（2）本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（二）具体偿债安排

1、偿债资金来源

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排，综合制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

发行人作为海航集团下属航空产业平台，拥有天津航空、西部航空两家航空客运企业以及多家航空辅业公司的控制权，近年来海航集团旗下航空产业板块业务经营状况总体良好。2012-2014年，公司营业收入分别为66.14亿元、96.67亿元和120.65亿元，呈现较快增长态势；净利润分别为4.89亿元、4.46亿元和4.02亿元；归属于母公司所有者净利润分别为3.19亿元、2.10亿元、1.35亿元；发行人经营活动产生的现金流净额分别为18.59亿元、21.50亿元、19.35亿元。最近三年年均可分配利润能够支付公司债券一年的利息。同时，近三年公司经营活动现金净流量保持在较好水平，且货币资金较为充裕，可为本次债券的还本付息提供基本保障。

发行人为控股型公司，不经营具体业务，主要承担海航集团内部航空板块投资管理职能，报告期各期，发行人母公司仅2015年1-6月实现营业收入136.26万元，报告期各期对子公司、合营企业、联营企业的投资收益分别为45,223.64万元、275.74万元、13,547.61万元和359.92万元,取得投资收益收到的现金分别为306.64万元、275.74万元、713.51万元和359.92万元。发行人重要的子公司均根据《公司法》第一百六十六条的要求在公司章程中对利润分配进行约定，约定在提取公积金后可以进行分红，除此之外对于利润约定无其他限制性条款。因此发行人可以根据《公司法》的要求，在满足利润分配的条件下，通过分红获得资金；发行人亦可在债券存续期内根据《公司法》的要求及公司章程的约定，在满足利润分配的条件下，可以提议并经公司有权机关即公司股东会作出分红的有效决议，从而获得偿债资金。发行人作为投资控股型企业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿债资金来源的不足。公司各主要子公司的经营和盈利情况、利润分配政策的变化将给公司的盈利水平带来不确定性，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

2、偿债应急保障方案

（1）流动资产变现

发行人注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司合并报表流动资产余额为257.88亿元，不含存货的流动资产余额为255.56亿元，包括货币资金、应收票据、应收账款等，受限货币资金金额为30.07亿元，主要为银行票据保证金及借款质押存单，不存在其他流动资产受限。因而公司的流动资产状况能够覆盖本次债券的本息兑付。

流动资产具体构成情况如下：

单位;万元

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资料来源：海航航空未经审计的2015年上半年财务报表

3、外部融资渠道通畅

发行人与银行等金融机构保持了长期合作关系，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人合并口径拥有多家银行的综合授信总额为187.25亿元。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。公司畅通的融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

（三）偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1、切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。

发行人于2015年8月28日出具承诺，将严格依照募集说明书披露的资金用途，确保专户专款专用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于委托贷款，保证募集资金的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用，并督促相关部门按照要求执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

公司控股股东海航集团有限公司于2015年8月28日出具承诺，在发行人公开发行公司债券存续期间将严格督促发行人按照募集说明书约定的用途使用，不得以任何直接或间接形式将募集资金用于其他用途。海航集团有限公司不得以任何直接或间接形式占用发行人公开发行公司债券的募集资金。

2、设立专门的偿付工作小组

公司将组成偿付工作小组负责协调本次债券的偿付及与之相关的工作，并在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

3、制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

5、制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

6、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

公司将根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件）发生重大变化；债券信用评级发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发生债务违约或者延期支付本息等；当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；涉嫌违法行为被有关机关调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者采取强制措施；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

7、发行人承诺

根据公司于2015年8月2日召开的董事会会议及于2015年8月19日召开的临时股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（二）发生违约后的争议解决机制

1、当发行人预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，督促发行人履行偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

2、当发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

3、《债券受托管理协议》下产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。就《债券受托管理协议》某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响《债券受托管理协议》其他条款的效力与继续履行。

4、当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案，协商不成的，债券持有人可向发行人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立及历次变更情况

（一）公司设立情况

公司原名海航航空控股有限公司，于2009年1月19日由海航集团有限公司出资设立。设立时持有的企业法人营业执照注册号为460000000201731；住所海南省海口市海秀路29号海航发展大厦；法定代表人李晓明；注册资本人民币5,000万元；营业期限自2009年1月19日至2059年1月19日止。经营范围为航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理、资产受托管理；候机楼服务和经营管理。

根据海南省中恒信会计师事务所（普通合伙）2009年1月14日出具的《验资报告》（中恒信验字[2009]0102号），截至2009年1月9日止，公司已经收到股东海航集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，实收资本占注册资本的100%。

（二）公司的股本形成及变化情况

2010年7月15日，公司股东作出决定，同意新增注册资本70亿元人民币，由海航集团有限公司全额出资。海南中恒信会计师事务（普通合伙）所为公司此次增资出具了编号为中恒信验字[2010]0712号《验资报告》，《验资报告》验证公司已收到了出资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币70亿元，全部以货币形式出资。公司此次增资后股权结构为海航集团有限公司出资人民币705,000万元，占注册资本的100%。2010年9月26日，公司完成工商变更登记并换发营业执照。

2011年1月4日，公司股东作出决定，委任王英明为公司的法定代表人。2011年2月23号，公司完成工商变更登记并换发营业执照。

2011年6月1日，公司股东作出决定，同意新增注册资本13亿元人民币，由海航集团有限公司全额出资。海南誉成会计师事务所有限公司为公司此次增资出具了编号为海南誉成验字（2011）第017号《验资报告》，《验资报告》验证公司已收到了出资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币13亿元，全部以货币形式出资。公司此次增资后股权结构为海航集团有限公司出资人民币835,000万元，占注册资本的100%。2011年12月14日，公司完成工商变更登记并换发营业执照。

2013年9月23日，公司股东作出决定，同意新增注册资本10亿元人民币，由海航集团有限公司全额出资。中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司为公司此次增资出具了编号为中兴财光华琼审验字[2013]第0602号《验资报告》，《验资报告》验证公司已收到了出资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2.5亿元，以货币形式出资。此次变更后公司累计实收资本为人民币86亿元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司为公司此次增资出具了编号为中兴财光华琼审验字[2013]第0902号《验资报告》，《验资报告》验证公司已收到了出资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7.5亿元，以货币形式出资。此次变更后公司累计实收资本为人民币93.5亿元。公司此次增资后股权结构为海航集团有限公司出资人民币93.5亿元，占注册资本的100%。2013年9月29日，公司完成工商变更登记并换发营业执照。

2014年3月10日，公司股东作出决定，同意公司名称变更为海空航空集团有限公司。2014年6月3日，公司股东作出决定，同意公司的法定代表人变更为陈文理。2014年7月7日，公司完成工商变更登记并换发营业执照。

2014年7月4日，公司股东会作出决议，同意北京天地方中资产管理有限公司以货币出资方式向公司增资20亿元。增资完成后，公司的股权结构变更为：

单位：万元

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资料来源：海航航空集团有限公司章程及公司提供资料

2015年5月8日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，北京天地方中资产管理有限公司更名为天弘创新资产管理有限公司。

2015年9月1日，海南省工商行政管理局核准海航航空股东海航集团将所持有海航航空235,000.00的出资额转让给三亚凤凰国际机场有限责任公司，此次转让完成后，公司的股权结构为：

单位：万元

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公司已于2015年9月1日经海南省工商行政管理局核准完成工商变更。公司住所为海口市海秀路29号海航发展大厦；法定代表人陈文理；注册资本人民币1,135,000.00万元；公司类型：其他有限责任公司；成立日期2009年01月19日；营业期限2009年01月19日至2059年01月19日；经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理、资产受托管理，候机楼服务和经营管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、发行人最近三年重大资产重组情况

发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

四、发行人前十大股东情况

截至募集说明书出具日，发行人股权情况如下。

单位：万元

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资料来源：海航航空集团有限公司章程及天地方中名称变更通知

天弘创新资产管理有限公司对发行人的增资系通过设立专项资产管理计划进行，增资后天弘创新资产管理有限公司对海航航空集团有限公司持股比例为17.62%，持有发行人200,000万股。专项计划截止期限为2016年3月12日止，到期后由海航集团有限公司回购股权。海航集团有限公司有权在2015年3月13日至2016年3月12日之间提前回购股权，但必须在计划终止日前支付全部回购款（含溢价款和本金）。

截至募集说明书出具日，海航集团已按照合同约定分别于2014年8月1日和2015年3月13日分期向天地方中（天弘创新）支付股权购买价款中的200万元一期溢价款和2.6亿元二期溢价款，开始履行回购事宜。

在债券存续期内，如果海航集团不履行回购股权的承诺，根据协议约定，股权回购款及由未能履约产生的相关费用并不由海航航空承担，因而对本次债券发行及偿付能力并无重大不良影响；同时天弘创新资产管理有限公司有权单方面处置专项计划所持股权（包括将专项计划所持股权转让给专项计划的委托人或其指定的第三方），以此来收回专项计划资金，会对发行人股权的稳定性有一定的影响，但是不会影响海航集团的持股比例以及对发行人的绝对控制权。

五、发行人的股权结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司股权结构

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（二）公司对其他企业的权益投资情况

1、发行人直接控股的子公司

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2、发行人间接控制的子公司

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3、在合营企业或联营企业中的权益

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4、重要权益投资情况

主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业主要为西部航空和天津航空，该两家子公司的具体情况如下：

（1）西部航空

西部航空有限责任公司注册地位于重庆，成立于2007年3月27日，同年6月14日开航运营，注册资本金为1,491,794,422元人民币，法定代表人为祝涛。根据西部航空公司章程，目前发行人控股子公司重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）对西部航空认缴出资持股比例36.31%且为第一大股东。

截至募集说明书出具日，西部航空股东名称、出资额、出资比例如下表所示：

单位：万元

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由于建盈投资实缴出资比例较低，以及较分散的股权结构可能影响西部航空经营决策效率，为提高整体决策效率和经营管理水平，建盈投资与西部控股签订《股权托管协议》，建盈投资将其所持有的西部航空19.43%的股权全部委托给西部控股进行管理。建盈投资在股东会投票层面与西部控股保持一致，西部控股拥有对西部航空过半数的表决权。合同存续期间，无论何种原因导致建盈投资对公司的持股比例增加的，则建盈投资增加部分股权自动受协议的约束。同时，西部控股提名了西部航空董事会过半数的成员、控制着西部航空的董事会，从而拥有对西部航空的实际控制权。

在股权托管协议有效期内，西部控股拥有对西部航空的控制权，发行人通过控制西部控股而拥有对西部航空的控制权。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2014年末，西部航空总资产59亿元，2014年实现收入27亿元，同比增长28%，净利润2亿元，同比增长40%。

（2）天津航空

天津航空成立于2006年11月15日，注册资本819,620万人民币，法定代表人刘璐。天津航空的发展主要立足于天津，目前在天津本地的航空市场份额达到23.52%，航线分布广泛，在天津始发航线涉及：西安、贵阳、青岛、烟台、大连、南京、呼和浩特、银川、太原等34个航点，平均每日航班量55个左右。天津航空的主营业务主要是航空运输，主要包括客运收入、燃油附加费收入和货邮、退票手续费等其他收入。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2014年末，天津航空总资产为301亿元，2014年度，天津航空实现营业收入77亿元，净利润2.5亿元。2010年6月1日，天津航空扩大国际经营范围正式获得民航局批复，经营范围扩大至国内航空客、货运输业务和天津至香港、澳门特别行政区及周边国家的航空客、货运运输业务。2010年以来，天津航空机队规模不断扩大，机组人员培训带来的运力增加，航线收益提升，业务发展迅速，2012年、2013年和2014年的营业收入逐年增长。

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

截至募集说明书出具日，海航集团持有发行人61.67%的股权，为发行人的控股股东。

1、基本情况简介

发行人控股股东名称：海航集团有限公司

法定代表人：陈峰

注册号：460000000091806

主要股东：海南交管控股有限公司70%，洋浦建运投资有限公司30%

成立日期：1998年4月16日

注册资本：11,151,800,000元

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、控股股东主营业务情况

海航集团有限公司是海南省最大的企业，经营规模大，在多个领域具有较强的竞争力。海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团经营状况良好，盈利能力较强。

3、控股股东最近一年的主要资产情况和财务数据：

单位：亿元

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注：海航集团的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014 年度审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07449 号）

4、海航集团所持有的发行人股权被质押或存在受限或争议的情况

截至募集说明书出具日，海航集团所持有的发行人的出资额为614,400.00万元处于质押状态，质权人包括国家开发银行、中国进出口银行、工商银行、中国银行和平安银行，不存在其他争议。

（二）实际控制人及最近三年内的变化情况

1、发行人实际控制人情况

发行人的实际控制人为海南省慈善公益基金会（简称“慈航基金会”），其通过控制海航集团而对公司拥有控制权。慈航基金会成立于2010年10月8日，为在海南省民政厅登记并以海南省民政厅为业务主管单位的非公募基金会，目前持有海南省民政厅核发的《基金会法人登记证书》（琼基证字201003号）。其具体情况如下：

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2、最近三年内实际控制人变化情况

最近三年内，公司实际控制人发生了变化，由海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)变更为慈航基金会。

报告期期初，公司实际控制人为海航工会。海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响,并通过该重大影响间接控制海航集团从而对发行人海航航空具有控制权。

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注：报告期内，海航集团持有的海航航空的股权比例曾发生变动，本图中的该持股比例为海航航空实际控制人重新认定前的最新持股比例。

2015年10月13日，慈航基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。在本次《基金会章程》修订后，本公司的控股股东海航集团的实际控制人重新认定为慈航基金会，导致本公司的实际控制人由海航工会重新认定为慈航基金会。

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七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）基本情况

截至目前，发行人现任董事9名，监事1名，高级管理人员8名，基本情况如下：

董事会成员

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监事

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公司管理层

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资料来源：海航航空提供的董事、监事、高级管理人员资料

（二）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份／权和债券的情况

公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股权及债券。

（三）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

陈文理：男，1963年8月生，硕士学历。现任海航集团董事局副董事长、海航航空集团有限公司董事长。历任海航集团董事局董事、海航集团执行董事、海航航空控股有限公司董事长、大新华航空有限公司常务董事、三亚航空旅游职业学院董事长、海航集团有限公司董事、海南航空股份有限公司航空运输板块管理委员会主任、海航机场集团有限公司董事长、海南美兰国际机场股份有限公司董事长、海口美兰机场有限责任公司首席执行官、海南航空股份有限公司常务董事。

张岭：男，1977年4月生，硕士学历。现任海航集团董事局董事、海航旅游集团有限公司董事长、海航航空集团有限公司执行董事长、易食集团股份有限公司董事长。历任海航集团执行董事、新华旅行网络服务有限公司董事长、北京东方慧思信息科技有限公司董事长、海航集团国际总部（香港）有限公司副董事长、海航旅业控股(集团)有限公司执行董事长、首席执行官、海南海航航空信息系统有限公司董事长、海航集团有限公司执行总裁助理、集团董事局秘书、办公室主任、副主任、主任助理、项目开发与管理部常务副总经理、人力资源部副总经理

辛笛：男，1968年5月生，硕士学历。现任海航航空集团有限公司常务副董事长兼总经理、海南航空股份有限公司董事长兼首席执行官、大新华航空有限公司董事长兼总裁。历任天津航空有限责任公司董事长、总裁、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长、海航易控股有限公司总裁、海南航空股份有限公司飞行部总经理、运控部总经理、飞行部总经理、副首席运行官。海航集团有限公司执行总裁助理、海航航空食品控股有限公司总裁、海航实业控股有限公司投资银行部总经理。

张尚辉：男，1971年12月生，本科学历。现任海航旅游集团有限公司执行董事长、海航航空集团有限公司副董事长。历任海航集团常务执行副总裁、执行副总裁兼财务总监、财务总监、海航集团财务有限公司董事长、海航资本控股有限公司常务副总裁、海航实业控股有限公司副总裁、海口美兰机场有限责任公司执行总裁助理、海航集团有限公司项目开发与管理部、证券业务部总经理、股份制策划运作与证券业务部副总经理、海航实业控股有限公司证券业务部总经理

陈明：男，1965年7月生，硕士学历。现任海航航空集团有限公司副董事长兼副总经理。历任海南航空股份有限公司董事长、总裁、副总裁、市场总监、市场部总经理、海航航空控股有限公司副总裁、中国新华航空执行副总裁、海航易控股有限公司副总裁、幸运金鹿航空旅游集团首席执行官、海南航空食品有限公司总经理、海航航空食品控股有限公司执行总裁。

牟伟刚：男，1962年11月生，大专学历。现任海南航空股份有限公司副董事长、海航航空集团有限公司董事。历任海航航空控股有限公司副总裁、董事、海航航空长安航空筹备组总协调、海南航空股份有限公司副总裁、飞行部总经理、飞行部副总经理、飞行员。

舒伟东：男，1965年7月生，本科学历。现任扬子江快运公司领导董事长、海航航空集团有限公司董事。历任扬子江快运航空有限公司董事长、常务副总裁、首席运营官、执行总裁、总经理、海南航空股份有限公司执行副总裁、海航集团飞行管理部总经理、大新华物流控股（集团）有限公司副董事长、物流板块筹备领导小组副组长、海南航空股份有限公司飞行员。

杜小平：男，1961年12月生，硕士学历。现任海航航空集团有限公司董事会董事、天津航空有限责任公司董事长。历任海航航空集团有限公司副总裁、甘肃机场集团有限公司执行董事长、执行董事长兼总裁、房地产开发部董事长、海航集团执行总裁高级助理、金鹿航空有限公司董事长、执行董事长、海南旅游集团有限公司董事长、中国新华航空有限责任公司董事、常务执行副总裁、长安航空有限责任公司副董事长、总经理、常务副总经理、海南海航控股集团有限公司执行副总裁、海南航空股份有限公司北京营运基地副总监、人事部总经理、市场销售部总经理。

谢皓明：男，1974年9月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司董事会董事、海南航空股份有限公司总裁、海航航空技术有限公司董事长。历任海航集团有限公司执行总裁助理、安全管理办公室主任、安全管理委员会副主任、海航航空控股有限公司副总裁、海南航空股份有限公司副总裁、海航技术海南大新华斯提斯喷涂服务有限公司董事长、海南航空股份有限公司维修工程事业部总工程师、维修工程部总工程师、副总经理。

2、监事

张鸿清：男，1975年11月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司监事、财务部总经理。历任海航集团计划财务部常务副总经理、海航实业集团有限公司财务副总监、计划财务部总经理、海航置业控股（集团）有限公司财务总监、海航集团有限公司计划财务部副总经理、总经理助理、海南航空股份有限公司计划财务部总经理助理、财务稽核中心经理。

3、高级管理人员

辛笛：具体情况参见本部分“1、董事”的简历情况。

陈明：具体情况参见本部分“1、董事”的简历情况。

关磊：男，1969年8月生，硕士学历。现任海航航空集团有限公司副总经理、海航股份飞行部B737机队海口机队五中队飞行员、海航集团安全管理委员会副主任、海航股份飞行部A340机队飞行员(海口)。历任海南航空股份有限公司总裁助理、海南航空股份有限公司飞行标准训练部总经理、总飞行师、SMS项目推进小组常务副组长。

徐洲金：男，1974年2月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司副总经理。历任海南航空股份有限公司财务总监、财务总经理、海航实业控股有限公司计划财务部总经理、海航集团财务有限公司副总经理、海航旅业控股(集团)有限公司计划财务部总经理、幸运金鹿航空旅游集团首席财务官、金鹿航空有限公司财务总监、海航集团有限公司计划财务部预算管理室经理。

刘道骐：男，1978年4月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司副总经理。海南海航航空进出口有限公司执行董事兼总裁。历任海航集团执行总裁助理、海航集团国际总部（香港）有限公司副董事长、海南海航航空进出口有限公司常务副总裁、海航集团采购管理部、投资管理部总经理、副总经理、国际投资管理部代总经理、海航资本控股有限公司企业管理部副总经理、投资银行部副总经理、项目开发与管理部副总经理。

卢增荣：男，1975年10月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司副总经理。历任海航旅游集团有限公司首席培训官、副总裁、总裁助理、人力资源部总经理、海航集团人力资源部常务副总经理、副总经理、总经理助理。

刘鹏：男，1976年11月生，硕士学历。现任海航航空集团有限公司副总经理、海航航空规划部总经理。历任海南航空股份有限公司客舱与地面服务部副总经理、总经理助理、海南航空股份有限公司客舱与地面服务部品牌办公室经理、主任助理、综合管理部人力资源开发与管理中心开发与激励管理室经理、人力资源部人力资源开发与管理中心考核主管。

萧飞：男，1974年12月生，本科学历。现任海航航空集团有限公司董事会秘书。历任海航航空集团有限公司国际与投资部副总经理、海航航空集团有限公司国际与投资部总经理、海航航空集团有限公司国际投资管理部总经理助理、海航集团有限公司国际事务发展部经理

八、发行人业务情况

（一）发行人主营业务简介

发行人的经营范围为航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。公司是海航集团旗下的二级产业集团，主营业务为航空客运及航空相关产业链服务。

（二）主营业务模式介绍

公司作为控股管理型企业，其主营业务收入主要来自于下属子公司的业务经营。公司主营业务分为两大板块，分别为航空客运业务与航空产业链相关业务。其中，航空客运业务主要由天津航空和西部航空承担；航空产业链相关业务涉及面较广，涵盖航空培训、航空销售、航空货运等航空辅业经营。根据海南航空公告，公司拟将间接持有的天津航空全部股权出售给海南航空，以实现海航集团对于航空运输业务板块的整合规划。本次非公开发行若完成，海航航空财务结构或呈现一定的轻资产倾向，大幅影响海航航空合并报表的资产结构、收入及利润构成等财务指标。

截至2014年末公司主业所涉及的经营主体及其概况如下：

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资料来源：中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及公司提供的信息

其中西部航空为西南总部下属二级子公司，为公司下属三级子公司；天津航空为天航控股下属一级子公司，为公司二级子公司。

公司主营业务收入构成如下：

单位：亿元

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资料来源：中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告，其中2015年1-6月数未审计。

2012-2014年，公司分别实现主营业务收入66.14亿元、96.67亿元和118.75亿元，年复合增长率为35.06%，主要受益于业务规模的不断扩大而呈现出较快增长态势。在2014年公司主营业务收入中，客运业务收入为62.96亿元，占比为52.19%；包机收入为26.14亿元，占比为21.67%，主要来自天津航空和西部航空；燃油附加收入为11.68亿元，占比为9.68%；货邮收入为11.78亿元，占比为9.76%，货邮收入较上年大幅增长的主要原因是民航业实施营改增后，公司将货运收入核算模式由按代理差价核算改为按包舱销售全额核算；退票手续费收入为1.33亿元，占比为1.11%；其他收入合计6.75亿元，占比为5.60%，主要来自下属航空辅业子公司的航空培训、机票代理销售等收入。

公司的航空客运业务主要通过天津航空以及西部航空进行运营。

（1）天津航空

天津航空主营支线航空客运业务，在天津、内蒙古、新疆等地区市场占有率较高，能够获得相关地方政府航线政策及财政支持。近年来天津航空运能持续提高，飞行员、航班时刻等资源得到补充与优化，飞机日利用小时及客座率持续提升，收入实现较快速增长。

天津航空总部位于天津市，主营支线航空客运业务。自成立以来，天津航空地区航线布局逐步完善，通航点也逐年增加，且可以共享海航集团、海南航空的航线网络和代码，这为其航线拓展起到一定的支撑作用。截至2015年6月末，天津航空设有天津、西安、南宁、乌鲁木齐、呼和浩特、贵阳、海口（与海南航空共用）、三亚和大连9个基地，航线网络以天津、西安、南宁为枢纽，向周边地区辐射。自2014年以来天津航空新增航线74条，2015年以来新增航线30条，截至2015年6月末拥有226条国内航线（往返记为一条航线）和18条国际航线。其中公司从天津、西安、呼和浩特、乌鲁木齐、南宁、三亚、大连、贵阳和海口出发的航线分别为56条、36条、30条、17条、21条、8条、11条、18条和29条。

在航线布局上，天津航空采取大三角的规划，即以海口-南宁-贵阳为西南三角、以北京-天津-呼和浩特为华北三角、以西安-乌鲁木齐为西北干线，实行干线、支线结合的飞行策略。其中，由于呼和浩特、乌鲁木齐、西安等地区机场较小和航班少，而支线航空发展能够带动当地经济和贸易发展，天津航空在这些地区开设航线不仅能够得到地方政府和中国民航总局的航线补贴，也能够获得航班时刻等航线资源，形成一定区域市场竞争优势；且经过几年发展，在天津、内蒙古、新疆等地区市场获得了较高的市场占有率。2014年，天津航空在天津和呼和浩特的市场份额排名第一，在南宁和乌鲁木齐的市场份额位列前三。

天津航空成立初期机队规模过快扩充，而公司飞行员资源相对紧张，导致飞机日利用率偏低。近几年来，天津航空逐步优化航线，并自2013年以来放慢了飞机购置速度，同时通过自行培养、辅之国外引进的方式补充飞行员资源，目前人员补充压力已有所减缓，飞机日利用率及客座率近三年内持续提升。但由于其定位于支线航空，所开航线主要集中于新疆、西安、内蒙等经济欠发达地区，飞机日利用小时数低于同业平均水平，资源利用率仍有待提高。为此，天津航空在新疆、内蒙等地采取政府包机的运营模式，以保障航线的最低盈利水平。

2014年和2015年1~6月，天津航空客座率分别为83.38%和85.80%，分别较上年同期提升3.48个百分点和3.89个百分点；飞机日利用小时数分别为7.78小时和7.90小时，分别较上年同期增加0.12小时和0.48小时。报告期内，天津航空经营数据如下：

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资料来源：海航航空

在机队建设方面，天津航空自2009年6月引入新股东并更名后，机队规模迅速扩充，每月至少引进1架飞机。2013年以来，为提高飞机利用率，同时优化航线布局，天津航空放缓了飞机引进速度，2013年至今仅新增飞机10架。截至2015年6月末，天津航空运营90架飞机，其中E190客机50架、ERJ145客机23架、A320客机17架，机型以适合支线航线的中小型客机为主。飞机以自购、融资租赁、经营租赁三种方式引进。其中，自购飞机资金主要来源于银行借款；融资租赁主要合作方包括中航国际租赁有限公司、工银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限公司、长江租赁有限公司和扬子江租赁有限公司等，租金一般按季支付；经营性租赁的飞机主要由海南航空提供。未来天津航空将继续扩充机队规模，并注重提升飞机日利用率、客座率等资源利用效率，2015-2017年计划分别新增飞机8架、10架和10架，计划分别投入资金16.33亿元、20.42亿元和20.42亿元，引进方式以经营租赁和自购为主，从已确定的投资规模判断，天津航空后续资本性支出压力很大。

在机票销售方面，天津航空机票销售方式主要包括直销和代销。直销主要通过公司营业部、电子网站和机场候补柜台；代销主要通过海南航空、旅行社和票务公司等进行销售；机票回款方式主要为T+1，较短的机票销售回款期使得其主业具有较强的现金回笼能力。

（2）西部航空

西部航空于2007年6月正式开始运营，以重庆市为主基地，同时在郑州和三亚市也设有运营基地。西部航空定位于低成本航空，客户以价格敏感性较高且自费为主的旅游、探亲人群为主。自成立以来，西部航空地区航线布局逐步完善，通航点也逐年增加。公司可以共享海航集团、海南航空的基地资源，为公司航线拓展起到一定的支撑作用。截至2015年6月末，公司已开通国内48条航线（往返记一条航线），通航城市37个，包括海口、三亚、厦门、昆明、桂林、大连和乌鲁木齐等多个旅游城市，覆盖华东、华中、华南、华北、东北、西部和西南区域。

通过低价促销和充分有效利用现有运力的策略，近三年西部航空客座率一直保持在85%以上，飞机日利用小时数逐年上升，经营效率已提升至行业较高水平。报告期内，西部航空经营数据如下：

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资料来源：海航航空

西部航空飞机全部由A320和A319两种机型组成，全部通过融资租赁和经营租赁方式引进。截至2015年6月末，西部航空共运营18架飞机，其中融资租赁8架，经营租赁10架。虽然自成立以来，公司机队规模迅速扩充，但目前仍处于同业较低水平。未来公司计划进一步扩充机队规模，2015~2017年计划新增飞机17架，拟投入25亿元，资金主要来源于股东增资及外部融资。

自2012年起，西部航空开始向低成本航空商业模式转型的战略调整，通过在航线网络布局、运营模式、产品设计、服务保障等方面一系列的变革与改造，目前已基本达到国际低成本航空的各项标准，具备了单一机型、单一舱位，高客座率、高利用率的“两单”、“两高”特点。但另一方面，由于西部航空成立时间短，业务规模偏小，收入水平与山东航空、四川航空、天津航空等仍存在一定差距，自身整体抗风险能力处于同业偏低水平。此外，随着经营规模的逐步扩大，西部航空将面临较大的后续机队扩充及飞行人员招收压力。

2、航空产业链相关业务

（1）航空培训业务

公司培训业务的经营主体是海南航空学校有限责任公司（以下简称“海航航校”），经营范围以航空器驾驶员培训为主，开设固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照课程及飞机托管业务。

海航航校于2010年4月正式运营，总部设在湖北宜昌，拥有湖北宜昌、随州、宁夏中卫和甘肃庆阳四个训练基地。2012年2月，海航航校直升机首飞成功，2012年4月获得CCAR-141部正式合格证，2012年12月获得CCAR-145部维修许可证，2012年3月获得高性能飞机训练资质，是全国航空培训资质最全的航校之一。作为目前国内规模最大的民营航校，海航航校的训练机队规模达45架，飞行教员65余名。

2013年，为了进一步提升飞行培训能力，海航航校新签订了22架DA40D飞机的购买合同。截至2015年6月末，增购的教练机已交付11架。到2020年，海航航校计划实现拥有飞行训练机120架、整体课程飞行学员训练容量达到800名的培训能力。同时，海航航校也将进一步发展飞行俱乐部业务、飞机维修及托管、通航咨询服务等辅营业务，届时其综合实力有望得到进一步增强。此外，受益于我国低空领域的逐步开放，私人飞机培训的市场空间将更为广阔，使得海航航校面临良好的业务发展机遇。

（2）航空销售代理业务

公司航空销售代理业务的经营主体为海南海航航空销售有限公司（以下简称“海航销售”）。海航销售成立于2010年4月，业务涵盖商旅服务、会议服务、商旅金融服务、航空销售、竞价平台等。目前，海航销售具有华北、华东、中南、西南、海南、西北、新疆7大销售区域，设立了50个分支机构，并逐步形成了集电话销售、网络销售、柜台销售和自助平台销售于一体的立体式销售服务平台。

海航销售主要为海航系下的海南航空、天津航空、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）以及西部航空等航空客运企业提供机票代理服务，代理费收入占机票价格的5%左右，按照季度结算。2012年海航销售获得BSP客票销售资质，目前代理客票的范围扩大至海航外的航空客运企业，其中包括中国国航、南方航空以及四川航空股份有限公司。

随着顾客需求的提升，海航销售正通过引进机票竞价平台、推广高效的自助销售终端、开辟酒店旅游代理以及保险销售代理等新业务，不断提升自身的服务质量。此外，海航销售计划在3~5年内完成直销、分销体系双通道发展的战略布局，构建国际化的商旅销售平台，海航销售作为海航航空下属销售公司，未来还将得到大力发展。

（3）航空货运业务

公司航空货运业务的经营主体为海航货运有限公司（以下简称“海航货运”），经营业务包括航空货物运输代理、地面派送与快递、仓储业务及第三方物流等。海航货运于2011年正式运营，总部基地位于海口市，目前在国内已设立了28个货运处，分别与海航系下的西部航空、祥鹏航空、首都航空、天津航空以及海航集团外的中国国航、四川航空、山东航空搭建了联运业务与代理业务；同时设立了12个境外办事处，分别与亚洲航空公司、斯里兰卡航空公司、阿尔及利亚航空公司和埃及航空公司四家公司搭建了代理业务，并与汉莎航空、瑞士航空、美国航空、新加坡航空等48家航空公司搭建联运业务，运力范围覆盖全球。

截止2015年6月末，海航货运在国内已拥有775条航线腹舱资源，其中海航集团内航空公司741条，集团外航空公司34条；在国际已拥有36条航线腹舱资源，其中海航集团内航空公司30条，集团外航空公司6条。

（三）海航集团有限公司及发行人关于航空运输业务板块的未来整合规划

海航集团及发行人关于航空运输业务板块的未来整合规划的目的是发挥资源的协同作用，提升经营效率，延伸航空产业链，提升航空产业盈利能力，从而提升海航集团及发行人的经营业绩。基于海航集团的整体规划，海航航空未来战略定位将以海航集团航空资源为依托，着力构建以IT商旅为上游产业，以航空客货运企业群为中游产业，以航空维修、通用航空、地面支援等配套业务为下游产业的全产业链布局。与此同时，公司将通过IT商旅开拓新业务领域，加速航空主业经营模式转型，大力发展航空配套业务，做大做强航空产业链相关业务，加大对货邮运输、飞行员培训、机票销售、飞机维修航空辅业业务投入，与上市公司航空运输板块形成紧密联动、高效协作。如果上述整合未能达到预期目的，则可能影响发行人的盈利水平，可能对本次债券持有人的利益产生不利影响。

发行人将天津航空的控制权转移给海南航空，对发行人未来整合航空产业链相关业务起到了资金支持和战略推动作用。2015年10月14日，海航航空已完成对海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）股权收购的工商变更，海航航空持有海航技术51.923%的股份，成为海航技术的控股股东。根据发行人提供的海航技术2014年度审计报告，截至2014年底，海航技术资产总额33.28亿元，所有者权益25.31亿元，2014年实现净利润1.85亿元。海航技术主营业务为飞机航线维护、机队技术管理等服务项目，收购海航技术是发行人实现集团航空运输板块整合规划、做大做强航空产业链相关业务的重要一步，符合集团对发行人业务发展的战略定位，对发行人未来的资产规模、收入规模和盈利能力有很强的提升作用。

九、发行人所处行业情况及行业竞争状况

（一）发行人所处行业情况

1、航空运输行业现状

航空运输业与国民经济的发展紧密相关，改革开放以来，我国民航业快速发展，取得了长足进步。Wind数据显示近二十年来，我国航空运输客、货运周转量增速与同期GDP增速基本保持同步。1999-2014年中国年均GDP增长率为9.59%，同期的民航客、货运总周转量增长率为14.11%和12.13%。2008年，受到全球金融危机的影响，以及连续的自然灾害（雪灾及地震等）使中国航空运输业经历了低谷阶段，各主要指标增速均出现了较大程度下降，民航客、货运总周转量增长率仅为2.64%和1.95%。2009年以来，在一系列宏观经济政策及行业经济刺激计划的作用下，国内外经济基本面有好转迹象，航空运输业出现回暖，全年完成货邮运输量445.45万吨，货邮周转量126.27亿吨公里，旅客运输量2.31亿人，旅客周转量3,374.88亿人公里，分别同比增长9.3%、5.6%、19.7%和17.1%。进入2010年航空运输业继续回暖，我国民航完成旅客运输量和货邮运输量达到2.67亿人次和563万吨，增长率为19.40%和39.90%。2012年我国航空运输完成旅客运输量3.19亿人次，增长率为8.87%，完成货邮运输量545万吨，增长率为-2.2%。2013年，我国航空运输完成旅客运输量3.54亿人次，比上年同期增长10.83%，完成货邮运输量561万吨，比上年同期增长2.94%。2014年，我国航空运输完成旅客运输量3.91亿人次，比上年同期增长10.65%，完成货邮运输量593万吨，比上年同期增长5.66%。

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中国民航从2000年开始逐步进行行业整合，形成南方航空、中国国航、东方航空三大航空集团。虽然从2005年起，以低成本、民营为显著特点的航空公司如东星航空、奥凯航空等逐步进入市场，但三大航空集团的市场份额一直占全民航的绝大多数。2009年以来，民航业整合步伐加快，中国国航收购了东星航空，控股了深圳航空和山东航空并且增持了香港国泰航空；东方航空与上海航空合并；南方航空控股了厦门航空；同时，三大航空公司合计持有四川航空公司59%的股份。Wind数据显示，截至2014年末，三大航总的旅客、货邮运输量分别为2.68亿人和434.95万吨，占国内总运输量的65%以上。

航油成本是航空公司的主要成本，占航空公司运输服务业务成本的30%以上，航空燃油价格的波动直接影响航空运输服务业务成本的波动，进而影响航空运输企业经营的稳定性。

国际航油价格自2007年下半年随着国际原油价格的上升快速上涨并于2008年月达到最高181.60美元/桶，2008年下半年国际经济危机影响使得全球经济放缓，对原油需求下降，新加坡航油的价格随着原油价格的回落而急速下跌。2009年，随着全球经济的回暖，燃油价格逐渐回升，并呈震荡上行的趋势。2014年下半年以来航油价格则随国际油价呈现下跌的趋势。

国内航油价格由国家发改委统一控制，wind资讯显示自2005年至2015年6月30日以来经历了74次调整，平均每次调整幅度为333.82元/吨，其中上调37次，平均每次上调幅度为330.16元/吨。2011年7月份，国家发改委宣布退下航煤定价机制改革，并从8月份起对出厂价实行逐月调整，逐步实现市场化定价。2015年6月1日，国内航油出厂价为4,529元/吨。

2、航空运输行业发展趋势

（1）近年我国民航运输业保持平稳发展，且未来行业发展空间仍较大

民航业是典型的周期性行业，其发展状况与经济发展水平密切相关。2008年，国际金融危机爆发对航空运输市场需求造成一定的不利影响，我国民航业的业绩有所下滑。随着市场需求增长的恢复，我国民航业的效益已得到明显的改善。此外，我国居民人均可支配收入持续增长，国家为推动经济增长方式转型和扩大内需对于居民消费的引导和政策支持加强，居民文化旅游需求增加，文化旅游行业获得了良好的发展环境，这也将对航空运输市场起到一定带动作用。

1980年，民航走企业化道路的改革思路确立。此后，我国遵循政企分开的思路，对民航管理体制进行了一系列改革，目前我国民航运输及服务保障、机场和航务管理已相对独立。1985年，中国民用航空局（以下简称“民航局”）以原有6个管理局为基础，组建了国际航空、东方航空、南方航空、西南航空、北方航空和西北航空六大航空公司，自身不再直接经营航空业务，主要行使政府职能，进行行政管理。

2002年3月，国务院批准实施《民航体制改革方案》，民航局直属的9家航空公司联合重组为中国国际航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司3大航空集团公司。此后，民航总局又分别在市场准入和航权方面进一步放开。2005年7月，民航局发布了《国内投资民用航空业规定（试行）》，鼓励、支持国内投资主体投资民用航空业。我国随后出现了春秋航空、吉祥航空、奥凯航空、鹰联航空等多家民营航空公司。此外，国外航空公司也逐渐加入我国航空市场的竞争。美国联合包裹运输公司（UPS）、美国联邦快递公司（FedEx）在我国设立独资公司，翡翠国际货运航空有限公司、长城航空有限公司、扬子江快运航空有限公司等中外合资货运航空公司也相继正式开航。2007年5月，中美两国达成扩大航空运输市场准入协议，标志着我国民航业对外开放程度进一步提高。目前，我国民航业竞争激烈，但三大国有航空公司的国内行业地位仍较明显，市场份额合计超过50%。

随着经济的发展和民航管理体制改革效果的显现，我国民航业开始快速增长，我国于2006年成为全球第二大民航运输国家，之后国内民航业运能继续扩张。1990-2014年末，我国国内定期航班航线数量从437条增至3142条；定期航班通航机场数从1990年末的94个增至2014年末的200个，民航全行业运输飞机期末在册架数从204架增至2370架。虽然2014年末我国定期航班国内通航城市数已达198个，但仍远低于我国地级以上城市数量，未来还有一定发展空间。2014年我国航空运输市场保持平稳增长，机场旅客吞吐量实现了10.2%的增长；货邮吞吐量实现了7.8%的增长。

经过30年的改革开放，中国日渐强盛，与经济全球化的融合进一步加深。未来中国将进入全面建设小康社会的重要时期，人均GDP已经由1995年的5,046元上升到2014年的46,652.00元。随着建设和谐社会的不断努力，分配制度逐渐改善，人民收入日益提高，居民消费潜力进一步释放，我国城镇居民人均可支配收入由1995年的4,283元增长到2014年的28,843.85元。参考国际上发达国家航空业发展历程，当人均可支配收入达3,000美元时，消费升级将带动航空业步入快速发展阶段。十二五期间，国家将改善民生作为国家经济可持续发展的重要任务来抓，可以预期居民收入水平将会得到较大幅度提升，这将是航空需求的有力支撑。

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（2）国家政策支持航空运输业的发展

作为国民经济的基础产业之一，航空运输业一直受到政府的关注，2008年至今政府加大了对航空运输业的支持力度，出台了相关的行业支持政策。2008年12月，中国民用航空局出台十项行业支持措施，以促进行业平稳较快发展。其中，有多条措施直接为国内航空公司削减成本、减少支出，包括对新开辟的独家航空公司运营的航线给予3年保护期，继续落实支线航空补贴，免征燃油附加营业税，理顺航油价格，适当降低航油综合采购成本。2010年5月5日，财政部国家税务总局发布《关于国际运输劳务免征营业税的通知》，自2010年1月1日起对境内单位或个人提供的国际运输劳务免征营业税，此项政策的出台对国际航线的复苏起到了促进作用。2011年4月7日，《中国民用航空第十二个五年计划》出台，明确了“十二五”期间，民航发展的指导原则和发展目标。《规划》提出了“十二五”民航发展的主要目标：一是安全水平稳步提升。初步建成具有中国特色的行业安全管理体系和运行机制。到2015年，运输航空每百万小时重大及以上事故率低于0.20。二是保障能力整体提高。初步建成布局合理、功能完善、层次分明、安全高效的机场体系，运输机场数量达到230个以上，大型机场容量饱和问题得到缓解。空域不足的瓶颈有所缓解，空管保障能力稳步提高，保障起降架次达到1040万架次。三是运输能力显著增强。到2015年，运输总周转量达990亿吨公里，旅客运输量达4.5亿人次，货邮运输量达900万吨，年均分别增长13%、11%和10%。航班正常率高于80%，公众对民航服务基本满意。四是通用航空快速发展。基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番。五是节能减排全面推进。能源节约和污染排放控制取得明显成效，吨公里能耗和二氧化碳排放量在“十二五”期间平均比“十一五”下降3%以上，新建机场垃圾无害化及污水处理率均达到85%。

2012年7月，国务院发布了《关于促进民航业发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）；2013年1月，国务院办公厅发布了《促进民航业发展重点工作分工方案》（以下简称“分工方案”），将若干意见涉及的发展目标进一步细化。根据若干意见，到2020年，我国民航业年运输总周转量将达到1700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次；航空运输百万小时重大事故率不超过0.15，航班正常率提高到80%以上；飞行总量达200万小时，年均增长19%；航空服务覆盖全国89%的人口。若上述规划能实现，我国民航业的发展基础将进一步增强。2010-2014年我国民航业发展概况如下：

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资料来源：中国民用航空局网站

（3）高铁影响因素减弱

中国自2007年起开始大力发展高速铁路，高速铁路对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。高铁开通已导致一些曾经给航空公司带来稳定收入的航线航班停飞，或者客座率出现大幅下滑。各家航空公司从2007年起纷纷开通航空快线以应对高铁分流。近期，我国铁路“十二五”规划出台，明确了未来五年高速铁路的建设规划。

“保在建、上必需、重配套，规模要适度超前而不能过度超前”，意味着以“四纵四横”为代表的国家主干高速铁路网依然会如期建设和启用，但尚未获批或开工的高铁和城铁项目可能暂缓。与之前市场普遍预期的在“十二五”期间能大幅提前实现12万公里的通车里程相比，发展速度有所降低。

以高速铁路为主骨架的快速铁路网按三个速度等级来建设：“四纵四横”主通道的高速铁路，按时速300公里建设；高速铁路延伸线、连接线及城际铁路按时速200－250公里建设；客货并重的铁路以及中西部大部分铁路按时速200公里以下建设。降速致使高铁旅行时间延长，难以充分满足商务旅客对时间的需求。高铁对航空有效竞争的距离范围缩小。

直达车比例或有降低。快速与慢速列车混跑，直达、省际和沿线停车混合模式，有可能降低重点城市之间直达车的比例，如京沪之间，高铁运营难以达到航空快线的频密程度，不利于高端旅客的时间安排。

铁路购票逐步推行实名制。铁路出行之所以吸引人就在于其价格便宜、购票方便、安检简单、乘坐方便。但动车组购票实名制的施行和各地高铁车站远离市区，而降低了铁路出行的便利程度，使其较航空而言的相对优势减弱。

（二）发行人行业地位

发行人是一家综合性投资控股企业，是海航集团旗下核心支柱产业集团，自成立以来对海航集团旗下航空运输企业和航空相关企业实施产业管理，以航空运输企业群为主体拓展全球布局，以航空维修技术(MRO)、通用航空(航校)、商旅服务(销售)、地面支援、航空物流等配套产业为支持打通全产业链，通过金融投资和新兴业务带动，目标打造立足中国、面向全球、服务品质与企业规模均进入全球行业前列的大型国际航空集团。目前，发行人初步建成了以天津航空和西部航空为基础的航空产业平台，在支线航空运输上有较强的市场地位。

（三）发行人竞争优势

1、规模实力雄厚

发行人规模实力雄厚，截至2014年12月31日，注册资本为113.5亿元人民币，总资产544.30亿元，雄厚的资金规模为业务的开展奠定了强有力的基础。发行人下属子公司包括天津航空、西部航空等航空运输企业，拥有各类成员公司22家，规模实力雄厚。

天津航空有限责任公司于2009年6月8日正式挂牌成立,总部设在天津滨海国际机场。截至2015年6月31日，公司设有天津、西安、南宁、乌鲁木齐、呼和浩特、贵阳、海口（与海南航空共用）、三亚和大连9个基地，航线网络以天津、西安、南宁为枢纽，向周边地区辐射。自2014年以来公司新增航线74条，2015年以来新增航线30条。截至2015年6月30日，公司在册飞机90架，拥有226条国内航线（往返记为一条航线）和18条国际航线。其中公司从天津、西安、呼和浩特、乌鲁木齐、南宁、三亚、大连、贵阳和海口出发的航线分别为56条、36条、30条、17条、21条、8条、11条、18条和29条。。

西部航空有限责任公司是2005年10月19日经中国民航总局批准筹建的航空公司，注册资本14.92亿元。其基地位于重庆，公司经营范围包括国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务以及与航空运输业务有关的服务业务。西部航空于2007年6月14日成功首航，截至2015年6月31日，公司已开通国内48条航线（往返记一条航线），在册飞机18架，通航城市37个；包括海口、三亚、厦门、昆明、桂林、大连和乌鲁木齐等多个旅游城市，覆盖华东、华中、华南、华北、东北、西部和西南区域。

2、良好的股东背景

发行人控股股东海航集团有限公司是一家以航空旅游、现代物流和金融服务为支柱产业的现代服务综合运营商，其拥有全资或控股子公司406家，子公司行业涉及航空、机场、酒店、旅游、地产、金融及商业零售等综合板块。

股东良好的财务背景，为本次债券的发行提供了有力保障。海航集团航空运输产业运营飞机350余架，开通航线500余条，通达130多个国内外城市，连续安全飞行超过400万小时。根据民航总局发布的《2013年民航行业发展统计公报》，海航集团2013年完成飞行小时95.1万小时，完成运输总周转量84.1亿吨公里，比上年增长19.3%。完成旅客运输量0.51亿人次，比上年增加22.1%，完成货邮运输量65.2万吨，比上年增加12.4%。海航集团旗下子公司2013年的运输总周转量占全国总量的12.5%，在全国43家航空公司中位居第4位。2011年海航集团旗下海南航空荣膺中国内地首家“SKYTRAX五星航空公司”称号，并获评《GlobalTraveler》““oba中国最佳航空公司”，打造了中国民航“安全、正点、服务”优秀品牌。旗下香港航空亦荣获“旗下香港航空亦四星航空公司”称号；旗下天津航空获得SKYTRAX获中国最佳区域航空公司”称号；金鹿公务航空有限公司成为中国内地首家获得国际公务机协会（IBAC）颁发的ARGUS白金级评定证书的企业。

海航集团海航集团航空板块的雄厚实力为发行人的航空运输业务的发展提供了强有力的保障。

3、银企关系良好，融资渠道畅通

发行人自成立以来，获得了多家银行的肯定和支持，与国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行、中信银行、光大银行、渤海银行、天津银行等多家政策性银行、商业银行及非银行类金融机构建立了良好的合作关系。目前除资本金、股东借款等之外，银行贷款是租赁公司最重要的资金来源，与银行的良好合作关系将会对公司租赁业务的拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

十、法人治理结构

公司按照《公司法》等法律法规的要求制定《公司章程》，形成股东会、董事会、监事、管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构和运作机制，并建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

（一）发行人的组织结构

截至募集说明书出具之日，发行人设有公司根据自身管理需要设置了战略规划部、财务部、安全监察会以及保障与运营部等相应的职能部门。目前各部门权责分工明确，能够保持独立运行和有效监督。

发行人的组织结构关系图如下：

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（二）最近三年股东会、董事会以及监事制度的建立健全和运行情况

公司依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、董事会。公司股东会、董事会能依法运作，依法履行各自的权利和义务，未出现违法违规现象。

公司未设监事会，设有一名监事，监事按照《公司章程》履行监事职责和义务，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。

（三）董事、监事及高级管理人员任职合规情况

公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行。

（四）最近三年违法违规及处罚情况

公司自成立以来不存在违法违规及受处罚的情况；公司实际控制人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

十一、独立运营情况

公司建有较为完整的经营管理体制和内部控制体系，经营管理机构能有效运行，为公司更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司作为海航集团下属的二级产业平台，均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

十二、发行人关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至募集说明书出具日，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：

（一）关联方关系

1、发行人的母公司

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2、发行人子公司情况

（1）发行人直接控股的子公司

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（2）发行人间接控制的子公司

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3、发行人的合营和联营企业情况

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4、其他关联方情况

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（二）关联方交易

1、重要的购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

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