交易标的	交易对方	住所/通讯地址
贵州圣济堂制药有限公司100%股权	贵州渔阳贸易有限公司	贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号
配套融资	贵州渔阳贸易有限公司	贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号
	其他不超过9名特定投资者	待定

释义

在本摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语

发行人/公司/本公司/上市公司/赤天化	指	贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600227
预案/本预案	指	《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要/本摘要	指	《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书	指	赤天化未来召开第二次董事会审议披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产	指	赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂100%股权
交易对方/渔阳公司	指	贵州渔阳贸易有限公司
募集配套资金/配套融资	指	赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金
配套资金认购方	指	包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者
赤天化集团	指	贵州赤天化集团有限责任公司
标的资产/交易标的	指	贵州圣济堂制药有限公司100%股权
标的公司/圣济堂	指	贵州圣济堂制药有限公司
最近两年/报告期	指	2014年度、2015年度
评估基准日	指	对标的资产进行评估所选定的基准日，预定为2015年12月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日
定价基准日	指	赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《发行股份购买资产协议》	指	赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》
桐梓化工	指	原贵州金赤化工有限责任公司，2015年2月更名为贵州赤天化桐梓化工有限公司
康心药业	指	贵州康心药业有限公司
股东大会	指	贵州赤天化股份有限公司之股东大会
董事/董事会	指	贵州赤天化股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会	指	贵州赤天化股份有限公司之监事及监事会
独立财务顾问/主承销商/申万宏源承销保荐公司	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师/法律顾问/国枫	指	北京国枫律师事务所
会计师/利安达	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

二、专业术语

糖尿病	指	糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起
GMP	指	药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
新版GMP	指	药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行
GSP	指	药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
世界卫生组织（WHO）	指	联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization
国际糖尿病联合会（IDF）	指	1949年6月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖尿病的信息，International Diabetes Federation
美国糖尿病学会（ADA）	指	美国重要的非赢利性卫生组织，成立于1940年，旨在提供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者生活质量为目标，American Diabetes Association
国家基本药物目录	指	卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年5月1日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品
国家医保目录	指	国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准
处方药	指	须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
非处方药/OTC	指	不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品
片剂	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂
苗药	指	在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中草药材
胶囊剂	指	将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂
颗粒剂	指	将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
原料药	指	药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
酊剂	指	把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的药剂
小容量注射剂	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。小容量注射剂为20ml以下，常规为1、2、5、10、20ml
膜剂	指	药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂
药品注册	指	国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件
药品批准文号	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号

注：

1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

交易各方声明

一、上市公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证所披露文件信息的真实、准确、完整。

重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）,备查文件的查阅方式为：

（一）备查文件的查阅时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

（二）备查文件的查阅地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

1、贵州赤天化股份有限公司

地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号一号楼赤天化大厦

邮编：550008

联系人：吴善华

电话：0851-84398386

传真：0851-84391503

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市常熟路239号

邮编：200031

联系人：罗霄

电话：021-33389888

传真：021-54047982

一、本次交易概述

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

公司拟非公开发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的公司圣济堂预估作价为198,700万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过198,700万元。

2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

（一）本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，故本次重组构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司2015年未经审计的财务报表及标的资产预估作价情况计算的指标如下：

单位：万元

项目	圣济堂	上市公司	占比
资产总额与交易额孰高	198,700.00	722,992.42	27.48%
营业收入	18,788.25	328,670.03	5.72%
归属于母公司净资产与交易额孰高	198,700.00	285,018.60	69.71%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。

2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。

本次重组拟购买标的公司圣济堂2013年末总资产与本次交易预估作价的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元，本次重组拟购买资产的资产总额及预估值未达到赤天化2013年末资产总额的100%。因此本次重组不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况

（一）资产定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

（二）支付方式

本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

（三）发行股份情况

1、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据上述规定，经本公司与交易对方协商，确定本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即4.30元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

2、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格

圣济堂100%股权的交易预估作价为198,700万元，按照预估值计算，公司本次交易中向渔阳公司发行股份购买资产的股份发行数量预计为46,209.30万股，最终发行股份数量以股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

3、锁定期安排

渔阳公司承诺：

“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：

（1）发行股份购买资产部分

本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

（2）募集配套资金部分

本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

4、业绩承诺及补偿安排的原则性安排

根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数将在本次重组审计、评估工作完成后，以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议之补充协议中予以明确）。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。

（1）补偿方式

如圣济堂的实际盈利数低于经双方确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意由赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

（2）股份补偿数量

业绩补偿期间内，渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

（3）减值测试后的补偿事宜

在业绩补偿期间届满后，赤天化将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

（4）补偿实施时间

如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

四、标的资产预估作价情况

本次交易的评估基准日预定为2015年12月31日。截至预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经预估，圣济堂100%股权的预估值为198,700万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司所有者权益（未经审计）为20,637.96万元，预估增值率为862.79%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为198,700万元。最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经公司与渔阳公司协商确定。

以上预估结果虽然是有证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

五、募集配套资金部分

（一）本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

本次发行股份购买资产交易金额为198,700万元，募集配套资金额预计不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%。

（二）定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

（四）股份锁定情况

本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金主要投向以下项目：

序号	募集资金投资项目	募集资金使用金额（万元）	核准情况
1	贵州观山湖肿瘤医院建设项目	77,700	观发改[2015]201号
2	贵州圣济堂糖尿病医院建设项目	26,000	观发改[2015]202号
3	归还赤天化及其子公司的银行贷款	95,000	-
合计		198,700	-

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升公司持续盈利能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

圣济堂100%股权本次交易作价暂定为198,700万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份46,209.30万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则发行前后公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	本次交易前		本次交易后 （不含配套融资）		本次交易后 （含配套融资）
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
赤天化集团	27,203.92	28.62%	27,203.92	19.26%	27,203.92	14.51%
渔阳公司	-	-	46,209.30	32.71%	50,830.23	27.12%
其他特定投资者	-	-	-	-	41,588.37	22.19%
其他社会公众股东	67,835.33	71.38%	67,835.33	48.03%	67,835.33	36.19%
合计	95,039.25	100%	141,248.55	100%	187,457.85	100%

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.12%的股份，成为公司的控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.63%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

3、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。

2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺主体	具体内容
股份锁定承诺	渔阳公司	2、募集配套资金部分 本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

股份锁定承诺	赤天化全体董事、监事、高级管理人员	本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保证： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
盈利预测补偿承诺	渔阳公司	交易双方确认，本次交易的业绩补偿期为2016年、2017年和2018年；若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。 渔阳公司承诺在业绩补偿期内对圣济堂作出的当期承诺净利润数以甲方为本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的业绩补偿期的预测净利润数为准，并由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。具体业绩承诺安排详见预案第一节／三／（三）。
关于避免同业竞争的承诺	渔阳公司/丁林洪	4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。
关于规范关联交易的承诺	渔阳公司/丁林洪	3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。
关于保证上市公司独立性的承诺函	丁林洪	5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
关于保证上市公司独立性的承诺函	渔阳公司	5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	丁林洪	本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	渔阳公司	本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺	圣济堂	本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于房产问题的承诺	渔阳公司/丁林洪	本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。 如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）内办毕相应房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的房屋进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。
关于土地问题的承诺	渔阳公司/丁林洪	本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。 如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）办毕木岗土地的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的土地进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。
关于对外担保问题的承诺	渔阳公司/丁林洪	本公司/本人将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成圣济堂上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函。如届时未能解除上述对外担保的，将由赤天化股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则本公司/本人将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺	渔阳公司、丁林洪	本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。

九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况

最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司股票停复牌安排

因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年10月12日起停牌。2015年10月17日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上交所申请，公司股票自2015年10月19日起连续停牌。2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月13日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过，公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

（三）标的资产评估增值较高风险

本次交易标的资产圣济堂100%股权的预评估值为198,700万元，较截至2015年12月31日的所有者权益20,637.96万元增值178,062.04万元，增值率为862.79%。以上预估结果虽然是由证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产增值较高的风险。

（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（三）药品降价的风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

（四）经营资质续期的风险

根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

（五）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

圣济堂拥有房产9宗，总面积35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产3宗，面积为9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产证的房产6宗，面积为25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。

圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。

渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺。

上述具体情况详见预案第四节/八。

截至预案出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，将对生产经营产生不利的影响。

（六）对外担保风险

截至预案出具日，圣济堂存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，具体情况详见预案第四节/九。

渔阳公司与丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成圣济堂上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函。如届时未能解除上述对外担保的，将由赤天化股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则本公司/本人将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”

若圣济堂对外担保情况无法按期按计划解决，将对圣济堂及上市公司产生不利影响。

（七）标的公司资金被交易对方占用的风险

2015年11月，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权，对应的转让价格为50,292万元。2015年12月28日，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款25,908万元。截至预案出具日，渔阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。

渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”

若本次交易完成前，渔阳公司不能及时向圣济堂支付上述股权转让款，标的公司资金存在被交易方占用的风险。

贵州赤天化股份有限公司

2016年1月12日