证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-002

　云南西仪工业股份有限公司

　关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“本公司”或“公司”）于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第2号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论和研究，现就问询函做出如下回复；同时按照问询函的要求对《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修改和补充。

　（如无特别说明，本公告中的简称与《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。）

　1、报告书披露，2014年5月8日，苏垦银河股东刘宝林与武慧凝等5名自然人签署《股权转让协议》，约定刘宝林将由田立国代持的苏垦银河0.01%的股权作价17,500元转让给武慧凝等5名自然人。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）第十六条补充披露苏垦银河2014年股权转让的原因、作价依据及其合理性。

　答复：

　已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）股份公司设立至2015年12月股权变动”中补充披露以下内容：

　“2014年4月，标的公司员工刘宝林从标的公司离职，因离职后不便于股权管理，2014年5月8日，刘宝林与武慧凝等5名自然人签署《股权转让协议》，约定刘宝林将由田立国代为持有的苏垦银河0.01%的股权（合5,000股）作价17,500元转让给标的公司武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文等5名员工。

　根据标的公司相关人员的说明，本次股权转让作价系由转让双方参考标的公司净资产基础上协商确定。根据标的公司提供的资料，截至2014年4月30日，标的公司归属于母公司股东净资产为15,965.75万元，每股净资产为3.19元，股权转让作价3.50元/股具有合理性。

　本次重组中对于标的资产苏垦银河的作价以经国务院国资委备案的由具有证券期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报[2015]409号）确定的评估结果为依据，以2015年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果，即34,919.76万元，参照该评估结果，交易双方最终协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。

　本次重组中苏垦银河100%股权转让作价为6.98元/股，与2014年5月8日刘宝林将由田立国代持的苏垦银河0.01%的股权作价3.50元/股转让给武慧凝等5名自然人相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手段不同所致：

　（1）估值方法不同

　苏垦银河2014年股权转让未履行评估程序，股权作价以截至2014年4月30日，苏垦银河归属于母公司股东净资产为依据交易双方协商确定的结果。本次重组股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。

　（2）估值时点不同

　苏垦银河2014年股权转让协议签署时间为2014年5月8日，与本次重组确定的评估基准日（2015年8月31日）存在一定的时间间隔；此外，苏垦银河2014年股权转让作价以截至2014年4月30日苏垦银河归属于母公司股东净资产为基础交易双方协商确定，而本次重组评估结论采用的收益法则基于苏垦银河2015年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2015年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。

　（3）支付手段不同

　苏垦银河2014年股权转让交易全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。而本次重组以上是公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。

　综上所述，鉴于苏垦银河2014年股权转让与本次重组之间的估值方法、估值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致苏垦银河2014年股权转让与本次重组股权转让作价存在差异。

　本次重组交易作价以收益法评估结果为依据，股份作价充分考虑了评估对象未来收入及增长率预测、交易对方的业绩补偿、股份锁定、审批风险等因素，因此本次重组股权转让作价高于苏垦银河2014年股权转让作价，本次重组股权作价以及2014年股权转让作价均具有一定合理性。”

　2、报告书披露，截至报告书签署日，评估报告尚未完成国务院国资委备案。根据协议，若国务院国资委备案的标的资产评估值与评估报告评估值有差异，各方同意以备案的标的资产评估值作为本次交易标的资产的价格，请补充披露评估报告向国务院国资委备案的进展情况，是否对本次交易构成重大影响，并就此进行重大风险提示。

　答复：

　已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”以及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”中补充披露以下内容：

　“（八）评估报告尚未完成国务院国资委备案风险

　根据交易各方签署的《发行股份购买协议》，若国务院国资委备案的标的资产评估值与评估报告评估值有差异，交易各方同意以备案的标的资产评估值作为本次交易标的资产的价格。截至本报告书签署日，上市公司已将评估备案申请资料报送至南方工业集团，正在履行南方工业集团内部程序，南方工业集团内部程序履行完毕后，再由南方工业集团报送至国务院国资委。截至本报告书签署日，评估报告尚未完成国务院国资委备案。本公司董事会将及时公告评估备案工作的进度，以便投资者了解评估备案进程。

　尽管在对标的资产价值评估过程中评估机构已遵循独立、客观公正及科学性原则，并就相关细节与主管部门进行了预沟通，但仍存在本报告书披露的标的资产的评估结果与最终备案的评估结果存在差异的可能性。尽管交易各方同意以经国务院国资委备案的标的资产评估值作为本次交易标的资产的价格，如最终备案的评估结果与本报告书披露的标的资产的评估结果差异较大，存在相关方不同意交易定价，进而导致本次交易终止的风险。”

　3、报告书披露，业绩承诺方案中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”。请补充披露业绩承诺方案中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算方式，并补充披露2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的具体金额以及对承诺期限承诺净利润的影响。

　答复：

　已在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿”之“2、补偿承诺”及“第一章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”之“1、业绩承诺”中补充披露以下内容：

　“补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。

　截至2015年11月30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补助如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年11月30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。

　相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：

　单位：万元

　■

　”

　4、报告书披露，苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险，请补充披露盐城分公司及扬州子公司签订房屋租赁合同的具体情况，如被要求搬迁或到期无法顺利续租，是否对苏垦银河生产经营造成重大影响，苏垦银河是否有相应措施防范上述风险；现有评估是否已充分考虑上述情况导致的搬迁、租金变动等情形，如否，请就相关参数做敏感性分析并进行风险提示，并请独立财务顾问针对上述事项进行核查、发表专业意见并予以披露。

　答复：

　目前，盐城分公司主要生产经营场所为向关联方银河机械租赁取得，扬州子公司主要生产经营场所为向扬州市文峰村及扬州柴油机厂租赁取得，租赁情况如下：

　■

　注：盐城分公司与盐城银河汽车连杆有限公司租赁合同已续签，租赁期限为2016年1月1日至盐城分公司搬迁日

　盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房、办公楼未取得权属证书。根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租的厂房等资产均属其所有，所出租厂房占用土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；盐城银河承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河给予全额补偿。目前，苏垦银河正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，相关资产购置完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购置自有土地、房产中。

　扬州子公司租赁的扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）土地、厂房均未取得权属证书，租赁的扬州柴油机厂厂房也未取得房产权属证书。根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）出具《情况说明》，确认其租赁给扬州子公司使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州子公司在协议约定范围内继续使用该集体用地没有异议。扬州市广陵区文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。

　扬州子公司租赁相关土地、房产的租赁合同到期日为2016年12月31日，目前租赁合同履约正常，与出租人之间不存在经济纠纷；扬州子公司已租赁相关土地、房产多年，一直正常续租，到期无法续租的风险较小；扬州子公司租赁房产面积约为8,088平方米，均为简单框架结构，如一旦无法继续续租使用该等房屋，苏垦银河及扬州子公司将尽快在周边或其他地方寻找到新的生产经营场所，对苏垦银河的持续经营不会造成重大影响。

　针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担。

　本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。

　经核查，独立财务顾问认为，针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失，出租方盐城银河已出具承诺予以补偿，交易标的全体股东亦出具承诺对上述潜在经济损失予以补偿；针对租赁瑕疵房产、土地事项对经营活动带来的潜在影响，苏垦银河已提出相应措施防范上述风险；本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。

　上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）交易标的主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物情况”以及“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（八）部分生产经营场所租赁风险”和“第十三章 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（八）部分生产经营场所租赁风险”中予以修订披露。

　5、你公司与苏垦银河的主要产品均为汽车发动机连杆产品，请补充披露你公司与苏垦银河汽车发动机连杆产品毛利率的差异分析。

　答复：

　已在报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：

　“7、苏垦银河与西仪股份连杆业务毛利率差异分析

　（1）连杆业务毛利率比较

　■

　（2）毛利率差异原因分析

　1）苏垦银河主要客户以合资品牌为主，西仪股份客户以自主品牌为主，苏垦银河产品价格高于西仪股份

　报告期内，西仪股份配套整车厂商主要是长安汽车、上海通用五菱、东安三菱、长城汽车、比亚迪，客户基本为国内自主品牌厂商。苏垦银河产品质量相对较高，成功进入合资厂商配套市场，报告期内，苏垦银河下游客户以合资品牌厂商为主。报告期内，苏垦银河产品单价高于西仪股份。

　2）西仪股份连杆业务不具成本优势

　①西仪股份生产线低值易耗品耗用较大，由于生产技术及工艺差异，西仪股份单位产品工装费用明显高于苏垦银河。

　②苏垦银河地理位置较西仪股份拥有运输成本优势

　苏垦银河主要生产基地分别位于河北承德以及江苏盐城，主要供应商分布在江苏、上海、北京等地，原材料采购所需运输成本相对较低。

　西仪股份主要生产基地位于云南昆明，周边属工业欠发达地区，虽已在重庆、柳州、哈尔滨等地设立分公司，但大部分产品仍在昆明生产，鉴于主要原材料为钢材或连杆毛坯，大量钢材或钢铁制品运输成本相对高昂，使得单位产品原材料成本相对较高。

　3）苏垦银河毛利率与汽车零部件行业毛利率对比情况

　2013年度、2014年度和2015年1-9月汽车零部件行业毛利率水平如下：

　■

　从汽车零部件行业上市公司毛利率情况来看，苏垦银河毛利率与同期汽车零部件行业汽车毛利率不存在重大差异，西仪股份毛利率低于行业平均水平。苏垦银河与西仪股份毛利率差异主要是由于西仪股份汽车连杆产品竞争力相对较弱，且不具有成本优势。”

　6、请补充披露苏垦银河2014年净利润较2013年净利润大幅增长的原因。

　答复：

　已在报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：

　“6、苏垦银河2014年净利润较2013年净利润大幅增长的原因

　单位：万元

　■

　苏垦银河2014年归属于母公司所有者的净利润较2013年增长108.25%，主要是由于营业利润的增长137.48%及营业外收入增长64.00%。

　苏垦银河营业利润由2013年的1,076.79万元增长至2014年的2,557.18万元，增长1,480.39万元，主要是由于：（1）苏垦银河2014年度营业收入较2013年度增长了7,640.58万元，增幅27.66%，营业收入的快速增长主要是由于2014年连杆业务新开发了上海通用，同时，现代威亚、广汽菲亚特等老客户也形成新产品系列销量；按照2013年营业利润率3.90%计算，营业收入的增长带来营业利润增长297.85万元；（2）苏垦银河营业毛利率由2013年的19.93%增至2014年23.45%，在期间费用率基本持平的情况下，营业毛利率的增长使得公司营业利润率由2013年的3.90%增长至2014年的7.25%，营业利润率的增长带来营业利润增长1,182.54万元；苏垦银河营业毛利率的增长主要是由于主营业务毛利率增长引起，2014年主营业务毛利率变动原因详见本章之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“2、营业毛利分析”。

　2014年度营业外收入较2013年度增加较多，主要由于2014年度收到的政府补助较2013年增加了344.77万元。”

　7、报告书披露，若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润超出承诺期间盈利预测对应净利润合计数的110%，你公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方。请补充披露业绩奖励的具体会计处理。

　答复：

　已在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（八）实现超额业绩的奖励”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（六）实现超额业绩的奖励”中补充披露以下内容：

　“2、超额业绩奖励的会计处理方式

　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成本。”

　同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”

　依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。

　（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价， 按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成本。

　（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。”

　8、请根据《第26号准则》的相关规定补充披露以下内容：

　（1）苏垦银河的重大会计政策或会计估计是否与你公司存在差异，如存在差异，请说明具体差异及差异原因；

　（2）标的资产采用资产基础法评估的评估过程；

　（3）董事会对本次交易标的估值合理性分析；

　（4）苏垦银河产品市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势、结合利润构成及资产周转能力等说明苏垦银河盈利能力的驱动要素及其可持续性；

　（5）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

　答复：

　（1）已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、报告期内财务信息及会计政策”之“（二）重要会计政策”之“3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明”中补充披露以下内容：

　“3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

　报告期内，苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司存在的差异如下：

　■

　西仪股份应收账款会计政策以行业为基准将采用信用风险特征组合集体坏账准备的会计政策分类两类，将向特定购货方销售的其他工业产品产生的应收款项划分为组合1，不计提坏账准备，将其他行业（包括连杆业务）形成应收款项划分为组合2，对组合2采用账龄分析法计提减值准备；西仪股份连杆业务形成的应收账款会计政策与苏垦银河应收账款会计政策一致。

　西仪股份根据南方工业集团财务管理要求及内部核算需要，原材料采购、发出按照计划成本，月末调整为实际成本，产成品发出采用加权平均法结转成本；苏垦银河存货取得按照实际成本、发出按照加权平均法结转成本。苏垦银河存货会计政策与西仪股份存货会计政策不存在重大差异，两种处理方法均符合企业会计准则的相关规定。

　报告期内苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

　苏垦银河所处行业不存在特殊的会计处理政策。”

　（2）已在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的评估情况”中补充披露以下内容：

　“（五）资产基础法的运用

　1、流动资产

　（1）货币资金

　对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确认评估值。

　对银行存款及其他货币资金，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。

　（2）应收票据

　首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。

　（3）应收款项

　通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收款项分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。

　（4）存货

　存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、在库低值易耗品、包装物、在产品及产成品，评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。

　①原材料

　对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料，以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。

　②在库低值易耗品

　在库低值易耗品的账面构成为企业采购实际支付的成本。经评估人员了解，基准日库存低值易耗品多为企业近期购入，账面采购单价与基准日市场销售价格相近，以核实后低值易耗品账面单价作为评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定低值易耗品的评估值。

　③包装物

　对于正常购置使用的包装物，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。

　④产成品（库存商品）

　对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和一定比例的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。

　⑤在产品（自制半成品）

　评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值确定。

　（5）一年内到期的非流动资产

　评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。

　（6）其它流动资产

　评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。

　2、非流动资产

　（1）可供出售金融资产

　对参股的可供出售金融资产，由于被投资单位天津润和汽车零部件有限公司的实际控制人去世，公司尚未正式运营，截止评估报告出具日，未能取得该公司基准日的财务报表等相关经营资料，故本次评估对可供出售金融资产按账面值列示。

　（2）长期股权投资

　对控股子公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。

　（3）固定资产

　①房屋建筑物

　委估范围内的房屋建(构)筑物为自建自用的生产性用房，采用重置成本法评估。即：

　评估值=重置全价×成新率

　在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现场查勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录，对影响成新率的主要因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术评定。

　A.重置全价的确定

　首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法。

　a.主要建筑物重编预算法

　以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。

　b.对于一般建筑物主要采用类比法，即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整法计算工程造价及重置成本，然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建筑物进行比较，调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其他费用，根据建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。

　前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、招投标费、工程监理费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。

　资金成本根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。

　B.成新率的确定

　本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。

　主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值确定勘察成新率。

　综合成新率(%)=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

　其中：勘察成新率(%)=(完好分值/基准分值)×100%

　理论成新率(%)=(1-已使用年限/经济寿命)×100%

　C.评估值的确定

　评估值=重置全价×综合成新率

　②机器设备

　依据评估目的，采用成本法，确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

　设备评估值=设备重置成本×综合成新率

　A.机器设备评估价值的确定

　根据苏垦银河提供的机器设备评估申报表，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，尽可能了解设备的历史与现实状况后开始逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。

　本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备分为重点设备、主要设备及一般设备三类：

　重点设备为重要且价值量大的生产设备；主要设备为主要且价值量较大的生产设备；一般设备为价值量较小的生产设备、配套辅助设备、市场易被采购的通用设备及不需要安装的设备。

　a.重点和主要设备重置全价的确定

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的规定，设备重置全价由设备购置费、安装工程费、工具器具及生产家具费、工程建设其它费用和资金成本五部分构成。

　依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，根据自2009年1月1日起执行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，及自2014年1月1日起执行的《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）的有关规定，从销项税额中抵扣，因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。

　重置全价计算公式：

　重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋工具器具及生产家具费＋其他费用＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额

　（a）设备购置费的确定

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

　重点工艺设备的设备购置价，主要向行业生产厂家咨询、并通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比照综合确定。

　主要设备的设备购置价，主要采用询价、参照近期价格手册等方式综合确定。

　对于上述设备中的进口设备购置价，首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备购置价；对于无法替代的进口设备购置价，主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报价等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计入海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费及商检费等确定。

　设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》，按河北省为一类地区，计取设备运杂费率：5%。

　设备运杂费率也可按如下计取：

　设备运杂费＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)

　当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算)

　国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率100km为1.5%，超过100km时每增加100km费率增加0.25％，不足100km时按100km计算；

　国内外地生产设备公路运杂费率50km为1.06%，超过50km时每增加50km增加0.5％，不足50km的按50km计算。

　如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计取设备运杂费。

　（b）安装工程费的确定

　设备安装工程费＝设备购置价×安装费率

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》，按车间或项目名称，分别计取设备安装工程费率。

　如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

　（c）工具器具及生产家具费

　工具器具及生产家具费＝设备购置价×工具器具及生产家具费率

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第七篇《工具器具及生产家具费概算指标》，按车间或项目名称，分别计取工具器具及生产家具费率。

　（d）其它费用

　根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第八篇《工程建设其它费用概算指标》，并参照现行的政府文件及国内同规模、同类型在建企业概算书中其他费用，以工程建设总投资为基数，确定其它费用费。

　（e）资金成本

　根据按有关规定及工程实际情况而确定的合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入，计算确定资金成本，计算公式为：

　资金成本＝(设备购置费＋安装工程费+工具器具及生产家具费+其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2

　本工程合理建设工期为1年；一年期银行人民币贷款基准利率：4.85%

　（f）购置固定资产进项税额的确定

　依据财政部国家税务总局 (财税〔2008〕170号)文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产及所支付的运输费用而发生的进项税额，可按照规定从销项税额中抵扣。购置设备及所支付运输费用的进项税计算公式为：

　购置设备进项税=设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)

　运输费用进项税=运输费用×增值税率／(1＋增值税率)

　购置设备增值税率：17%；运输费用增值税率：11%。

　b.一般设备重置全价的确定

　一般设备的重置全价主要由设备购置费、安装调试费、工具器具及生产家具费和购置设备及所支付运输费用的进项税等四部分构成，计算公式为：

　重置全价=设备购置费+安装工程费+工具器具及生产家具费-购置设备及所支付运输费用的进项税

　设备购置费由设备购置价及设备运杂费等组成，其中：

　设备购置价主要通过市场询价并结合查阅机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息中心编制的《2015年机电产品报价手册》、《2015年机电产品价格信息查询系统》确定。

　另：运杂费、安装调试费、工具器具及生产家具费和购置设备及所支付运输费用的进项税的定义同上述重点和主要设备重置全价中的相关论述。

　c.重点和主要设备综合成新率的确定

　在经济寿命年限内服役设备，由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均或年限成新率乘以成新率修正系数,确定其综合成新率：

　综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 或

　综合成新率=年限成新率×成新率修正系数

　（a）年限法成新率

　查阅有关资料，确定设备的已使用年限及经济寿命年限，计算年限成新率。

　年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　其中：经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计裕度较大，设计使用寿命相对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。

　（b）现场勘察成新率

　通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等)的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。

　（c）成新率修正系数

　系统类设备，如生产线、装配线、检测系统等，现场勘察中不便分部位进行技术鉴定，现按其设计水平、制造和安装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管理档案资料，确定其成新率修正系数。

　超出经济寿命年限服役设备，由已使用年限及尚可使用年限，确定其综合成新率：

　年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

　其中：.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。

　d.一般设备综合成新率的确定

　由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

　查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

　（a）在经济寿命年限内服役设备：

　年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　（b）超出经济寿命年限服役设备

　年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

　经济寿命年限和尚可使用年限的定义同上述重点和主要设备综合成新率中的相关论述。

　e.评估值的确定

　设备评估值=设备重置成本×综合成新率

　B.运输车辆评估价值的确定

　苏垦银河使用车辆分为上路行驶车辆和不上路厂内用车辆二类，其评估价值确定如下：

　a.上路行驶运输车辆

　（a）重置全价的确定

　上路行驶运输车辆的重置全价由车辆购置价、车辆购置税、新车牌照工本费及购置设备进项税等四部分组成，

　重置全价计算公式：

　重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-购置车辆进项增值税

　其中：

　购置价：根据河北承德地区及阿里巴巴1688.com、太平洋汽车网 PCauto.com、海车集haij.com等网站近期市场价格信息，确定本评估基准日的车辆购置价。

　购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。

　车辆购置税＝购置价/(1+增值税率)×车辆购置税率。

　新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照河北承德地区车辆管理部门的有关规定，确定该类费用的收费标准：300元。

　购置车辆进项增值税：根据《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号），增值税一般纳税人购进车辆发生的进项税额，自2014年1月1日起，可从销项税额中抵扣，因此，对于生产性车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项增值额，购置设备进项税额计算公式为：

　购置车辆进项增值税=车辆购置价×增值税率／(1＋增值税率)

　购置车辆进项增值税率：17%，

　（b）成新率的确定

　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率的确定方法如下：

　a）有使用年限限制车辆成新率的确定：

　根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

　年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限) ×100%

　里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

　b）无使用年限限制车辆成新率的确定：

　根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

　里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程) ×100%

　（c）评估值的确定

　上路行驶运输车辆评估值＝重置成本×成新率

　b.不上路厂内用车辆

　（a）重置全价的确定

　不上路厂内用车辆重置全价由车辆购置价和购置设备进项税等二部分组成，重置全价计算公式如下：

　重置全价=购置价-购置设备及所支付运输费用的进项税

　其中：

　购置价：参照河北承德地区同类车型最新交易的市场价格确定。

　购置车辆进项税：依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税计算公式为：

　购置设备进项税=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)

　运输费用进项税=运输费用×增值税率/(1+增值税率)

　设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。

　（b）成新率的确定

　由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均，确定厂内用车辆综合成新率，计算公式如下：

　综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

　a）年限法成新率

　根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定及查阅有关资料，确定厂内用车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限成新率，计算公式如下：

　年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　b）现场勘察成新率

　通过对厂内用车辆使用情况(工况、保养、外观、制动、完好率等)的现场勘察，查阅必要的车辆运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对车辆的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。

　（c）评估值的确定

　车辆评估值＝重置成本×成新率

　C.电子设备评估价值的确定

　a.重置全价的确定

　根据电子设备一般由供应商免费负责送货及安装调试的实际情况，电子设备重置全价由设备购置价和购置电子设备进项税等二部分组成，重置全价计算公式如下：

　重置全价=设备购置价-购置电子设备进项税额

　设备购置价：根据河北承德地区及阿里巴巴1688.com、京东商城网 JD.com等网站近期市场价格信息，确定本评估基准日的电子设备购置价。

　购置电子设备进项税：依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置电子设备进项税计算公式为：

　购置电子设备进项税=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)

　设备电子购置增值税率为17%。

　另：如发生供应商免费负责范围以外的运杂费和安装调试费，可根据实际发生、也可按1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》计取。

　b.成新率的确定

　由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

　（a）在经济寿命年限内的服役设备：

　年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

　（b）超出经济寿命年限的服役设备

　年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

　经济寿命年限和尚可使用年限的定义同上述重点和主要设备综合成新率中的相关论述

　c.评估值的确定

　评估值=重置全价×成新率

　对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

　（4）在建工程

　纳入评估范围的在建工程均为在建设备安装，经核实其工程进度正常，在工程费用合理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费用的项目，按清查核实后的合理账面成本作为评估值。

　（5）无形资产—土地使用权

　根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。针对估价对象的基本状况和其所在区位近期的市场状况，基于调查和搜集有关估价对象的与估价相关的市场信息，结合各估价方法的应用前提，依照估价原则和估价依据认为：

　①估价对象所在区域房地产市场比较活跃，本区域和邻近或类似区域有与估价对象同类或类似项目用地的交易实例可供参考，符合市场比较法的应用前提，故可选用市场比较法。

　②成本逼近法一般适用于处置新增建设用地尤其是工业用地或存量工业用地的地价评估，而估价对象恰是已建成工业用地，该区域又有征地区片价作为征地补偿依据和较多的征地补偿实例可供借鉴，故宜采用成本逼近法进行估算。

　综上所述，本次采用市场比较法和成本逼近法对估价对象进行测算，然后综合分析判定估价对象评估结果。

　（6）无形资产—其他无形资产

　其他无形资产包括软件、商标、专利等。

　对于软件，以基准日市场价格确定评价值。

　对于商标，由于企业的产品专业性较强，产品销售主要针对少数重点专业客户，其商标对企业经营的贡献不大，故评估时不再考虑。

　对于专利，采用收益法进行评估，具体为销售收入分成法，基本公式如下：

　@

　式中：P—评估对象价值

　Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入

　η—评估对象的销售收入分成率

　n—评估对象的收益年限

　r：折现率

　（7）递延所得税资产及其他非流动资产

　以资产占有者尚存的权益价值作为评估值。

　3、负债

　负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　4、评估结果

　在实施了上述资产评估程序及方法后，承德苏垦银河连杆股份有限公司在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日2015年8月31日所表现的公允价值反映如下：

　单位：万元

　■

　（3）已在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”中补充披露以下内容：

　“（八）从报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度分析本次评估的合理性

　苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测，其中α、β连杆、DPCA EC8连杆等产品处于生产寿命周期的末期，在考虑合理预测期后，未来不再预测其销售收入；EB02连杆、EP8连杆、DPCA EB2连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期，依据市场预计增加其未来年度的收入预测；EG01T、A16/15连杆等处于生产周期的中期，未来年度在保持稳定的情况下，依据预计的市场变化对未来收入略作调整。除现有产品外，依据标的公司的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新增了NGC新产品连杆、K连杆等新产品的收入预测。苏垦银河未来收入情况是依据标的公司实际产品生产规划进行预测，与标的公司经营情况及未来生产计划相符，因此，从报告其及未来财务预测的相关情况来看，交易标的的定价是合理的。

　苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况的具体内容详见本报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”、“（二）标的公司市场地位及竞争优势”。从苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度来看，交易标的的评估是合理的。

　（九）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

　苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品。截至本报告书签署之日，苏垦银河所处行业、政策、宏观环境、技术、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大变化的趋势，不会对交易标的的评估构成重大影响。苏垦银河所处行业、政策、宏观环境的具体内容详见本报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”。

　（十）收入及毛利率对评估或估值影响的敏感性分析

　以苏垦银河2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：

　■

　由以上分析可以发现，收入对苏垦银河股东全部权益评估值比较敏感。

　以苏垦银河2015-2020年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河股东全部权益评估值的毛利率敏感性分析如下：

　■

　由以上分析可以发现，毛利率对苏垦银河股东全部权益评估值也比较敏感。

　（十一）评估或估值基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项和其对交易作价的影响

　评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化。”

　（4）已在报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析” 之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司市场地位及竞争优势”中补充披露以下内容：

　“3、标的公司产品市场占有率情况

　根据中国汽车工业年鉴数据统计，2012-2014年度以及2015年1-8月全国汽车销量分别为1,931万辆、2,198万辆、2,349万辆以及1,502万辆，其中乘用车销量分别为1,550万辆、1,793万辆、1,970万辆以及1,278万辆。2012-2014年度以及2015年1-8月苏垦银河汽车连杆销量分别为611万只、687万只、868万只以及626万只，其中乘用车连杆销量分别为533万只、594万只、791万只以及581万只。目前乘用车普遍使用四缸发动机，一台四缸发动机使用4只连杆，以此进行推算，2012-2014年度以及2015年1-8月苏垦银河汽车连杆市场占有率分别为7.91%、7.81%、9.24%以及10.42%，其中乘用车连杆市场占有率分别为8.60%、8.28%、10.04%以及11.37%。

　苏垦银河近三年一期市场占有率情况如下：

　■

　”

　已在报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：

　“5、报告期利润主要来源及盈利驱动要素

　苏垦银河报告期内的利润表主要数据及周转能力情况如下：

　■

　报告期内，苏垦银河利润来源主要为营业毛利；2013年、2014年政府补助相对较高，2013年、2014年营业外收入也构成利润的重要来源。2013年、2014年和2015年1-8月，苏垦银河的汽车连杆市场占有率分别为7.81%、9.24%及10.42%，市场占有率的不断提升对于营业收入及营业毛利的增长起到了积极的作用；另外，报告期内，苏垦银河毛利率的提升对营业毛利的提高起到了积极的作用。随着营业收入规模的增长，总资产周转率也由2013年度的0.81增至2014年度0.86，苏垦银河公司的运营效率不断提升；报告期内，苏垦银河销售费用率和管理费用率整体呈下降趋势，体现了较好的期间费用控制力。

　苏垦银河盈利能力的驱动要素主要为营业毛利及公司自身的管理水平，如市场占有率的提升、营业毛利率的提升及资产周转能力及公司期间费用的控制力度等。影响苏垦银河盈利能力连续性和稳定性的主要因素为所处的行业环境景气程度外和苏垦银河自身的经营能力。”

　（5）已在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露以下内容：

　“本次交易完成后，由于长安标致雪铁龙汽车有限公司是由长安汽车与标致雪铁龙各自按50%比例出资的联营企业，南方工业集团有重大影响，苏垦银河与长安标致雪铁龙的交易将会形成上市公司新增关联交易，报告期内苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司销售金额情况如下：

　单位：万元

　■

　苏垦银河与长安标致雪铁龙之间的交易是市场化的行为；对于上述交易公司按照相关规定履行关联交易决策程序，保证交易价格的公允。苏垦银河与长安标致雪铁龙的交易额占当期同类销售收入的比例交易，本次交易不会导致上市公司关联销售金额占营业收入比重增加。”

　9、请独立财务顾问对于苏垦银河历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍进一步核查、发表专业意见并予以披露。

　答复：

　根据标的公司出具的说明，并经核查相关资料，标的公司历史上曾经存在股权代持的情形。为实现员工与公司利益一致，标的公司整体变更为股份有限公司以前，标的公司通过增资和股权转让的方式引入内部员工成为公司股东。但由于上述期限内标的公司处于有限责任公司阶段，公司法要求有限责任公司的股东不超过50人，为满足工商登记的人数要求，苏垦银河部分工商登记股东存在股权代持情形。

　（一）股权代持的形成

　根据标的公司提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证及/或相关人员出具的收条、确认等、股权转让协议等资料，标的公司股权代持形成的过程如下：

　1、银河有限2008年10月25日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出资，按照每出资额1.4元的价格认购银河有限新增注册资本100万元、60万元。上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等33名自然人委托，代其持有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况如下：

　■

　2、2008年10月29日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资额1.4元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：

　■

　根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

　3、银河有限2008年12月整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，部分被代持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘宝林等股东将其持有的苏垦银河部分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：

　■

　根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

　截至2015年11月，标的公司全部股权代持的情况如下：

　■

　根据标的公司上述股权转让协议、相关转让款支付凭证或收据，以及全体被代持人出具的声明，均对上述代持事项予以确认，股权代持形成系出于本人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。

　（二）股权代持的解除

　为彻底解决标的公司存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，2015年11月，标的公司全体代持人和被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或标的公司提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经中伦律师全程见证，均系由相关本人亲自签署。

　根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向标的公司的全体股东购买其所持有的标的公司100%股权，但由于标的公司的公司类型为股份有限公司，且全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为标的公司董事/监事/高级管理人员，根据公司法的规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因此根据本次交易的交易方案，标的公司拟在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司，而公司法要求有限责任公司的股东不超过50人，因此，为保证本次交易的顺利实施，标的公司股东陆义勇、赵彩霞等49名股东签署有限合伙协议，共同出资设立持股平台友佳投资，通过友佳投资间接持有标的公司股份。

　2015年12月24日，公司工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计355.43万股股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人，具体情况如下：

　■

　本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况。

　（三）交易对方持有的股份不存在代持、委托持股的情形

　本次交易的全体交易对方已经出具《关于出资和持股的承诺函》，承诺其持有的标的公司股份系其真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；对其所持有的标的公司股份拥有完全、有效的处分权，不存在依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索；其拥有的上述标的公司股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。

　（四）结论意见

　经核查，独立财务顾问认为，苏垦银河历史上存在的股权代持情形并未违反法律、行政法规的强制性规定；代持各方已确认股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；苏垦银河全体股东已确认不存在委托、受托、信托持股情形，股权代持清理彻底；历史上的股权代持行为不会对苏垦银河目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。

　上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）股权代持的形成与解除”中予以披露。

　10、报告书中披露本次交易存在“商誉减值风险”，对此请补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响。

　已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”中修订披露以下内容：

　“根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。

　为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211639号），假设以2014年1月1日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加12,195.55万元商誉，商誉占总资产比例达到8.62%。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

　11、请补充披露本次重大资产重组披露的相关内容是否符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

　已在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”中补充披露以下内容：

　“（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明

　本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

　■

　注：配套融资后每股收益按照配套融资发行股份上限计算；每股收益为假定2014年期初发行股份；

　由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有较大提升，本次收购苏垦银河100%股权不会摊薄上市公司当期的每股收益。

　若苏垦银河能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若苏垦银河实际实现的盈利低于上述承诺利润，补偿义务人将按照《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。”

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-003

　云南西仪工业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日在指定信息披露媒体上披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第2号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了补充和修订，报告书本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　一、补充披露了苏垦银河2014年股权转让的原因、作价依据及其合理性，具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）股份公司设立至2015年12月股权变动”。

　二、补充披露了评估报告向国务院国资委备案的进展情况，具体详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”以及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”。

　三、补充披露了2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益的具体金额以及对承诺期限承诺净利润的影响，具体详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿”之“2、补偿承诺”。

　四、补充披露了针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，是否对苏垦银河生产经营造成重大影响，苏垦银河是否有相应措施防范上述风险，独立财务顾问对此所做的核查以及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）交易标的主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物情况”。

　五、补充披露了公司与苏垦银河汽车发动机连杆产品毛利率的差异分析，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

　六、补充披露了苏垦银河2014年净利润较2013年净利润大幅增长的原因，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

　七、补充披露了业绩奖励的具体会计处理，具体详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（八）实现超额业绩的奖励”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（六）实现超额业绩的奖励”。

　八、补充披露了西仪股份与苏垦银河会计政策差异，具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、报告期内财务信息及会计政策”之“（二）重要会计政策”之“3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明”。

　九、补充披露了标的资产采用资产基础法评估的评估过程，具体详见报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的评估情况”。

　十、补充披露了董事会对本次交易标的估值合理性分析，具体详见报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”。

　十一、补充披露了苏垦银河产品市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势和苏垦银河盈利能力的驱动要素及其可持续性，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司市场地位及竞争优势”及报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

　十二、补充披露了交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，具体详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

　十三、补充披露了独立财务顾问对于苏垦银河历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍所做的核查及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）股权代持的形成与解除”。

　十四、补充披露了本次交易产生的商誉金额以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响，具体详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”。

　十五、补充披露了本次重大资产重组披露的相关内容是否符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，具体详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”。

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-004

　云南西仪工业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券代码：002265，证券简称：西仪股份）将于2016年1月13日（星期三）开市起复牌。

　2015年9月1日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年9月1日开市起停牌至今。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2015年12月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了相关公告（具体内容详见2015年12月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。

　2016年1月8日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第2号）。收到问询函后，公司会同本次聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构及时对问询函所涉问题逐条进行了认真核查和落实，并就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复与披露（具体内容详见2016年1月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：西仪股份，证券代码：002265）将于2016年1月13日（星期三）开市起复牌。

　本次发行股份购买资产事宜尚需完成资产评估备案、国资主管部门审批、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准等程序，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露业务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日