■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位： 万元

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位： 万元

　■

　三、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

　最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：

　（一）报告期内新纳入合并范围的主体

　■

　（二）报告期内不再纳入合并范围的主体

　■

　四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

　报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

　1、购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　2、购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　3、购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。

　五、最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：未经特别说明，上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　5、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　8、EBITDA=利润总和+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　9、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　10、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　12、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　六、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

　（一）资产结构分析

　最近三年一期合并报表口径总资产构成情况如下：单位： 万元

　■

　■

　1、资产结构分析

　截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日，公司合并资产总额分别为811,770.89万元、1,899,206.93万元、3,232,341.85万元和3,602,025.95万元。从资产结构上看来，公司大部分资产为流动资产，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径非流动资产分别占到总资产的11.28%、7.00%、10.74%和11.86%。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径流动资产分别占到总资产的88.32%、93.00%、89.26%和88.14%，公司流动资产占比呈现平稳趋势，主要原因为由于房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，住宅的开发 成本与开发产品均计入存货科目，使得公司流动资产规模较大，在资产中所占比重较高。最近三年一期，公司流动资产合计占资产总计的比重平均为 89.68%。

　2012-2014 年，公司总资产呈现稳定增长趋势。2014 年末，公司资产总计达到 3,232,341.85万元，比 2013 年末增加1,333,134.92万元，增长70.19%。2013 年末，公司资产总计达到1,899,206.93万元，比2012 年末增加1,087,436.04万元，增长133.96%。2012-2014 年，公司资产总计的复合增长率为99.50%，主要是因为公司业务持续发展，开发规模持续扩大，资产规模也相应增长较快。

　2、流动资产分析

　报告期内，公司流动资产的构成情况如下：

　单位： 万元

　■

　（1）货币资金

　公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为2.17%、4.05%、4.90%和2.68%，分别为15,559.72万元、71,609.49万元、141,333.67万元和84,931.58万元。2012 年以来，公司为满足业务规模扩张和战略发展的资金需求，加强了货币资金储备；2013 年较2012 年增加56,049.77万元，增长360.22%；增长较快的主要原因是公司融资渠道拓宽，信托借款增加，融入282,770.00万元；同时公司预售商品房较多，前期投入资金回笼增加；2014 年较2013 年增加69,724.18万元，增长97.37%；增长较快的主要原因是公司新股东投入233,333.00万元资金，2015 年1-9月较2014 年减少56,402.09万元，减少39.91%，2015年减少的的主要原因是随房地产开发项目增加项目开发资金需求增加，以及归还前期借入的银行借款及利息。

　最近三年及一期，发行人货币资金的构成明细如下所示：

　单位： 万元

　■

　（2）应收账款

　公司应收账款主要为根据合同约定的付款进度部分尚未收取的销售款项款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司应收账款净额分别为13,028.89万元、13,254.95万元、13,261.18万元和15,806.03万元，占流动资产的比例分别为1.82%、0.75%、0.46%和0.50%，公司应收账款占比维持在较低水平。

　房地产开发行业，项目开发周期长，销售交易时间久，采用预售方式销售，应收账款保持较低水平，公司应收账款资产中所占比重较低，符合行业特点，同时公司应收账款占比逐年下降的主要原因是公司前期为政府代建安置房，按工程进度确认收入，公司代建业务逐期减少，前期代建项目逐期完工，此类收入下降，导致应收账款占比下降。截至2015 年9 月末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额15,211.30 万元，占应收账款期末余额合计数的比例96.24%。

　单位： 万元

　■

　（3）预付账款

　公司预付账款主要为工程材料款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司预付账款净额分别为22,686.42万元、278,923.50万元、721,556.32万元和177,039.29万元，占流动资产的比例分别为3.16%、15.85%、25.06%和5.58%。

　2013、2014 年年末公司预付款项余额较大，主要为公司根据发展规划需要，储备了大量的优质土地资源所致；2015 年预付款项余额较2014 年末显著下降，主要在消耗2013 年、2014 年储备的大量的优质土地。

　截至2015 年9月末，发行人预付账款账龄的明细情况如下所示：

　单位： 万元

　■

　截至2015年9月末，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额173,217.81万元，占预付款项期末余额合计数的比例98.94%，详情如下表：

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　公司其他应收款主要为往来款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司其他应收款净额分别为154,282.58万元、417,394.02万元、234,167.83万元和182,067.99万元，占流动资产的比例分别为21.52%、23.72%、8.13%和 5.74%。

　2013 年较2012 年增加263,111.44万元，增长170.54%；增长较快的主要原因是2012 年以来，公司战略发展调整及业务规模扩张，增加合营公司投资，为合营公司提供资金支持；同时公司增加为增加优质土地储备，为土地竞拍缴纳较多保证金；2014 年较2013 年减少183,226.19万元，下降43.90%；下降的主要原因2013 年缴纳的土地竞拍或转让保证金在2014 年收回或者转为存货， 2015 年1-9月较2014 年下降52,099.84万元，下降22.25%，下降的主要原因是公司收回原股东占用公司的资金及合营公司归还前期公司对其的资金支持。

　发行人截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末的其他应收款情况如下所示：

　单位：元

　■

　续上表

　■

　续上表

　■

　续上表

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015 年7 月末，按欠款方对象归集的年末余额前五名其他应收款项账面余额汇总金额分别为102,814.6万元、367,194.53万元、201,231.18万元和167,637.58万元，占其他应收款期末账面余额合计数的比例分别为65.98%、87.16%、85.07%和91.82%，详情如下表：

　2015年9月30日前五名情况及款项说明

　■

　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．上海恺泰房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地。该款项的初始借支金额为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2．厦门市万科房地产有限公司系公司关联方，该款项为根据投资协议，支付的其代为支付的漳州万科城项目土地出让金。该款项的初始借支金额为300,800,000.00元，报告期内归还本公司180,099,360.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项120,700,640.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年6月前收回。

　3．长乐市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的长乐项目（融信.上江城）的安置房建设保证金。2014 年7 月按照合同约定支付上述保证金 100,000,000.00元，，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项100,000,000.00元。按照土地出让合同约定，该款项将随着安置房建设进度逐步收回。

　4．漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　5．福建六建集团有限公司与公司无关联关系，该款项为应收施工方的新材基金、水电费等代垫款项。该款项的初始金额为1,920.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项2,915,725.85元,该款项将在结算工程款时冲抵。

　2014年12月31日前五名情况及款项说明

　■

　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．上海恺泰房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450元，截至2014年12月31日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2．福建鼎诚投资有限公司在2014年12月15日前系公司股东，现为同一控制人控制的公司。该款项的初始借支金额为273,846,382.56元，截至2014年12月31日，尚欠本公司款项273,846,382.56元。截至2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　3．海融（漳州）房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为166,978,680.54元，截至2014年12月31日尚欠本公司款项166,978,680.54元，截至2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　4．长乐市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的长乐项目（融信.上江城）的安置房建设保证金。2014 年7 月按照合同约定支付上述保证金 100,000,000.00元，，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项100,000,000.00元。按照土地出让合同约定，该款项将随着安置房建设进度逐步收回。

　5．厦门市万科房地产有限公司系公司关联方，该款项为根据投资协议，支付的其代为支付的漳州万科城项目土地出让金。该款项的初始借支金额为300,800,000.00元，报告期内归还本公司180,099,360.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项120,700,640.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年6月前收回。

　2013年12月31日前五名情况及款项说明

　■

　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．绿地地产集团有限公司与公司无关联关系，该款项为与该公司合作开发融信.绿地上海徐泾会展中心项目的合作款。该款项的初始借支金额为1,747,286,050.00元。截至2015年9月30日，上述款项已转入后成立的合营公司上海恺泰房地产有限公司，公司对上海恺泰房地产有限公司款项的初始借支金额合计为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2.上海恺岱房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为1,276,089,200.00元。截至2015年9月30日，上海恺岱房地产有限公司于报告期内归还本公司1,276,089,200.00元，尚欠本公司款项0.00元。

　3．上海市规划和国土资源管理局与公司无关联关系，该款项为支付的上海相关项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为345,970,000.00元，其中81,300,000.00元用于支付闵行区华漕镇201325001地块竞买保证金,截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中；9,4500,000.00元用于支付闵行区华漕镇201325201地块竞买保证金,截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中；170,170,000.00元用于支付闵行区华漕镇201324701地块竞买保证金,该地块因未成功竞得，于报告期内收回相关款项。

　4.漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　5.漳州招商局经济技术开发区财政局与公司无关联关系，该款项为支付的漳州港B6及B8项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为137,600,000.00元，其中55,600,000.00元于支付漳州开发区2013-B6地块竞买保证金；82,000,000.00元于支付漳州开发区2013-B8地块竞买保证金。截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中。

　2012年12月31日前五名情况及款项说明

　■

　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1. 福建十建建设有限公司福州分公司与公司无关联关系，该款项为该公司临时资金周转的拆借资金；该款项的初始金额为321,490,000.00元，该款项初始借出时间为2012年12月17日，截至2013年12月31日，该款项已全部转作已支付的工程款计入开发成本中。

　2.福州利博顺泰房地产开发有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为225,900,000.00元，截至2012年12月31日尚欠本公司款项225,900,000.00元，截至 2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　3.漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　4. 漳州招商局经济技术开发区财政局与公司无关联关系，该款项为支付的蓝湖地产（2010 –B5 / B6）的土地款。该款项的初始金额为159,756,000.00元，截至2015年9月30日，该款项随着项目开发进展对已支付的土地出让金计入开发成本中。

　5.福州市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的融信白宫项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为156,000,000.00元，截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让计入开发成本中。

　公司在债券存续期内如有新增非经营性往来占款或资金拆借事项，其决策程序将按照本募集说明书第六节“发行人基本情况”中“十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况”部分所述公司往来占款或者资金拆借等非经营性其他应收款的决策程序。

　公司在债券存续期内其非经营性其他应收款的持续信息披露，安排如下：发行人于年度审计工作完成后，披露其上一年度的非经营性其他应收款情况。

　（5）存货

　公司存货主要为商品房。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司存货余额分别为484,975.90万元、942,192.86万元、1,702,660.79 万元和2,632,334.62 万元，分别占当年流动资产比例为67.63%、53.76%、59.02%和82.92%，公司存货占流动资产比例较高的原因是公司所处的房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，住宅的开发成本与开发产品均计入存货科目，报告期内公司存货规模由2012 年的484,975.90万元增长为2015 年9月的2,632,334.62万元，复合增长率为442.78%，存货增长较快的原因为2012 年至2015 年9月，公司处于高速发展阶段，房地产开发项目由2012 年的4个增至2015 年9月的21个，导致计入存货的开发成本和开发产品的迅速增长。

　公司2012 年末、2013 年末、2014 年末及2015 年1-9月存货明细如下：

　单位： 万元

　■

　3、非流动资产分析

　报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：

　单位： 万元

　■

　（1）长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司长期股权投资金额分别为27,339.10万元、60,959.66万元、234,302.55万元和262,106.52万元，占非流动资产比例分别为28.84%、45.84%、67.47%和61.33%。

　2013 年长期股权投资较2012 年增加的主要原因是2013 年按合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加32,420.56万元，新增对合营公司投资1,200.00万元，2014 年较2013 年增加的主要原因是对合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加23,792.89万元，新增对合营公司投资149,550.00万元；2015 年较2014 年增加的主要原因是对合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加27,806.79万元。

　（2）投资性房地产

　公司投资性房地产主要为会所和停车场。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司投资性房地产金额分别为0万元、0万元、0万元和34,100.10万元，占非流动资产比例分别为0、0、0和7.98%，最近一期新增投资性房地产系由存货转入的用于出租的会所、地下车位。

　（3）固定资产

　公司固定资产主要为运输工具及办公设备。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司固定资产金额分别为2,527.92万元、2,696.34万元、3,401.21万元和2,780.22万元，占非流动资产比例分别为2.67%、2.03%、0.98%和0.65%。

　公司三年一期固定资产明细如下：

　单位： 万元

　■

　（4）在建工程

　最近三年及一期，公司在建工程金额分别为27,597,11万元、8,079,99万元、42,519.86万元和60,163.66万元，占非流动资产比例分别为29.11%、6.08%、12.24%和14.08%。2013 年在建工程减少的主要原因是公司转让和美(漳州)酒店投资有限公司及股权，转让股权前该公司正在酒店开发项目，在建工程占比较大，整体转让后直接减少公司在建工程。

　（5）无形资产

　公司无形资产主要为土地使用权。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司无形资产金额分别为33,147.05万元、51,491.31万元、50,195.80万元和49,273.77万元，占非流动资产比例分别为34.97%、38.72%、14.45%和11.53%。无形资产占非流动资产比例波动较大的主要原因是其他项目增加的金额较大，导致无形资产所占比例下降，从总量上看无形资产变化并不大，不存在实质性的重大变动。

　报告期内，公司无形资产明细如下：

　单位：万元

　■

　（6）其他非流动资产

　公司其他非流动资产主要为物业押金。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司其他非流动资产金额分别为0万元、289.58万元、269.06万元和269.06万元，占非流动资产比例分别为0、0.22%、0.08%和0.06%，其他非流动资产占比维持较低水平。

　（二）负债结构分析

　单位： 万元

　■

　1、负债整体结构分析

　截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30 日，公司合并负债总额分别为711,212.73万元、1,745,002.04万元、2,822,909.56万元和2,918,074.55 万元。从负债结构上看来，公司大部分负债为流动负债，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径流动负债分别占到总负债的83.55%、68.79%、52.80%和62.80%，流动负债占比呈现下降趋势。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径非流动负债分别占到总负债的16.45%、31.21%、47.20%和37.20%，近年来公司非流动负债占比呈现上升趋势。

　2、流动负债分析

　公司最近三年及一期流动负债构成情况如下：

　单位： 万元

　■

　（1）短期借款

　公司短期借款主要为抵押借款与质押借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司短期借款金额分别为0.00万元、80,204.00万元、38,010.00万元和131,872.45 万元，占流动负债比例分别为0.00%、6.68%、2.55%和7.20%，截至2015 年9月末，公司短期借款全部为抵押借款，报告期内公司短期借款维持稳定，未出现重大变动。

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为项目工程及材料款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司应付账款金额分别为47,052.60万元、60,697.38万元、91,208.75万元和112,160.94万元，占流动负债比例分别为7.92%、5.06%、6.12%和 6.12%，报告期内应付账款占流动负债比例不大，且维持较为稳定的水平。

　截至2015 年9 月30 日，公司账龄一年以上的重要应付账款如下：

　单位：万元

　■

　（3）预收账款

　公司预收账款主要为预售房款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司预收账款金额分别为326,038.48万元、608,831.22万元、809,999.67万元和997,153.49万元，占流动负债比例分别为54.87%、50.72%、54.35%和54.41%。预收账款逐年增加的原因是公司由2012 年的4个项目开发到2015 年9月的21个，公司可预售的开发产品增加，从而使得预收款项金额增加。

　2015年9月末按预收对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额665,846.33万元，占预收款项期末余额合计数的比例66.77%，详情如下表：

　单位：万元

　■

　（4）其他应付款

　公司其他应付款主要为保证金押金。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司其他应付款金额分别为102,784.36万元、209,901.15万元、109,044.51万元和43,874.36 万元，占流动负债比例分别为17.30%、17.49%、7.32%和 2.39%。

　报告期内，公司账龄一年以上的重要其他应付款如下：

　单位： 万元

　■

　（5）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司该科目账面价值分别为115,100.00万元、222,430.00万元、355,260.00万元和488,340.00万元，占流动负债的比例为19.37%、18.53%、23.84%和26.65%，维持较为稳定的水平。

　3、非流动负债分析

　公司最近三年及一期的非流动负债构成情况如下：

　单位： 万元

　■

　（1）长期借款

　公司长期借款主要为抵押借款、质押借款与信托借款，是公司非流动资产最重要的构成部分。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司长期借款金额分别为117,000.00万元、544,570.00万元、1,332,510.00万元和1,080,045.00万元，占非流动负债比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和 99.50%，截至2015 年9月末，公司长期借款余额由质押借款、抵押贷款与信托借款构成，其中质押借款45,800.00万元、抵押借款717,995.00万元、信托借款316,250.00万元，报告期内公司长期借款占比维持稳定，未出现重大变动。

　（2）递延所得税收益

　2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日，公司递延所得税负债分别为-1.39万元、0万元、0.05万元和5,384.20万元，报告期公司递延所得税收益金额较小，对非流动负债无实质性重大影响。

　4、最近一个会计年度有息债务总余额和信用融资与担保融资结构

　（1）有息债务总余额

　截至2015 年9月30 日，公司有息债务包括短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款三类，有息债务总余额为1,700,257.45万元，根据财务比率分析，发行人短期偿债能力逐年提升。从发行人的有息债务结构来看，其有息债务以长期借款为主，随着公司债券的发行，发行人长期负债结构有望得到调整，长期负债成本将逐步下降。具体情况如下所示：

　单位：万元

　■

　（2）有息债务信用融资与担保融资结构

　截至2015 年9月30日，公司有息债务信用融资与担保融资结构

　单位：万元

　■

　5、逾期未偿还债项情况

　截至2015 年9月30 日，公司不存在逾期未偿还的债项。

　（三）现金流分析

　单位： 万元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　2012 年、2013 年、2014 年和2015 年前三季度，公司经营活动现金流量净额分别为-16,843.38万元、-537,876.21万元、-740,315.92万元、-14,500.63万元。2013 年公司经营活动现金流量净额较2012 年减少-521,032.83万元，主要原因公司2013 年增加土地储备及项目开发。 2014 年公司经营活动现金流量净额较2013 年减少-202,439.71万元，主要原因公司2014 年继续增加土地储备以及人工、建材等成本的大量支出。2015 年公司经营活动现金流量净额较2014 年增加725,815.29万元，主要原因公司2015 年前期开发的项目逐步达到可预售状态，且公司预售情况乐观，预收款项增加。

　2、投资活动现金流量分析

　2012 年、2013年、2014 年和2015 年前三季度，公司投资活动现金流量净额分别为-51,841.13万元、20,283.08 万元、-172,527.07万元、-19,545.49万元。2013 年公司经营活动现金流量净额较2012 年大幅增加的原因是公司2013 年转让部分子公司股权，收回了股权投资款，且2013 年新增对合营公司投资仅为1,000万，新增投资较少，导致2013 年投资净流量为正；公司2014 年投资活动现金流量较2013 年下降的主要原因是公司对2013 年新增的合营公司新增投资，新增投资金额为14.96亿元，导致投资性现金流出现较大幅度的下降，公司2015 年投资活动现金流为正常的对在建工程的投资。

　3、筹资活动现金流量分析

　2012 年、2013 年、2014 年和2015 年前三季度，公司筹资活动现金流量净额分别为70,899.57万元、572,995.10万元、961,746.13万元、-9,840.88万元。报告期内公司筹资活动现金流量大幅增加的主要原因公司新增信托借款融资渠道，通过股权质押、土地抵押、开发产品抵押等担保方式获得信托借款，从而解决公司高速发展过程中对资金的需求。

　（四）偿债能力分析

　公司合并口径最近三年及一期主要偿债指标如下：

　单位： 万元

　■

　由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。从短期偿债能力指标来看，最近三年一期，公司流动比率分别为1.21、1.47 、1.94和1.73，速动比率分别为0.39、0.68 、0.79和0.30，公司流动比率与速动比率均呈现逐年上升的趋势，说明公司短期偿债能力逐年增强。

　由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。从长期偿债能力指标来看，最近三年一期，公司资产负债率分别为87.61%、91.88%、87.33%和81.01%，相对保持稳定，长期偿债能力不存在问题。

　2012 年-2014 年度，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为20,489.85 万元、60,860.48 万元和68,256.37 万元，EBITDA利息倍数分别为0.83、1.38和0.46，2014年EBITDA利息保障倍数较2013年有所下降，主要原因为随着公司经营规模的不断扩大，公司有息债务规模大幅上升，导致公司资本化利息逐年提高，但综合来看，公司创造利润的能力在不断提升，长期偿债能力将得到改善。

　（五）盈利能力分析

　单位： 万元

　■

　截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司实现营业总收入129,124.85万元、212,940.23万元、409,998.43万元和430,222.33万元，其中主营业务收入占比分别为99.99%、99.98%、99.98%和100.00%。利润方面，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司毛利分别为38,744.66万元、87,947.44万元、137,497.62万元和169,453.88万元，毛利率为30.01%、41.30%、33.54%和39.39%，公司总体毛利率保持在较高水平，说明公司发展势头良好，盈利能力较强。

　1、营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度，公司营业总收入分别为129,124.85万元、212,940.23万元、409,998.43万元和430,222.33万元；2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司营业总成本分别为90,380.19万元、124,992.79万元、272,500.81万元和260,768.45万元，公司在营业收入稳步增长的基础上营业成本也相应增加。

　2、主营业务收入构成分析

　公司主营业收入主要来自房地产开发收入板块，主营业业务收入结构稳定。2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司主营业务收入分别为129,112.66万元、212,889.78万元、409,923.04万元和430,222.33万元。2014 年营业收入较2013 年出现较大变动的主要原因是公司前期预售的开发产品已完工验收，由预售结转至收入致使营业收入增加。

　单位：万元

　■

　3、综合毛利分析

　2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司毛利分别为38,744.66万元、87,947.44万元、137,497.62万元和169,453.88万元，综合毛利率为30.01%、41.30%、33.54%和39.39%，报告期内公司综合毛利率保持较高水平，说明公司房地产开发投资业务发展势头较好，具有较强的盈利能力。

　单位：万元

　■

　4、期间费用分析

　单位：万元

　■

　2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司期间费用分别为17,931.06万元、32,198.97万元、51,642.16万元和38,533.68万元，分别占同期营业收入的13.89%、15.12%、12.60%和8.96%，期间费用占营业收入比重维持稳定。

　（1）销售费用

　公司的销售费用主要为广告及业务宣传费，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司销售费用分别为10,189.77万元、17,449.32万元、28,914.84万元和24,291.65万元，分别占同期营业收入的7.89%、8.19%、7.05%和5.65%%，销售费用占营业收入比重保持平稳。

　（2）管理费用

　公司的管理费用主要为职工薪酬，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司管理费用分别为7,783.62万元、14,659.44万元、22,953.37万元和13,915.98万元，分别占同期营业收入的6.03%、6.88%、5.60%和3.23%%，管理费用占营业收入比重未出现较大变动。

　（3）财务费用

　公司的财务费用主要为手续费，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司财务费用分别为-42.33万元、90.21万元、-226.05万元和326.05万元，分别占同期营业收入的-0.03%、0.04%、-0.06%和0.08% ，财务费用占营业收入比重较小，对发行人利润的实现影响有限。

　5、投资收益

　报告期内，公司的投资收益主要来自长期股权投资收益，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9月30日，公司重大投资收益如下所示

　单位： 万元

　■

　6、营业外收入和营业外支出

　公司营业外收入主要是违约罚款收入，2012 年度、2013 年度、2014 年底和2015 年前三季度，公司营业外收入分别为7.25万元、143.89万元、302.18万元和568.96万元；，公司营业外支出主要是税收滞纳金，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司营业外支出分别为198.93万元、70.92万元、2,187.76万元和1,963.52万元。公司营业外收入与营业外支出的数额较小，对公司的利润实现不构成实质性重大影响。

　7、公司未来的业务目标及盈利能力的可持续性分析

　（1）公司未来业务目标

　公司未来的目标是成为中国最具竞争力及信誉良好的地产开发商之一。展望未来，为了实现这一目标，公司将在巩固现有市场份额的基础上，扩大公司业务规模，选择商业区内或其他的优质地段作为业务开发的重点；同时继续保持稳健的土地收购策略和审慎的成本管理策略，建立以维护财务稳定为第一原则的经营战略；此外公司还将改善其经营效率，在现有标准化流程的基础上持续完善公司的日常业务运营；公司还将 持续提升公司的品牌溢价，进一步树立公司旗下品牌的市场知名度，提高公司的软实力，从各个方面达成公司的发展目标。

　（2）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。政府在“稳增长、调结构”的思路下，继续推进深化改革开放与体制机制创新：政府引导社会资源进入实体性、创新性产业领域，逐步培养新的经济增长点和支柱产业；逐步改变“一刀切”的调控政策，实行“分类别、分区域”调控，长效调控机制的建立尚需时间。

　从公司经营层面来看，公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。规模效应日益凸显，行业集中度持续提升；融资压力继续增大，融资成本不断提高；土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。

　结合外部环境分析和公司自身特点，公司未来将以优化资产结构、提升资产质量为主线，持续提升产品竞争力，聚焦战略城市深耕发展。此外，公司在未来发展战略及决策过程中还可能面临市场、财务、政策等方面的风险。

　第一，市场风险。近年来土地市场成交量逐步释放，同时，在中央的鼓励下，保障性住房将加大供应，其替代作用将进一步加强。因此，预计未来市场竞争将更加激烈。公司将持续提升产品竞争力，优化产品结构，强化成本费用管控。

　第二，财务风险。2014 年，继续受到调控政策影响，市场存在不确定性，

　公司将面临一定的资金压力。因此，公司将推行开源增效，销售物业强化快周转，加速资金回流；强化节流降本，持续加强费用控制。同时，公司将利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，多方面筹措资金以满足经营发展需要。

　第三，政策风险。十八届三中全会上，政府的工作重心明确为全面深化改革，这预示着行业调控将逐渐“去行政化”。但是，房地产市场化机制的形成是一个渐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍难以退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，房地产行业发展的不确定性增加。公司将密切关注政策的变化，积极应对。

　（六）营运能力分析

　公司最近三年及一期营运能力指标如下：

　■

　由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。公司应收账款主要为房地产按揭销售中尚未到账的款项。2012 年-2014 年度，公司应收账款周转率分别为19.57、16.04 和30.62。2015 年1-9月，公司应收账款周转率为29.60。

　由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3 年时间，因此房地产公司资产周转率、存货周转率普遍偏低。2012 年-2014 年度，公司存货周转率分别为0.25、0.17 和0.21。2015 年1-9月，公司存货周转率为0.12。

　七、债券发行前后公司资产负债结构变化

　本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015 年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为25 亿元；

　3、募集资金全部用于偿还金融机构借款；

　4、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下：

　单位： 万元

　■

　八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，本公司资产负债表日后非调整事项如下：

　本公司股东福州羿恒投资有限公司以持有本公司7%的股权为质押物，出质给汇添富资本管理有限公司，并于2015年11月13日，在福州市工商行政管理局办理质押登记。

　本公司股东福州羿恒投资有限公司解除其于2015年5月12日出质给汇添富资本管理有限公司的本公司7%的股权，并于2015年12月8日，在福州市工商行政管理局办理质押注销登记。

　本公司股东福州羿恒投资有限公司以持有本公司的3.5%股权为质押物，出质给汇添富资本管理有限公司，并于2015年12月25日，在福州市工商行政管理局办理质押登记。

　本公司股东福州羿恒投资有限公司解除其于2015年7月16日出质给中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司的本公司15%的股权，并于2015年12月28日，在福州市工商行政管理局办理质押注销登记。

　（二）或有事项

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十三、关联方及关联交易”相关内容。

　截至2015年9月30日，除上述对关联方担保以外，公司无对外担保情况。

　2、未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年9月30日，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）其他重大事项

　截至2015年9月30日，公司无需予以披露的其他重大事项。

　九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排

　（一）资产抵押、质押情况

　1、股权质押情况

　截至2015年11月18日，公司股权质押情况如下所示：

　■

　2、土地抵押情况

　截至2015年9月30日，公司土地抵押情况如下所示：

　■

　（二）担保情况

　截至2015 年9 月30 日，公司担保均为对子公司及其他关联方的担保，详见本章“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项--（二）或有事项”， 除对关联方担保及外，公司无对外担保情况。

　第八节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经公司股东审议通过，公司申请发行人民币25 亿元的公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　本次发行公司债券的募集资金25 亿元拟全部用于偿还金融机构借款，并优化公司债务结构。

　根据自身经营状况及债务情况，本公司拟偿还的借款明细如下：

　单位： 万元

　■

　本次债券募集资金拟偿还的金融机构借款均可提前偿还，如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　专项账户相关信息如下：

　账户名称：融信（福建）投资集团有限公司

　开户银行：工商银行福州上江城支行

　银行账户：1402024619600000170

　四、募集资金监管机制

　发行人已制定债券募集资金使用计划，发行人募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。

　发行人将在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议约定内容主要包括：

　（1）发行人将募集资金集中存放于募集资金专户；

　（2）商业银行每月向发行人提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；

　（3）发行人1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，发行人将及时通知债券受托管理人；

　（4）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　（5）发行人、商业银行、债券受托管理人的违约责任。发行人将在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，发行人将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。债券受托管理人发现发行人、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专户中募集资金的存储与划转情况。

　五、募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

　（一）有利于优化公司的负债结构

　本次债券发行将优化和改善公司的负债结构，降低财务成本，并增强公司的短期偿债能力和资金实力。本次发行对公司财务状况的影响见“第七节财务会计信息”之“六、债券发行前后公司资产负债结构变化”部分。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　近年来，公司外部融资渠道主要是银行借款。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

　综上所述，本次募集资金用于偿还金融机构借款，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

　第九节 债券持有人会议

　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文，《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

　一、债券持有人行使权利的形式

　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　二、债券持有人会议规则的内容·

　第一章 总则

　第一条 为保障融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“发行人”）发行的融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券（以下简称“本次债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定，制定本规则。

　第二条 本规则项下公司债券为发行人经2015 年【8】月【12】日召开的第【一】次临时董事会、2015 年【8】月【12】日股东研究决定，并依据中国证监会核准向合格投资者发行的发行额为不超过【25】亿元、期限不超过【5】年的融信（福建）投资集团有限公司公司2015 年公司债券，本次债券的发行人为融信（福建）投资集团有限公司，本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之合格投资者。

　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　第四条 债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

　第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。

　第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　第七条 本规则中使用的已在《融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语的定义与解释，应与其在《受托管理协议》中的定义与解释相同。

　第二章 债券持有人会议的权限范围

　第八条债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《融信（福建）投资集团有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：

　（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；

　（2）在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　（3）决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　（4）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式（如有）；

　（5）决定变更受托管理人；

　（6）修改本规则；

　（7）在发行人与受托管理人达成的《融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券之债券受托管理协议》（下称“《债券受托管理协议》”）生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；

　（9）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；

　（10）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　第三章 债券持有人会议的召集

　第九条 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　（2）拟修改本规则；

　（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；

　（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　（6）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；

　（7）发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（9）发行人提出债务重组方案的；

　（10）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；

　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　（12）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券债券持有人会议。

　第十条 债券受托管理人在获知本规则第九条规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　本规则第九条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。

　发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

　单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　第十二条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　(四)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

　第四章 债券持有人会议的通知

　第十三条 本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前10工作日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

　第十四条 债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　（2）会议拟审议的事项；

　（3）会议议事程序，包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

　（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　（5）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

　（6）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　（7）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

　会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

　第十五条 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

　第十六条 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

　第十七条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　第十八条 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

　第十九条 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。

　第五章 债券持有人会议的出席

　第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

　债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

　召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

　上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

　第二十一条 应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

　发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

　第二十二条 经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

　第二十三条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

　征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

　第二十四条 单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个工作日前在交易所指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

　第二十五条 召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

　第六章 债券持有人会议的召开

　第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开。投票采用记名方式。

　第二十七条 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

　第二十八条 会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

　第二十九条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

　资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

　第七章 表决、决议及会议记录

　第三十条 每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

　与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　第三十二条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

　第三十三条 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；

　（2）发行人的其他关联方。

　第三十五条 债券持有人会议决议须经代表除第三十四条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　第三十六条 债券持有人会议决议经表决通过后生效。

　任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　第三十七条 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

　第三十八条 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

　（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。

　持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

　第三十九条 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日起五年。

　第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

　第八章 附则

　第四十一条 法律、法规和规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　第四十二条 本规则项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则自行确定。

　第四十三条 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。

　第四十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。

　第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　第十节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

　凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约定，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

　本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

　一、债券受托管理人

　根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　本次债券受托管理人的联系方式如下：

　债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：丁学东

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　联系人：贾舟祺、朱宏达

　联系电话：010-65051166

　传真：010-65059562

　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券的主承销商之外，中金公司与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　二、《债券受托管理协议》主要内容

　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　（一）发行人的权利和义务

　1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

　2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

　4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃金额超过上年末经审计净资产的百分之十债的权或财产；

　（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

　（14）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

　（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（17）发行人提出债务重组方案的；

　（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或转让服务；

　（20）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或

　（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其他情形。

　就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　5、 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

　6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

　7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。

　追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。

　其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人利益购买商业保险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（10）主要责任人不得调离。

　8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

　后续偿债措施可以包括但不限于：

　（1）部分偿付及其安排；

　（2）全部偿付措施及其实现期限；

　（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

　（4）重组或者破产的安排。

　9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

　10、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。

　11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　13、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

　14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

　15、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。

　（二）受托管理人的职责、权利和义务

　1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

　2、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

　3、受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

　4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　（1）就本协议“发行人的权利和义务”中第4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

　（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

　（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

　（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

　5、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

　6、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站【（www.sse.com.cn）】和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

　7、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

　8、出现“发行人的权利和义务”中第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

　9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　11、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

　12、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第“发行人的权利和义务”中第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

　追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。

　发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。

　受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。

　13、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“受托管理人的权利和义务”中第21条款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

　14、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　15、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　16、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　17、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

　18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

　（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　19、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　20、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。发行人同意支付受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的”受托管理人的权利和义务”第21条所述的合理费用。受托管理人就提供本协议项下服务不单独收取受托管理报酬。

　21、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理事务报酬。该等报酬由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。除上述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（i）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（ii）因发行人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（iii）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他垫支的费用。

　22、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

　23、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。

　24、本协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但受托管理人有权：

　（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

　（2）对以下信息无需履行保密义务：（i）受托管理人从第三方获得的信息，并 且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（ii）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反本协议约定所作披露而造成的；（iii）该信息已由发行人同意公开；（iv）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；（v）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；

　（3）在发行人允许时，进行披露；

　（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

　（5）向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。

　25、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。

　26、本协议中的任何内容均：（1）不限制受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是受托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。

　27、本协议所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

　（三）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　（1）受托管理人履行职责情况；

　（2）发行人的经营与财务状况；

　（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

　（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

　（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

　（7）债券持有人会议召开的情况；

　（8）发生本协议“发行人的权利和义务”中第4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

　（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“发行人的权利和义务”中第4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　5、在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在其网站上公布，并且发行人应在证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）上予以公布。

　（四）利益冲突的风险防范机制

　1、受托管理人业务部门或关联方在任何时候：（1）可以向任何其它客户提供服务；（2）可以从事与发行人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为与其利益可能与发行人利益相对的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人及其雇员不能够使用发行人的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事。

　受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

　2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　3、发行人与受托管理人违反本协议关于利益冲突的约定，导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

　（五）受托管理人的变更

　1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

　（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　（3）受托管理人提出书面辞职；

　（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　2、新任受托管理人，必须符合下列条件：

　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　3、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向协会报告。

　5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　6、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或发行人与受托管理人约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　（六）陈述与保证

　1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

　（2） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

　（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　（3）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。

　2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

　（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

　（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　（七）不可抗力

　1、不可抗力事件是指发行人与受托管理人在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人与受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

　（八）违约责任

　1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

　2、以下事件亦构成本协议项下的违约事件：

　（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

　（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

　（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

　（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

　（1）要求发行人追加担保；

　（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

　（3）及时报告全体债券持有人；

　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。

　4、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

　（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

　（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

　（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

　（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

　（ii）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

　（iii）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；

　（iv）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。

　5、加速清偿及措施

　（1）如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

　（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

　6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　7、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

　8、发行人与受托管理人同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方（遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。

　9、发行人如果注意到任何可能引起本协议所述的索赔，应立即通知受托管理人。

　10、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

　11、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

　12、受托管理人违反本协议约定的义务未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。

　13、除本协议中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

　（九）法律适用和争议解决

　1、本协议的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。

　2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人与受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人与受托管理人同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人与受托管理人均有约束力。

　3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　（十）协议的生效、变更及终止

　1、本协议于发行人与受托管理人的法定代表人或者其授权代表签字并加盖发行人与受托管理人单位公章后，自本次债券首期发行之日起生效。

　2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

　3、本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

　4、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由发行人与受托管理人协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　5、发生下列情况时，本协议终止：

　（1）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；

　（2）本次债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；

　（3）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

　（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

　第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

　一、发行人声明

　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

　法定代表人签字：

　融信（福建）投资集团有限公司

　年 月 日

　二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　公司全体董事签名：

　欧宗洪 吴剑 林峻岭

　公司全体监事签名：

　汤伟生

　公司全体非董事高级管理人员签名：

　曾飞燕 徐慎亮 阮友直

　融信（福建）投资集团有限公司

　年 月 日

　三、主承销商声明

　本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　项目负责人签字：

　法定代表人或授权代表签字：

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　四、受托管理人声明

　本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。

　发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　项目负责人签字：

　法定代表人或授权代表签字：

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　五、发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字律师：

　律师事务所负责人：

　北京市奋迅律师事务所

　年 月 日

　六、审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字注册会计师：

　会计师事务所负责人：

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　年 月 日

　七、资信评级机构声明

　本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　信用评级人员：

　评级机构负责人：

　联合信用评级有限公司

　年 月 日

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012 年、2013 年、2014 年、2015 年1-7 月审计报告、2015年1-9月财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　二、查阅时间

　工作日：9：00-11：30，14：00-16：30

　三、查阅地点

　在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。