声 明

　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“发行人”）全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师专业会计或他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险。

　重大事项提示

　一、发行人拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2015 年11月27日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2768号”文核准，本次债券采取分期发行的方式，自证监会核准发行之日起12个月完成首期发行，首期债券已于2015年12月24日发行完毕，首期债券发行规模为12 亿元，第二期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币5 亿元，可超额配售不超过人民币8 亿元，剩余额度自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

　二、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最新一期期末净资产为683,951.40万元（截至2015 年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,771.03万元（2012 年度、2013 年度及2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

　五、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012 年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为129,124.85万元、212,940.23 万元和409,998.43万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为20,489.85 万元、60,860.48 万元和68,256.37 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为17,760.51万元、52,469.65万元和55,082.94万元；经营活动产生的现金流净额分别为-16,848.93万元、-537,876.21万元、-740,315.92万元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012 年-2014 年末，发行人合并口径资产负债率分别为的87.61%、91.88%和87.33%，发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为81.01%（截至2015 年9月30日的合并财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012 年-2014 年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.83、1.38和0.46。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

　七、本公司的房地产开发项目主要集中在福州、漳州、杭州、厦门和上海五个地区。报告期内，公司营业收入主要来自于福州、漳州、厦门和杭州地区，收入来源较集中。如果公司的主要项目所在区域的市场环境发生重大不利变化，将可能对公司的经营管理造成影响。

　八、短期负债规模较大。从流动负债整体占比来看，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9月30日公司合并报表口径流动负债分别占到总负债的83.55%、68.79%、52.80%和62.80%，存在短期负债规模较大风险。

　九、截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值分别为 154,282.58 万元、417,394.02 万元、234,167.83 万元和182,067.99 万元，主要包括应收合营公司和非关联方的的非经营性往来款及保证金。其中，非经营性其他应收款占比分别为26.62%、34.76%、80.87%和86.86%，所占比例较高。如未来其他应收款不能正常收回，则会对公司的现金流状况以及偿债能力带来一定影响。

　十、公司于2014年开始香港上市准备工作，公司聘请工银国际作为独家保荐人，采用红筹模式，拟上市主体为注册在开曼群岛的融信中国控股有限公司。经过1年多的准备，拟上市主体于2015年12月18日通过香港联交所聆讯并于2015年12月30日注册招股书。

　十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年9月30日，公司抵、质押借款金额合计为1,384,007.45万元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　十二、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

　在本期债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十四、本期债券仅面向符合规定的合格投资者公开发行，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　十五、本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。

　十六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　十七、鉴于本期债券拟于2016 年1 月发行，本期债券名称由“融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券（第二期）”变更为“融信（福建）投资集团有限公司2016 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券债券持有人会议规则》及《融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券之债券受托管理协议》等。

　第一节 释 义

　本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节 发行概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：融信（福建）投资集团有限公司

　法定代表人：吴剑

　设立日期：2003 年9 月23日

　注册资本：300,000 万元人民币

　住所：福州市仓山区金山街道葛屿路12 号融信8A25#楼3 层01 商业

　所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业

　经营范围：对房地产、交通运输业的投资；房地产开发（以资质证书为准）；商品房销售；建筑材料、计算机及软件销售；建筑工程和环保技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次发行批准、核准情况

　（一）公司债券发行批准情况

　2015 年8月12日，公司董事会作出2015 年第一次临时董事会决议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，决议有效期为通过日起24个月。

　2015 年8月12日，公司股东经研究决定，审批通过了发行人公开发行票面本金总额不超过25 亿元人民币公司债券的相关议案，决议的有效期为通过日起24个月。

　根据《融信（福建）投资集团有限公司2015年第1次临时董事会会议决议》，发行人拟申请面向合格投资者公开发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券，分期发行，自证监会核准发行之日起12个月完成首期发行，首期规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），剩余额度自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。

　2015年11月19日，公司召开2015 年第四次临时董事会会议，审议并经股东授权决定调整本次债券发行发行方案。本次债券发行规模为发行总额不超过25 亿元（含25亿元）人民币；分期发行，第一期债券的基础发行规模为人民币10 亿元，可超额配售不超过人民币15亿元。

　2015年12月17日，公司召开2015 年第五次临时董事会会议，审议并经股东授权决定调整本次债券发行发行方案。本次债券发行规模为发行总额不超过25 亿元（含25亿元）人民币；分期发行，第一期债券的基础发行规模为人民币5 亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

　2015年12月31日，公司召开2015年第六次临时董事会会议，审议并经股东授权决定通过本期债券发行方案。本期债券的基础发行规模为人民币5 亿元，可超额配售不超过人民币8亿元。

　（二）公司债券发行核准情况

　2015 年11月27日，本期债券经中国证监会“证监许可〔2015〕2768号”文核准公开发行，核准规模为不超过25 亿元（含25 亿元）。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　三、本期债券基本条款

　■

　四、本次发行的有关机构

　（一）主承销商、债券受托管理人

　名称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：丁学东

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　联系电话：010-65051166

　传真：010-65059562

　经办人员：贾舟祺、朱宏达

　（二）分销商

　1、名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　联系电话：021-20336000

　传真：021-20336046

　联系人：何惟、徐盛

　2、名称：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　联系电话：010-85130466

　传真：010-85130542

　联系人：郭严、林坚

　（三）律师事务所

　名称：北京市奋迅律师事务所

　法定代表人：王英哲

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室

　联系电话：010-65059190

　传真：010-65059422

　经办人员：杨广水、张志迪

　（四）会计师事务所

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：胡少先

　住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼

　联系电话：020-37600380

　传真：020-37600380

　经办人员：张云鹤、李灵辉

　（五）资信评级机构

　评级机构：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　经办人员：冯磊

　（六）簿记管理人收款银行

　账户名称：中国国际金融股份有限公司

　开户银行：建设银行北京国贸支行（大额号：105100010123）

　银行账户：11001085100056000400

　（七）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：融信（福建）投资集团有限公司

　开户银行：工商银行福州上江城支行

　银行账户：1402024619600000170

　（八）公司债券申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-68870067

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第三节 风险因素

　投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。虽然本次债券有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化或影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，进而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　在本期债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　发行人目前资信状况良好，在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是由于宏观经济的周期性波动，以及行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信水平下降，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　（六）信用评级变化风险

　经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

　二、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、资产负债率较高的风险

　房地产行业作为资本密集型行业，用于购置土地使用权等生产经营资料的资本性支出需求较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，致使房地产企业的资产负债率水平普遍处于较高水平。

　2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9月末，公司资产负债率分别为87.61%、91.88%、87.33%和81.01%。虽然资产负债率在报告期内有下降趋势，但是随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公司负债规模可能继续增长，资产负债率可能转为上升，从而可能对本公司再融资能力、再融资成本产生负面影响。

　2、有息负债规模较大的风险

　房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于金融机构借款和房屋销售回款，因此，公司的有息负债规模较大。截至2015年9月30日，公司有息债务余额为1,700,257.45万元，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。

　3、存货相关风险

　本公司存货主要构成为开发中及已落成待售的房地产开发项目，存货绝对值及其占流动资产、总资产比例较大。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司存货余额分别为484,975.90万元、949,500.86万元、1,702,660.79万元和2,632,334.62 万元，分别占当年流动资产比例为67.64%、53.76%、59.02%和82.92%。如果未来公司项目开发及销售进度受到影响，存货余额将可能进一步加大；另一方面，受宏观经济环境、供求结构及及产业政策影响，公司存货跌价准备将可能上升。上述因素将有可能对公司资产周转率、流动性和净利润造成不利影响。

　4、短期负债规模较大风险

　从流动负债整体占比来看，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9 月30日公司合并报表口径流动负债分别占到总负债的83.55%、68.79%、52.80%和62.80%，存在短期负债规模较大风险。上述因素将可能对公司的短期偿债能力及短期资金支出造成一定压力。

　5、其他应收款规模较大风险

　截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年9月30日，公司其他应收款账面价值分别为 154,282.58 万元、417,394.02 万元、234,167.83 万元和 182,067.99万元，主要包括应收合营公司和非关联方的的非经营性往来款及保证金。其中，非经营性其他应收款占比分别为26.62%、34.76%、80.87%和86.86%，所占比例较高。如未来其他应收款不能正常收回，则会对公司的现金流状况以及偿债能力带来一定影响。

　6、经营活动现金流量为负的风险

　2012 年、2013 年、2014 年和2015 年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-16,843.38万元、-537,876.21万元、-740,315.92万元和-14,500.63 万元。随着公司项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

　7、未来资金支出压力较大的风险

　房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至2015 年9月末，公司土地储备面积（含发行人未纳入合并报表范围的合营及联营公司所持项目，合营、联营项目按权益占比计算）为187.49万平方米，在建房地产项目共21个（含发行人未纳入合并报表范围的合营及联营公司所持项目），具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。

　8、筹资风险

　房地产业务的增长和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。同时，房地产企业融资渠道受宏观调控政策的影响较大。虽然目前发行人资产负债率相对合理，但未来发行人在建、拟建的房地产项目以及拟新获取的土地储备对资金的需求量仍然较大，公司可能会面临阶段性现金流量不足和资金周转压力。如果未来国家宏观调控政策和融资环境出现变化，公司将面临一定的筹资风险。

　（二）经营风险

　1、宏观经济、行业周期的风险

　公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

　2、土地、原材料及劳动力成本上升风险

　近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

　3、市场竞争风险

　近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如福建、上海、杭州等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。

　4、项目开发风险

　房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。

　5、销售风险

　房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。

　6、土地闲置风险

　近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002 年5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008 年1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据2012 年5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。

　7、跨区域经营过程中的风险

　房地产行业具有明显的区域性特征。不同的区域市场，消费群体购买力水平及消费偏好各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构金融合作单位都有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前发行人房地产开发项目主要集中在福州、厦门、漳州、上海、杭州等地区，如果上述域的房产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系将直接影响公司的经营业绩。

　目前发行人在重点区域集中开发的战略与公司目前经营规模及管理能力相适应，但如果未来发行人根据发展需要，扩大项目区域可能面临管理能力不能有效满足项目需求的风险。

　8、工程质量风险

　房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

　9、公司市场较为集中的风险

　公司的房地产开发业务先后涉足福州、厦门、漳州、上海、杭州等城市，近年来公司项目销售集中在福州、厦门和漳州三个城市。其中，福州是公司业务发展的重心，该区域的签约销售额在公司销售业绩占比较大且贡献度不断上升，若该地房地产市场出现较大波动，会对公司整体经营业绩产生一定影响。

　10、二、三线城市房地产市场开发的风险

　目前，公司业务集中于福州、厦门和漳州等经济处于快速发展期的二、三线城市。与一线城市相比，二、三线城市房地产市场秩序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给发行人开发项目的销售带来一定的影响；同时，二、三线城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的市场定位、使用功能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的销售，从而影响公司的经营业绩。

　（三）管理风险

　1、子公司管理控制风险

　截至2015 年 9 月30 日，发行人控股子公司23家，分布在福建、上海及杭州等地，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

　2、人力资源风险

　公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。

　（四）政策风险

　1、针对房地产行业的宏观政策风险

　公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于2002 年5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005 年5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006 年5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007 年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年9 月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008 年1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年10 月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年12 月国务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年11 月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。

　2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2010 年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010 年4 月27日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010 年9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。

　2012 年5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。

　此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年1月7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年11 月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013 年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年3月1日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。2013 年7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。2014 年两会，李克强总理在政府工作报告和答记者问中指出对房地产市场则是要因城因地、分类进行调控，抑制投机投资性需求。

　上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

　2、金融政策变化的风险

　房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。

　2007 年9 月27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008 年8 月28日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。

　2010 年9 月29日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和拒绝出售物业。2010 年11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90 平方米住房的首付应不少于20%，大于或等于90 平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。

　2012 年11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。

　2014 年9 月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。

　2015 年3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。

　虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。

　3、土地政策变化的风险

　土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

　2006 年5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20% 征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资不足1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。

　为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007 年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年3月10日，国土资源部出台了19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19 条内容。

　为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004 年8 月31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011年5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的供地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。

　预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。

　4、税收政策变化的风险

　地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。

　从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消，2011年上海及重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。2015 年3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2 年以上（含2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2 年以上（含2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

　而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。

　5、行政干预政策变化的风险

　除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。

　房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年4 月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010 年4 月30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010 年9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。

　限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对企业的平稳发展产生影响。

　6、严格执行节能环保政策的风险

　公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。

　三、不可抗力风险

　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

　第四节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司具了《融信（福建）投资集团有限公司2015 年公司债券信用评级分析报告》。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　1、正面

　（1）公司在福州、闽南地区从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品牌知名度较高，拥有较强的区域竞争力。

　（2）公司土地储备重点挑选海峡西岸经济区内的区域枢纽以及国内一二线城市内的优越地段，质量较高，为公司塑造品牌形象和提升盈利能力奠定了良好的基础。

　（3）近年来，公司销售收入保持增长，随着公司现有在售项目实现销售，以及在建项目进入销售阶段，公司收入、利润规模有望进一步提升。

　（4）公司流动比率较高，可快速变现能力较好，对公司有息债务的偿还具备一定的保证能力。

　2、关注

　（1）近年来，房地产业作为周期性行业受宏观经济和国家房地产调控政策等多重因素影响，存在一定的波动。

　（2）公司土地储备相对集中，需要关注相关地区房地产市场变化对公司整体经营的影响。

　（3）公司有息债务规模较大，同时在建项目未来需投资规模较大，公司存在较大的资金压力，并且长期借款存在一定的集中支付的压力。

　（4）近年来公司开始进入上海、杭州等市场，当地房地产市场竞争激烈，公司业务拓展进度存在一定的不确定性。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年融信（福建）投资集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　融信（福建）投资集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。融信（福建）投资集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注融信（福建）投资集团有限公司的相关状况，如发现融信（福建）投资集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如融信（福建）投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至融信（福建）投资集团有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送融信（福建）投资集团有限公司、监管部门等。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2015 年9月30日，发行人在多家银行的授信额度合计1,098,310万元，其中已使用授信额度477,210万元，尚余授信额度621,100万元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过重大违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　2015年12月24日，发行人完成了本次债券首期12亿元的发行工作。

　截至本募集说明书签署日，上述债券未发生兑息兑付违约情况。

　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过25亿元，占发行人截至2015年9月30日合并报表净资产的比例为36.55%，未超过公司净资产的40%。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　注：以上各财务指标，如无特殊说明，均以经调整后的合并报表口径的数据进行计算。

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（六）最近三年权益性证券发行情况

　公司最近三年未发行过权益性证券。

　第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、增信机制

　本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2017年至2021 年每年的1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、本期债券到期一次还本。本金偿付日为2021年1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和上交所有关规定办理。

　2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、具体偿债安排

　（一）偿债资金来源

　1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障

　2012 年、2013 年、2014 年，公司合并口径营业收入分别为129,124.85万元、212,940.23 万元、409,998.43万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为20,489.85 万元、60,860.48 万元、68,256.37 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为17,760.51万元、52,469.65万元、55,082.94万元，随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

　2、发行人在银行尚余授信额度为其还本付息提供支持

　截至2015年9月30日，发行人在多家银行的授信额度合计1,098,310万元，其中已使用授信额度477,210万元，尚余授信额度621,100万元。尚余授信额度将为发行人的还本付息提供支持。

　（二）偿债应急保障方案

　1、流动资产变现

　长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015 年9月末，公司合并口径流动资产总额为3,174,679.11万元，占总资产的比例为88.14%，流动资产构成情况如下：

　■

　存货资产构成了流动资产的绝大部分，占流动资产总额的82.92%。公司流动资产变现可操作性分析如下：

　（1）货币资金。截止2015年9月底 ，公司货币资金余额为84,931.58万元，占流动资产比例2.68%，其中银行存款为78,104.41万元，银行存款较为充足。

　（2）存货。截止2015年9月底 ，公司存货余额为2,632,334.62万元，占流动资产比例为82.92%，公司存货主要由在建或完工的商品房构成，随着销售工作的开展，收入实现确定性较高。

　公司流动资产变现能力较强，必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金，且未来随着公司主营业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

　2、发行人的其他融资渠道

　公司积极拓展融资渠道，自身近年来通过银行开发贷、信托、基金公司子公司等多渠道筹集资金，多元化融资渠道将为本期债券还本付息提供强有力保障。

　四、偿债保障措施

　为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

　1、设立专门的偿付工作小组

　本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　2、切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　3、充分发挥债券受托管理人的作用

　本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。

　4、制定债券持有人会议规则

　本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。

　5、严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃金额超过上年末经审计净资产的百分之十债的权或财产；

　（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

　（14）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

　（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（17）发行人提出债务重组方案的；

　（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或转让服务；

　（20）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或

　（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其他情形。

　6、其他偿债保障措施

　预计不能偿还债务时，发行人应当采取的其他偿债保障措施至少包括：

　（1）提供第三方担保；

　（2）为债券持有人利益购买商业保险；

　（3）提供资产抵押、质押担保；

　（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；

　（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；

　（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保；

　（7）不向股东分配利润；

　（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（10）主要责任人不得调离。

　7、专项偿债账户

　本公司在工商银行福州上江城支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

　五、违约责任及解决措施

　（一）本期债券违约的情形

　本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生《债券受托管理协议》中规定的其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任，本期债券的具体违约情形请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。

　（三）争议解决方式

　本公司与受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人与受托管理人均有约束力。

　第六节 发行人基本情况

　一、概况

　公司名称：融信（福建）投资集团有限公司

　法定代表人：吴剑

　设立日期：2003 年9 月23日

　注册资本：300,000 万元人民币

　住所：福州市仓山区金山街道葛屿路12号融信8A25#楼3层01商业

　邮编：350004

　实缴资本：300,000 万元人民币

　组织机构代码：75314652-2

　经营范围：对房地产、交通运输业的投资；房地产开发（以资质证书为准）；商品房销售；建筑材料、计算机及软件销售；建筑工程和环保技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业

　信息披露事务负责人：倪翔宇

　信息披露事务负责人电话：0591-83811357

　信息披露事务负责人传真：0591-83335235

　二、发行人的设立及股本变动情况

　（一）发行人的设立情况

　发行人于2003年9月23日经福州市工商行政管理局注册登记成立，系根据股东欧宗洪和许丽香签署的《福建融信房地产开发有限公司章程》成立的有限责任公司。发行人设立时注册资本为5,000万元，于2003年9月20日前缴足。福州宏华有限责任会计师事务所于2003年9月19日出具宏华验（2003）332号《验资报告》，验证发行人已收到欧宗洪和许丽香缴纳的出资5,000万元，全部为货币出资。融信集团设立时的注册资本和股权结构如下：

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　（二）发行人的历次股本变化情况

　1、2003 年第一次增资

　2003年10月19日，发行人股东会作出决议，同意欧宗洪将其“投资在福建融信房地产开发有限公司的股权415万元”以人民币415万元的价格转让给欧宗洪之配偶许丽香，同时发行人的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币9,500万元，增资部分由欧宗洪以货币出资。2003年10月24日，福州宏华有限责任会计师事务所出具的宏华验[2003]357号《验资报告》，验证发行人已收到欧宗洪缴纳的新增注册资本4,500万元，全部为货币出资。2003年10月28日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

　■

　2、2004 年第二次增资

　2004年5月19日，发行人股东会作出决议，同意将发行人的注册资本由人民币9,500万元增加至人民币14,000万元，增资部分由股东欧宗洪以货币出资人民币4,275万元，许丽香以货币出资人民币225万元。2004年5月26日，福建华振有限责任会计师事务所出具华振资报字[2004]第212号《验资报告》验证，验证发行人已收到欧宗洪缴纳的新增注册资本4,275万元，许丽香缴纳的新增注册资本225万元，全部为货币出资。2004年6月1日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　3、2006 年第三次增资

　2006年4月13日，发行人股东会作出决议，同意将发行人的注册资本由人民币14,000万元增加至人民币17,000万元，增资部分由原股东许丽香以货币出资人民币150万元、福建经纬贸易有限公司（以下简称“福建经纬”）以货币出资人民币2,850万元。2006年4月17日，福建华达有限责任会计师事务所出具闽华达验字[2006]第A008号《验资报告》，验证发行人已收到许丽香缴纳的新增注册资本150万元，福建经纬缴纳的新增注册资本2,850万元，全部为货币出资。2006年5月30日，福州市工商行政管理为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　4、2006年第四次增资

　2006年7月3日，发行人股东会作出决议，同意将发行人的注册资本由人民币17,000万元增加至人民币26,000万元，增资部分由福建经纬以货币出资。2006年7月10日，福建华达有限责任会计师事务所出具闽华达验字[2006]第A018号《验资报告》，验证发行人已收到福建经纬缴纳的新增注册资本9,000万元，全部为货币出资。2006年7月17日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　5、2006年第一次股权转让

　2006年7月20日，发行人股东会作出决议，同意福建经纬将其持有的融信集团45.58%的股权（对应注册资本人民币11,850万元）以人民币11,850万元的价格转让给欧宗洪。同日，福建经纬与欧宗洪签署了《股权转让协议》。2006年7月26日，福州市工商行政管理局为发行人办理了工商变更登记。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　6、2007年第五次增资

　2007年7月2日，发行人股东会作出决议，同意将发行人的注册资本由人民币26,000万元增加至人民币34,000万元，增资部分由莆田市交通工程有限公司 （以下简称“莆田工程”）出资。2007年7月9日，福建华达有限责任会计师事务所出具闽华达验字[2007]第A014号《验资报告》，验证发行人已收到莆田工程缴纳的新增注册资本8,000万元，全部为货币出资。就本次变更，福州市工商行政管理局于2007年7月19日为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　7、2008年第二次股权转让

　2008年1月21日，发行人股东会作出决议，同意将莆田工程持其有的融信集团22.79%的股权（对应注册资本人民币7,750万元）以人民币7,750万元的价格转让给欧宗洪，将其持有的融信集团0.74%的股权（对应注册资本人民币250万元）以人民币250万元的价格转让给许丽香。同日，欧宗洪、许丽香和莆田工程签署《股权转让协议》。2008年1月24日，福州市工商行政管理局为发行人办理了工商变更登记。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　8、2009年第一次发行人名称变更

　2009年7月8日，发行人股东会作出决议，同意将公司名称由“福建融信房地产开发有限公司”变更为“融信（福建）投资集团有限公司”。 2009年7月14日，福州市工商行政管理局就本次变更为发行人换发了《企业法人营业执照》。

　9、2011年第六次增资

　2011年8月，欧宗洪、许丽香和五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）签署《增资协议》。2011年9月8日，发行人股东会作出决议，同意将发行人的注册资本由人民币34,000万元增加至人民币66,667万元，增资部分由新股东五矿国际出资。2011年9月9日，福建华达有限责任会计师事务所出具闽华达验字[2011]第A050号《验资报告》验证，验证发行人已收到五矿国际实际缴纳新增出资款人民币49,360万元，其中人民币32,667万元作为实收资本，人民币16,693万元列入资本公积。2011年9月14日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　10、2012 年第三次股权转让

　2012年9月5日，发行人股东会决议，同意五矿国际将其持有的发行人49%的股权（对应注册资本人民币32,667万元）以人民币49,360万元（其中实收资本人民币32,667万元，资本公积人民币16,993万元）的价格转让给福建鼎诚投资有限公司（以下简称“鼎诚投资”）。同日，五矿国际与鼎诚投资签署了《股权转让协议》。2012年9月24日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

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　11、2014 年第七次增资

　2014年9月15日，发行人股东会作出决议，同意公司注册资本由66,667万元增至300,000万元，新增注册资本233,333万元由新股东福州羿恒投资有限公司（以下简称“福州羿恒”）出资。2014年9月22日，福州市工商行政管理局就本次变更为发行人换发了《营业执照》。

　福建华达会计师事务所有限公司分别于2014年10月13日、2014年10月14日、2014年10月16日、2014年10月17日、2014年10月20日、2014年10月21日、2014年10月30日、2014年11月5日、2014年11月6日、2014年11月7日、2014年11月10日出具闽华达验字（2014）第A021号、闽华达验字（2014）第A022号、闽华达验字（2014）第A023号、闽华达验字（2014）第A024号、闽华达验字（2014）第A025号、闽华达验字（2014）第A026号、闽华达验字（2014）第A027号、闽华达验字（2014）第A028号、闽华达验字（2014）第A029号、闽华达验字（2014）第A030号、闽华达验字（2014）第A031号《验资报告》，验证发行人已收到福州羿恒认缴的新增注册资本人民币233,333万元，全部为货币出资。至此，发行人已收到股东缴纳的注册资本合计人民币300,000万元。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

　■

　12、2014年第四次股权转让

　2014年12月15日，发行人股东会作出决议，同意欧宗洪、许丽香、鼎诚投资分别将所持有的融信集团10.96%的股权（对应注册资本人民币32,900万元）、0.37%的股权（对应注册资本人民币1,100万元）和10.89%的股权分别以人民币33,222.2万元、1,121.6万元和33,010万元的价格转让给福州羿恒；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日，欧宗洪、许丽香和鼎诚投资分别与福州羿恒签署了《融信（福建）投资集团有限公司股权转让协议》。2014年12月18日，福州市工商行政管理局为发行人换发了《营业执照》。本次变更完成后，融信集团的注册资本和股权结构如下：

　■

　13、2015年股权质押

　2015年5月，融信集团与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富”）签署了《项目合作框架协议》。根据上述协议，融信集团与汇添富先后签订了四套《按揭收益权买断协议》和《差额补足协议》，并于2015年5月12日、2015年6月17日及2015年8月4日、2015年11月13日与汇添富签署《股权质押合同》，福州羿恒作为出质人，分别将其持有的融信集团7%、7%、3.5%及7%股权出质给汇添富，作为融信集团履行前述《按揭收益权买断协议》和《差额补足协议》项下义务的担保。就上述股权质押，福州市工商行政管理局于2015年5月12日出具《股权出质设立登记通知书》（（榕）登记内出质设核字[2015]第9988号）、于2015年6月17日出具《股权出质设立登记通知书》（（榕）登记内出质设核字[2015]第15562号）、于2015年8月4日出具《股权出质设立登记通知书》（（榕）登记内出质设核字[2015]第21080号）、于2015年11月13日出具《股权出质设立登记通知书》（（榕）登记内出质设核字[2015]第26728号）。2015年12月8日，福州羿恒解除其于2015年5月12日向汇添富出质的发行人7%的股权。就注销上述股权质押，福州市工商行政管理局于2015年12月8日出具《股权出质注销登记通知书》（（榕）登记内出质注核字[2015]第28674号）。

　2015年12月25日，发行人与汇添富签订前述《项目合作框架协议》项下第五套《按揭收益权买断协议》和《差额补足协议》，并于同日签订《股权质押合同》，福州羿恒作为出质人，将其持有的发行人3.5%的股权出质给汇添富，作为发行人履行前述《按揭收益权买断协议》和《差额补足协议》项下义务的担保。就上述股权质押，福州市工商行政管理局于2015年12月25日出具《股权出质设立登记通知书》（（榕）登记内出质设核字[2015]第30241号）。

　2013年9月26日，发行人依照与和美上海地产签署的《借款合同》，向和美上海地产提供借款人民币32,000万元，预计于2015年3月26日前收到和美上海地产的还款。2015年初，由于和美上海地产所运营的项目尚处于销售前期阶段，销售回款情况无法完全匹配预期还款期限，发行人为盘活存量，与和美上海地产及华融上海于2015年7月14日分别签署了如下协议：

　（1）和美上海地产与华融上海签署《财务顾问协议》（华融自贸分[2015]资字第8号财顾第1号），约定由和美上海地产委托华融上海就剩余款项的还款安排提供财务顾问服务，财务顾问费用为人民币300万元。

　（2）发行人与华融上海、和美上海地产签署《债权转让协议》（华融自贸分[2015]资字第8号债转第1号），发行人将其对和美上海地产剩余债务（人民币30,000万元）的债权转让至华融上海，转让价款为人民币30,000万元。根据发行人提供的银行回单，发行人已于2015年7月23日收讫华融上海支付的30,000万元价款。

　（3）和美上海地产与华融上海签署《还款协议》（华融自贸分[2015]资字第8号还款第1号），约定和美上海地产应于2015年12月21日前就上述债务向华融上海履行还款义务。

　（4）发行人与华融上海签署《还款协议》（华融自贸分[2015]资字第8号还款第2号），约定发行人作为剩余债务的共同债务人，与和美上海地产共同履行还款义务。

　（5）为确保发行人及和美上海地产履行相应还款义务，发行人及和美上海地产配合华融上海相关要求进行了相应担保安排，包括但不限于由发行人股东将发行人15%的股权质押予华融上海，由和美上海地产将其开发建设项目的部分总销售回款质押予华融上海，以及发行人将榕房权证R字第1342781号的《房屋所有权证》项下房产抵押给华融上海;上述担保均已完成必要登记手续。

　2015年12月28日，福州羿恒解除其于2015年7月16日向华融上海出质的发行人15%的股权。就注销上述股权质押，福州市工商行政管理局于2015年12月28日出具《股权出质注销登记通知书》（（榕）登记内出质注核字[2015]第30355号）。

　三、发行人近三年及一期实际控制人变化情况

　发行人控股股东为福州羿恒投资有限公司，由欧宗洪先生通过家族信托对公司运营进行控制。近三年及一期发行人未发生实际控制权变更的情况。

　四、发行人近三年及一期重大资产重组情况

　发行人近三年及一期未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　五、公司股本总额及前十大股东持股情况

　截至2015 年9月30 日，公司注册资本人民币300,000 万元，由福州羿恒投资有限公司全额出资，持股比例为100%。除福州羿恒投资有限公司外，不存在其他自然人或法人主体持有公司股权。

　■

　六、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人的组织架构

　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立并不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范经营运作，目前公司组织结构图如下：

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　（二）发行人重要权益投资情况

　1、公司控股子公司情况

　截至2015 年9月30 日，公司合并报表范围的子公司共23家，具体情况如下所示：

　单位： 万元

　■