股票名称：中房股份 股票代码：600890 公告编号：临2016-007

　中房置业股份有限公司

　重大资产出售实施情况报告书

　独立财务顾问

　财达证券有限责任公司

　二零一六年一月

　声 明

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年12月2日及2015年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　释 义

　在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一章 本次交易的基本情况

　一、本次交易概况

　中房股份拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。

　本次交易前，中房股份持有中房长远100%股权与中房华北100%股权；本次交易后，张志永持有中房长远100%股权与中房华北100%股权，中房股份不再持有中房长远与中房华北的股权。

　二、本次交易对方、交易标的及定价情况

　（一）交易主体

　资产出让方：中房股份

　资产受让方：张志永

　（二）交易标的

　中房长远100%股权、中房华北100%股权。

　（三）交易价款

　本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。

　（四）过渡期的损益归属

　经交易双方同意并确认，在交割日前，标的资产的风险由上市公司承担，上市公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

　经交易双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

　三、交易标的相关债务的处理

　根据《重大资产出售协议》的约定，中房股份所欠中房长远与中房华北的债务全部由资产受让方承担，具体见本报告书第二章“二、本次交易的实施情况”之“（一）股权转让价款支付”。

　四、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：

　单位：万元

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　注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。

　按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产重组。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。

　第二章 本次交易的决策及实施情况

　一、本次交易履行的决策程序和批准情况

　1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司向上交所申请自2015年10月9日起停牌；

　2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；

　3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月23日起预计停牌不超过1个月；

　4、2015年11月19日，经公司申请，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

　5、2015年11月30日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议》；

　6、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案；

　7、2015年12月17日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案。

　8、其他已获得的批准程序

　由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组办法》第十三条、第二十七条规定之内容，因此，本次交易并不构成上报中国证监会批准的情况。

　2015年12月11日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1991号）。

　2015年12月16日，公司及相关中介机构就审核意见函中的内容进行了回复并公告。

　二、本次交易的实施情况

　（一）股权转让价款支付

　截至2015年11月24日，中房股份应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。

　交易双方同意：上述中房股份应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由张志永承担支付义务（交易双方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协议》，作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，张志永扣减应付中房股份的13,227.92万元标的资产转让对价款，剩余转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：

　（1）2015年11月30日之前，张志永应支付中房股份交易定金柒佰伍拾万元（小写：750万元）；

　（2）2015年12月15日之前，张志永应支付中房股份转让对价款柒佰伍拾万元（小写：750万元）。

　张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于2015年11月30日向中房股份支付定金750万元、于2015年12月15日向中房股份支付剩余的750万元转让对价款，中房股份业已收到上述定金及转让对价款。

　（二）标的资产的过户及交割情况

　2015年12月31日，中房长远向北京市工商行政管理局西城分局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2016年1月8日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。

　2015年12月25日，中房华北向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局递交了股东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料；2015年12月29日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

　截至本报告书签署之日，标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件。

　（三）过渡期间的损益归属

　标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本报告书之第一章“二、本次交易对方、交易标的及定价情况”之“（四）过渡期的损益归属”。

　（四）相关债务处理情况

　标的资产的相关债务处理情况详见本报告书第一章“三、交易标的相关债务的处理”及第二章“二、本次交易的实施情况”之“（一）股权转让价款支付”。

　（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

　本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》及其附件。截至本报告书签署之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

　（二）相关承诺履行情况

　截至本报告书签署之日，交易双方已按照《重大资产出售协议》及《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

　七、相关后续事项的合规性和风险

　截至本报告书签署之日，本次交易的对价款已全部支付，标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件，不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项。

　八、其他需要披露的事项

　截至本报告书签署之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。

　第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、独立财务顾问的结论意见

　中房股份本次重大资产出售的独立财务顾问认为：

　中房股份本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　中房股份本次重大资产出售涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产出售涉及的转让款项业已支付完毕；

　中房股份本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

　中房股份本次重大资产出售不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员更换的情况；

　中房股份本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　中房股份本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　中房股份本次重大资产出售已实施完毕，不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项，中房股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　二、法律顾问的结论意见

　中房股份本次重大资产出售的法律顾问认为：

　本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

　本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，且交易对价款已全部支付，相关权利、义务和责任已实质性转移；

　本次交易双方已经按照相关协议的约定履行了相关承诺和义务，不存在违反承诺和义务的情形；

　本次交易已实施完毕，不存在未完成的相关后续事项。

　第四章 备查文件及备查地点

　一、备查文件目录

　1、财达证券有限责任公司出具的《财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

　2、北京市振邦律师事务所出具的《北京市振邦律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

　二、备查文件地址

　1、中房置业股份有限公司

　地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层

　电话：010-82608847

　传真：010-82611808

　联系人：郭洪洁

　2、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　证券代码：600890　 　股票简称：中房股份  　 编号：临2016－006

　中房置业股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划出售资产，公司于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年10月23日起停牌。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。

　因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“大股东”）以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“二股东”）筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。经公司与大股东及二股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。2015年12月17日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015年12月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

　2016年1月4日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司（以下简称“忠旺香港”）签订《关于重大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。同时基于相关交易方的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　2016年1月4日，公司第八届董事会二十三次会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年1月23日起继续停牌不超过2个月，并将提交2016年第一次临时股东大会审议公司股票延期复牌的议案。本次重大资产重组交易金额特别巨大，本次重组预案披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的披露事宜。

　停牌期间，公司将协调各方共同积极推进本次重大资产重组各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司

　董事会

　2016年1月12日