证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-004

　厦门万里石股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年12月31日以邮件方式发出通知，并于2016年1月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市增加注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案》；

　公司已经中国证监会核准首次公开发行5,000万股股票，并于2015年12月23日在深圳证券交易所中小板上市交易，公司注册资本由15,000万元增加至20,000万元，总股本由15,000万股增加至20,000万股。

　根据公司股东大会对董事会的授权，董事会根据首次公开发行股票的核准和 发行具体情况完善了《公司章程》的相关条款；并根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对《厦门万里石股份有限公司章程》的部分条款进行了修订。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《厦门万里石股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《厦门万里石股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《厦门万里石股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《厦门万里石股份有限公司信息披露管理制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《厦门万里石股份有限公司内部审计制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项 目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

　关于本次置换的具体内容详见公司 2016 年 1 月 12 日登载于《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用募集资金置换先期投入的公告》。公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构招商证券股份有限公司对此发表的意见全文登载于2016 年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2016年1月11日

　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-005

　厦门万里石股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第九次会议于2015年12月31日以邮件方式发出通知，并于2016年1月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 39,472,150.21元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币39,472,150.21元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　关于本次置换的具体内容详见公司2016年1月12日登载于《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用募集资金置换先期投入的公告》。公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构招商证券股份有限公司对此发表的意见全文登载于2016 年 1 月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的监事会决议。

　特此公告。

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　厦门万里石股份有限公司监事会

　2016年1月11日

　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-006

　厦门万里石股份有限公司

　关于公司使用募集资金置换先期投入的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1362号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为2.29元。本次公司公开发行新股募集资金额为人民币114,500,000.00元，扣除发行费用26,993,971.65元，实际募集资金净额为人民币87,506,028.35元，上述资金于2015年12月17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015] 48260010号”《验资报告》。

　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　根据于2015年12月10日签署的《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于大理石深加工及技术改造项目和营销网络建设项目。

　根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年12月31日，本公司以 资金投资项目款项计人民币39,472,150.21元，具体运用情况如下：

　单位：人民币元

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　三、募集资金置换预先投入的实施情况

　1、公司第二届董事会第十四次会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金39,472,150.21元置换预先已投入的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　2、公司第二届监事会第九次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金39,472,150.21元置换预先已投入的自筹资金。

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 39,472,150.21元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

　四、本次募集资金置换的相关核查意见

　1、独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见

　（1）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

　（2）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额经会计师事务所审核，保荐机构已出具意见认为上述置换符合相关规定。

　（3）同意公司以39,472,150.21元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

　公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项报告，报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】48260001号鉴证报告。审核意见为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　3、保荐机构意见

　公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】48260001 号），公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。万里石本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害万里石股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本保荐机构对万里石以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　五、备查文件

　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　2、第二届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事《关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见》；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

　5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

　特此公告。

　厦门万里石股份有限公司董事会

　2016年1月11日