证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-002

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　关于控股子公司股票新三板挂牌的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江凯恩特种材料股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12 月31 日发布了《关于控股子公司获准挂牌新三板的公告》（公告编号为2015-050），控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）股票新三板挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意并于2016年1月12日起在全国股转系统挂牌公开转让。现将凯丰新材整体变更为股份公司并在新三板挂牌事项补充公告如下：

　一、凯丰新材基本情况

　公司名称：浙江凯丰新材料股份有限公司

　住 所：浙江龙游工业园区金星大道 30 号

　注册资本：5800 万元

　实收资本：5800 万元

　法定代表人：计皓

　成立时间：2003 年 8 月 28 日

　经营范围：新型高分子材料研发；机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、 销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售；货物进出口（法律法规限制 的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 主营业务：特种纸产品的研发、生产和销售。

　股权结构：公司持有凯丰新材3,480万股,持股比例为60%，自然人计皓（任公司董事长）持有凯丰新材 2,320万股,持股比例为40%。

　（一）凯丰新材股本形成及其变化情况

　1、浙江凯丰纸业有限公司成立

　凯丰新材改制前名称为浙江凯丰纸业有限公司（以下简称“凯丰纸业”）。

　凯丰纸业成立于2003年8月28日，注册资本为1,500万元，均为货币出资，其中公司出资630万元，计皓出资600万元，张陆根出资270万元。

　2003年8月28日，公司领取了注册号为3308252001538的营业执照。

　凯丰纸业成立时的股权结构如下表：

　单位：元

　■

　2、凯丰纸业第一次增加注册资本

　2004年5月10日，凯丰纸业召开股东会，会议审议并通过《关于对公司增资扩股的议案》，全体股东一致同意将注册资本从1500万元增加至2900万元。其中，计皓增加资本金560万元，张陆根增加资本金840万元，以坐落于龙游城北的156,511.80平方米的土地使用权出资。该土地使用权评估值23,476,800.00元，全体股东确认的价值为23,476,800.00元，分配方案为：新增注册资本1400万元，其中计皓以土地使用权增资560万元，张陆根以土地使用权增资840万元；股东向公司贷款5,399,710.00元，其中计皓2,159,884.00元，张陆根3,239,826.00元；资本公积4,077,090.00元，由全体股东按照出资比例共享，并相应修改《公司章程》。

　截止2004年6月1日，凯丰纸业累计注册资本人民币2900万元，实收资本2900万元。

　此次变更后股权结构如下：

　■

　3、凯丰纸业第一次变更股东

　2004年9月10日，张陆根与公司签署《股权转让协议》，张陆根将所持凯丰纸业38.28%的股权转让给凯恩股份，该协议由双方签字盖章后生效。

　2004年9月16日，凯丰纸业召开股东会，会议同意张陆根将所持凯丰纸业的股权转让给凯恩股份，并审议通过修改《公司章程》。

　本次股权转让完成后，凯丰纸业的股权结构如下表：

　■

　4、凯丰纸业第二次增加注册资本

　2014年9月1日，凯丰纸业召开股东会，全体股东一致同意：将注册资本变更为5,800万元。本次增加的2,900万元注册资本均由未分配利润转增，其中凯恩股份转增1,740万元，计皓转增1,160万元。截止2014年9月1日，变更后的注册资本为5800万元。

　本次增资完成后，凯丰纸业的股权结构如下表：

　■

　5、凯丰纸业整体变更为股份公司

　2015年6月26日，凯丰纸业召开临时股东会，全体股东参加会议，并一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并以2015年6月30日为审计、评估基准日。

　2015年7月11日，天健会计师事务所出具天健审〔2015〕6483号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年6月30日，凯丰纸业净资产值为135,143,601.47元。

　2015年7月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕400号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，凯丰纸业经评估的净资产额为人民币175,544,932.32元。

　2015年8月13日，凯丰纸业召开临时股东会，全体股东确认审计、评估结果，同意以经审计的公司净资产135,143,601.47元按照1：0.43的比例折合为股份有限公司股本总额5,800万元人民币，股份总数为5,800万股，股份有限公司股票每股面值人民币一元，均为人民币普通股；并将公司经审计的净资产超过股本总额的77,143,601.47元计入资本公积。

　2015年8月18日，凯丰新材创立大会暨第一次股东大会召开，同意将原有限公司整体变更为股份公司，变更后的股份公司总股份数为5,800万股，每股金额1元，注册资本5,800万元，发起人为公司和计皓两人。

　2015年8月18日，凯丰纸业领取改制后的《营业执照》。公司名称变更为：浙江凯丰新材料股份有限公司，类型为：股份有限公司（非上市）。

　凯丰纸业整体变更为股份公司以后，股权结构情况如下：

　■

　（二）凯丰新材最近经审计两年一期的主要财务数据

　■

　根据2014年度经审计合并财务报表，公司净资产为1,160,915,719.74元，公司净利润为49,940,207.43元。凯丰新材（合并凯特纸业）净资产为189,318,794.64元，净利润为24,208,461.38元。由于公司在凯丰新材中持股比例为60%，因此，公司在凯丰新材中按权益享有的净资产为113,591,276.78元，占公司净资产的9.78%；公司在凯丰新材中按权益享有的净利润为14,525,076.83元，占公司净利润的29.08%。

　（三）凯丰新材现有一家控股子公司浙江凯丰特种纸业有限公司（以下简称“凯特纸业”），基本情况如下表：

　■

　二、凯丰新材申请新三板挂牌的原因和目的

　凯丰新材申请在新三板挂牌有利于进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

　（一）有利于进一步拓展融资渠道。目前，凯丰新材经营活动所需资金依赖银行贷款，渠道单一，资金成本较高。在新三板挂牌上市后，将有更多投资者发现凯丰新材的投资价值，凯丰新材可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道。新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整本公司本身资产结构及财务情况。

　（二）有利于凯丰新材加快做大做强。凯丰新材作为本公司独立的业务板块，在新三板挂牌上市，治理结构进一步规范，品牌影响力得到增强，推动凯丰新材进一步做大做强。

　（三）有利于凯丰新材规范运作。凯丰新材上市过程中需要经过主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会、全国股转系统的监管，公司治理和运营将进一步规范。

　三、本次挂牌情况

　（一）凯丰新材于2015年10月26日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了在新三板挂牌的申请。

　（二）本次挂牌的基本情况

　股票代码：835427

　股票简称：凯丰新材

　股票种类：人民币普通股

　每股面值：1.00元

　股票总量：5800万股

　挂牌日期：2016年1月12日

　转让方式：协议转让

　（三）股东所持股份的限售安排

　根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

　除上述情况，凯丰新材全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

　四、核心业务及同业竞争情况

　■

　如表所述，凯丰新材主营业务与公司不存在同业竞争情况，也不属于公司核心业务。凯丰新材在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

　五、凯丰新材新三牌挂牌对公司的影响

　（一）不影响公司独立上市地位。

　鉴于凯丰新材与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：凯丰新材在新三板挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

　（二）凯丰新材的业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营和持续盈利能力。

　公司2014年度审计报告为依据，公司在凯丰新材按权益享有的净资产未超过公司合并财务报表净资产的10%，公司在凯丰新材中按权益享有的净利润未超过公司合并财务报表净利润的30%。

　凯丰新材在新三板挂牌后未改变上市公司的控股股东地位以及对凯丰新材予以合并报表的控制权状态。故本次申请挂牌及挂牌后对公司维持独立上市地位、持续盈利能力并无重大影响。

　六、其他事项

　（一）独立性、完整性说明

　凯丰新材具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。凯丰新材拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。 凯丰新材建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

　（二）公司未来三年持股规划

　公司未来三年将根据凯丰新材经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则增持或减持所持有的凯丰新材股份的可能，但尚未有明确的增减持计划。

　（三）从凯丰新材设立至今，公司未曾将募集资金直接投入凯丰新材，也不涉及将募集资金间接投入凯丰新材的情形。

　（四）截至目前，除公司持有凯丰新材60%的股权、公司董事长计皓持有凯丰新材40%股权外，公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在持有凯丰新材股份的情况。

　（五）截至目前，除公司董事长计皓任凯丰新材董事长和总经理、公司总经理田智强任凯丰新材董事、公司副总经理刘成跃任凯丰新材董事、公司财务总监谢美贞任凯丰新材董事外，公司与凯丰新材的高级管理人员不存在其他交叉任职情况。

　（六）公司与凯丰新材历史上存在部分共同申请或共有的专利权，为确保公司与凯丰新材的技术分开，双方根据各自主营业务情况对共有专利进行了分割并向国家专利局提交了专利权无偿转让手续。凯丰新材挂牌不会导致公司核心技术的流失，不会影响公司继续使用核心技术。

　（七）凯丰新材挂牌后将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及相关业务指引的要求履行相关信息披露义务，根据相关法律法规或规则，属于深圳证券交易所上市公司信息披露要求范围的事宜，将保持与上市公司信息披露的一致和同步。

　（八）截至2015年9月30日，公司净资产为1,181,528,567.28元，凯丰新材的净资产为140,375,482.25元。2015年1-9月，公司净利润为27,500,473.55元，凯丰新材的净利润为17,672,370.97元。由于公司在凯丰新材中持股比例为60%，因此，公司在凯丰新材中按权益享有的净资产为84,225,289.35元，占公司净资产的7.13%；，公司在凯丰新材中按权益享有的净利润为10,603,422.58元，占公司净利润的38.56%。（上述财务数据未经审计）

　由于2015年1-9月份，公司在凯丰新材中按权益享有的净利润在公司净利润占比超过30%，鉴于谨慎性原则，公司将尽快召开董事会补充审议凯丰新材整体变更为股份有限公司并在新三板挂牌的事项。

　特此公告。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日