本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”）已于?2015?年 12?月28?日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3039号文），核准公司非公开发行不超过1,009,036,000股新股。本次新股发行价格为每股人民币3.32元，募集资金总额为人民币3,349,999,520.00元，扣除各项发行费用人民币44,745,283.02元后，实际募集资金净额为人民币3,305,254,236.98元，

　以上募集资金已由大华会计师事务所有限公司于2016年1月8日出具的大华验字【2016】第000029号验资报告验证确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司分别与浙商证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“浙商证券”）、 广州农村商业银行股份有限公司白云支行、招商银行股份有限公司深圳分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

　一、公司已在上述两家专户银行分别设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

　1、公司已在招商银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为755928361610308，截至2016年1月7日，专户余额为1,500,000,000.00元。该专户仅用于公司向Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）支付收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权的部分股权转让款，不得用作其他用途。

　2、公司已在广州农村商业银行股份有限公司白云支行下属的棠景支行开设募集资金专项账户，账号为03151208000000790，截止2016年1月8日，专户余额为1,809,499,520.00元。该专户中，18亿元仅用于公司向Tong Dai Group Limited（“通达集团”）支付收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权的部分股权转让款；剩余9,499,520.00元仅用于甲方补充流动资金，不得用作其他用途。

　二、公司如以存单方式存放募集资金，承诺在存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知浙商证券。公司存单不得质押。

　三、公司与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　四、浙商证券作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。浙商证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金使用管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　五、公司授权浙商证券指定的保荐代表人孙小丽、苏永法可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；浙商证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　六、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具专户银行对账单，并抄送浙商证券。专户银行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

　七、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，专户银行应当及时以传真方式通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。

　八、浙商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。浙商证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，由专户银行自行通知募集资金存储银行。浙商证券应按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　九、若专户银行连续三次未及时向浙商证券出具对账单，或未按照协议的约定向浙商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合浙商证券调查专户情形的，公司或浙商证券均有权单方面终止协议并注销专户。

　十、协议自公司、专户银行、浙商证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　十一、因协议引起的或与协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对各方具有约束力。

　特此公告。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2016年1月11日