证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-003

　上海申达股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司董事会于2016年1月6日以电子邮件方式发出第八届董事会第十八次会议通知，会议于2016年1月11日在上海以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长安秀清先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　主要内容：董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(二) 关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　主要内容：公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出承诺。全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　(三) 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　主要内容：详见本公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(四) 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案

　主要内容：详见本公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　本议案需提请股东大会审议表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事沈耀庆回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　(五) 关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

　主要内容：详见公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　三、上网公告附件

　1.2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

　2.非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）

　3.独立董事意见。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-004

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　及填补回报措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次发行对公司每股收益的影响

　（一）影响分析的假设条件

　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　1、假设本次发行于2016年6月末完成。假设本次发行股票数量为9,763万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　3、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润16,473.41万元、19,248.14万元、14,762.23万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为2012年-2014年的平均值，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润16,827.93万元。

　4、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）12,232.28万元、14,250.48万元、12,268.95万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2012年-2014年的平均值，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）12,917.24万元。

　5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平。

　6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司每股收益影响

　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　■

　本次非公开发行股票的四项募投项目中，增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目、收购NYX公司35%股权项目预计可在当期产生效益，碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件业务产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于部分募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　公司本次非公开发行股票数量不超过9,763万股，募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　（一）碳纤维及其预浸料生产项目实施的必要性及合理性分析

　为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精力拓展的新产业领域。

　1、碳纤维行业概况

　碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用。

　2、碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大

　碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。

　碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。

　3、汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域

　我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。

　从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了2020年前要达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。

　（二）汽车装饰件生产项目实施的必要性及合理性分析

　1、我国汽车装饰件行业概况

　在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。

　随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的影响。

　2、在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的战略

　在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。

　3、配合公司关键大客户在国内市场的战略布局

　①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化

　近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。

　②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能

　2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争力的必要选择。

　综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。

　（三）增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目实施的必要性及合理性分析

　1、推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措

　向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。

　2、有效实现公司现有业务与PFI的协同发展

　PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公司CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与PFI公司研发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与PFI既有业务的协同发展。同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年2,000万美元以上的销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。

　3、推动公司国际业务的快速发展

　PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收购将有效推动公司国际业务的发展。

　良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。

　强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。

　柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。

　综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。

　（四）收购NYX公司35%股权项目实施的必要性及合理性分析

　1、本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步

　随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。

　2、本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展

　目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。

　3、本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力

　申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司经过二十余年的发展，在以纺织品贸易为传统优势业务的基础上，积极向产业用纺织品领域延伸。近年来，在我国产业用纺织品行业发展迅速的背景下，公司抓住市场机遇重点投入产业用纺织品的研发、生产和销售，通过对外合作、自主研发等方式积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。

　碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目均属于产业用纺织品的产业化项目，增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目和收购NYX公司35%的股权项目所涉及的收购标的所属行业也属于纺织品行业，以上募投项目与公司主要业务存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

　（一）人员储备

　对于碳纤维及其预浸料生产项目、汽车装饰件生产项目等新建生产项目，为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。

　对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将保留标的公司原有人员，申达股份派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次非公开发行所收购项目公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。

　（二）技术储备

　公司多年以来在产业用纺织品领域的技术积累为本次非公开发行涉及的产业用纺织品募投项目提供了良好的技术积累：公司新材料领域多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料领域的产品线。在汽车内饰方面，申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。

　本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司，均具有完善的研发、生产和销售服务体系，能够满足标的公司的业务发展需要。

　（三）市场储备

　公司在汽车行业的市场积累为公司实施碳纤维及其预浸料生产项目和汽车装饰件生产项目等产业用纺织品项目奠定了良好的市场基础。公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。

　本次非公开发行所涉及的收购项目标的公司均具有良好的市场基础。PFI公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，其主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等；NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等。

　五、公司采取的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司的主营业务包括纺织品进出口业务、产业用纺织品业务。自上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在巩固纺织品贸易市场地位的基础之上，紧密围绕产业用纺织品业务，通过自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2012年至2014年期间，公司营业收入分别为681,747.12 万元、695,112.78万元和701,807.11万元，净利润分别为16,473.41万元、19,248.14万元及14,762.23万元，公司的收入和利润整体保持稳定。然而，由于公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

　1、自有资金难以满足公司快速发展需求

　近年来国内产业用纺织品行业增长较快，公司在稳固纺织品贸易进出口销售额的基础上，积极向产业用纺织品领域扩张。在产业用纺织品先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

　2、现有产品供应不足以满足大客户的全方位需求

　汽车装饰件产品的定制化特性要求公司自身产品在可选品类、规格、配置等方面必须具备足够的丰富程度，以满足客户复杂的需求。同时，由于公司的整车厂商客户在大陆的产业布局具有明显的区域性集中的特点。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。

　3、公司在海外市场的营销、生产配套有待提高

　根据公司的国际化发展战略需要，为了更好的服务国际客户全球采购的需求，公司仍需加强与海外企业的合作，实现产、供、销完善的产业链布局。目前，公司海外的发展主要以贸易为主，亟需通过并购等外延式发展手段，形成海外生产能力，提升自有品牌知名度，进一步深入拓展海外市场。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“碳纤维及其预浸料生产项目”、“汽车装饰件业务项目”、“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目”、“收购NYX公司35%的股权项目” 等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-005

　上海申达股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年1月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月27日 13点30分

　召开地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月27日

　至2016年1月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十六次、第十七次、第十八次会议审议通过，并于2015年10月29日、12月26日、2016年1月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站

　2、 特别决议议案：3-6、9、12-21

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3-6、9、12-21

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12-21

　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司（对议案12-21回避表决）、持有公司股份的董事和高级管理人员（对议案17回避表决）

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　(二)集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　(三)集中登记时间：2016年1月22日（星期五）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00

　六、其他事项

　(一)会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：骆琼琳。

　(二)出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海申达股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-006

　上海申达股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司监事会于2016年1月6日以电子邮件方式发出第八届监事会第十一次会议通知，会议于2016年1月11日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一)关于公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(二)关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　上述议案均需提请股东大会审议表决。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司监事会

　2016年1月12日