证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—002

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2016年1月8日发出，会议于2016年1月11日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生，独立董事冯晓女士、李孟刚先生、陈玉年先生因工作原因以通讯方式参加会议，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

　会议决议如下：

　一、审议通过《关于向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》；

　公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签订《借款协议》，由海亮金属向公司提供19500万元借款，专项用于公司偿还到期债务。详见公司临2016-004号公告。

　独立董事对此交易事项发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的议案》；

　鉴于标的公司的主要股东向上市公司提出了终止本次重大资产重组的请求，经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报材料。详见公司临2016-005号公告。

　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会将于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的上述提案。详见公司临2016-007号公告。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—003

　四川金顶（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川金顶集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2016年1月8日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2016年1月11日以现场表决的方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席王佳庆先生主持。表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议情况如下：

　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

　详见公司临2016-004号公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司

　监事会

　2016年1月11日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2016-007

　四川金顶（集团）股份有限公司关于

　召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月27日

　本次股东大会的股权登记日为：2016年1月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月27日13点30分

　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月27日

　至2016年1月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会各议案于2016年1月12日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：　 

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

　委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年1月26日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

　4、联系方式：

　联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

　联系人：杨业、王琼

　六、其他事项

　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川金顶（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016-005

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项并撤回

　相关申报材料的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●根据相关规定，公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项；

　●终止本次重大资产重组事项尚需提交股东大会审议。

　一、本次筹划资产重组的基本情况

　2014年7月21日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发布《重大事项停牌公告》，因公司第一大股东海亮金属贸易集团有限公司正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2014年7月21日起停牌。

　2014年7月25日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，公司第一大股东海亮金属贸易集团有限公司拟对公司进行重大资产重组，公司股票自2014年7月28日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　2014年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。公司股票自2014年12月1日起复牌交易。

　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　2015年6月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次重组的方案，具体如下：

　（一）公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。

　（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。

　（三）同时，公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32,535.26万元。合计配套融资不超过93,000.00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　本次交易完成后，公司将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　2015年6月17日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于2015年7月3日取得中国证监会第151741号《受理通知书》。

　2015年7月24日，公司收到中国证监会第151741号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　2015年9月14日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复及相关附件。

　2015年12月10日，公司收到中国证监会第151741号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　自公司与德利迅达全体股东筹划资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　三、终止筹划本次资产重组事项的原因

　鉴于德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得，标的公司的主要股东目前无法承诺按上市公司要求的期限内取得该等政府批文，双方在此事项上无法达成一致，上市公司担心上述事项可能对德利迅达的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性；同时，由于本次重大资产重组无法于2015年内完成，标的公司的主要股东有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整，上市公司与标的公司的主要股东就调整事项未能达成一致。因此，标的公司的主要股东向上市公司提出了终止本次重大资产重组的请求。

　鉴于以上原因，经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报材料。

　四、承诺事项

　本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、公司股票复牌的计划安排

　公司将在2016年1月12日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016-006

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开

　投资者说明会的提示性公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●会议召开时间：2016年1月12日（星期二）上午10：30-11：30

　●会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●会议召开方式：网络互动方式

　2016年1月11日四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2016年1月12日（星期二）上午10：30-11：30

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、会议召开方式：网络远程互动方式

　三、参加人员

　上市公司：公司董事长杨学品先生、财务总监姚金芳先生、董事会秘书闫蜀先生、证券事务代表杨业先生；

　标的公司主要股东的代表；

　独立财务顾问的代表。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证E互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：杨业 王琼

　电话：0833-2218555

　传真：0833-2218118

　邮箱：scjd600678@163.com

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日

　证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—004

　四川金顶（集团）股份有限公司

　关于公司向海亮金属贸易集团有限

　公司借款暨关联交易的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●截止本公告披露日，公司向海亮金属贸易集团有限公司发生借款本金余额为2790万元；公司向海亮集团财务有限责任公司发生借款本金余额为27370万元。

　●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

　公司拟与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借款19500万元人民币,专项用于偿还公司到期债务。现将相关情况公告如下：

　一、关联交易概述

　公司拟与海亮金属签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借款19500万元人民币,专项用于偿还公司到期债务。贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。

　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

　海亮金属符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。

　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　二、关联方基本情况及关联关系

　（一）关联方海亮金属基本情况介绍

　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：郭瑞平

　注册资本：人民币168,000万元

　注册地址：浦东新区洪山路164号118室

　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　截至2015年12月31日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%的股权。海亮金属实际控制人为冯海良先生。

　截止2015年12月31日，海亮金属总资产为4,254,664,605.07元，净资产为2,144,326,220.17元，资产负债率为49.60 %。2015年度，海亮金属实现营业总收入76,057,881,080.36元，归属于母公司所有者的净利润43,112,054.44 元（以上数据未经审计）。

　（二）关联关系

　截至本公告披露日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占公司总股本的27.80%，为本公司的控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。股权结构如下:

　■

　三、关联交易的主要内容及定价依据

　双方拟签订《借款协议》，由海亮金属向公司提供19500万元借款用于公司偿还债务，贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　海亮金属向公司提供借款专项用于偿还债务，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。且借款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。也不需要公司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的支持。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事冯晓、李孟刚、陈玉年对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、公司拟与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订《借款协议》。由海亮金属向公司提供借款19500万元，专项用于偿还公司到期债务，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。

　2、该笔借款利率定价公允，符合公开、公正、公平原则，且借款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。也不需要公司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的支持。该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。

　4、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、本公司第七届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的事前认可意见书；

　3、独立董事关于公司向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的独立意见。

　特此公告。

　四川金顶（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日