■

　3、房地产行业运行情况

　2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。在一系列调控政策下，2010年全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%；全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%，增幅比上年回落超过30个百分点；商品房销售额5.25万亿元，同比增长18.3%，增幅比上年回落超过50个百分点。前4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。

　2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011年前三季度，央行先后6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。

　2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8?月份由负转正后连续5个月回升，全年达到64,456?亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。

　2013年，国家在坚持房地产调控政策不放松的同时，有倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下，2013年全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积为130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。随着国民经济的快速增长，城市化进程的加快，土地供应刚性加强，未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位，并保持平稳增长的景气度。但房地产业也受到政府调控的直接影响，因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。

　2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年度，全国商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比回落7.58%；商品房销售金额为76,292.41亿元，同比回落6.31%。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月和2015年3月，人民银行分两次公告降低贷款基准利率，将5-30年公积金贷款利率由4.50%调整至4.00%。2015年3月，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，将二套房首付比例降至40%；对于使用公积金购买首套普通自住房，最低首付降至20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付降至30%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。

　4、商业地产的运行情况

　相对于住宅地产1994年住房制度改革后一路高歌猛进的发展状态，中国商业地产的发展粗放很多，2008年国家对住房市场开始严厉调控，地产商为规避政策风险而被动发展商业地产后，中国的商业地产市场发展才开始提速。经过三年的快速增长后，2010年中国商地产无论存量还是增量都达到了一个高峰。2010-2013年中国商业地产投资额年均增长率达到了30.06%，高于房地产行业平均投资增速，商业地产投资占房地产投资总量的比例也以年均0.6%的速度增长。2013年，中国商业营业用房开发投资完成11,945亿元，增长28.28%；商业营业用房开发投资占房地产开发投资总额的13.89%，比上年提高0.92%。据世邦魏理仕（CBRE）的最新数据显示，目前全球在建购物中心面积达3,900万平方米，相比2013年增加了300万平方米。中国在建购物中心面积占全球一半以上，仍然是最活跃的市场。

　根据国家统计局公布的数据，2013年社会消费品零售总额实现23.781万亿元，同比名义增长13.1%，增速较上年放缓1.2个百分点，连续第三年下滑，是2004年以来的最低增速。中国连锁经营协会“2013年度行业发展状况调查”统计结果显示，2013年连锁百强企业销售规模达到2.04万亿元，同比增长9.9%，销售额增幅比2012年下降0.9%，是百强统计以来销售增幅最低的一年。

　在零售市场增长乏力的情况下，中国的商业地产业尤其是百货和连锁超市业态的并购交易却十分活跃。根据汤森路透并购交易历史数据不完全统计，2013年，中国传统购物中心零售业并购交易量同比增长至少44%，共计36起，并购交易总额甚至接近2012年总额的4倍。但从多起收购案例来看，无论是买方还是卖方均遭遇市场大环境低迷的阴霾，经营状况较好的大型购物中心、百货、超市零售企业主要是期望通过并购、整合突破地域或业态的瓶颈，获取更广泛的市场覆盖，从而实现规模效益。

　5、行业发展趋势

　（1）行业增速将放缓

　展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年虽略微回升至19.79%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。在目前的供求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。

　（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱

　2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。从中央政治局的表态来说，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。

　（3）行业集中度日益提高

　我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近几年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2014年房地产企业集中度继续提升，从金额集中度看，TOP10企业从去年同期的13.72%上升至17.19%，增加了3.47个百分点，比2013年的升幅提高了2.51个百分点；TOP20及TOP50企业同比也分别提升了4.27个百分点和5.42个百分点，提升幅度加大；从面积集中度看，TOP10企业从2013年的8.62%增长至10.51%，同比上涨1.88个百分点，和去年的升幅相比增加0.98个百分点；TOP20和TOP50企业则分别增长了2.28个百分点和2.96个百分点。

　预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。

　（4）商业地产的业态由零售向体验型加速调整，盈利模式则由租售并举向自持转变

　商业地产运营管理的核心是通过对消费行为和消费习惯的研究，将松散的经营商户和多元化的消费需求融合统一，形成独具特色的业态组合、品牌组合、销售模式和服务模式。这就要求商业地产企业对旗下物业拥有较大的控制权。而目前由于受融资渠道的限制，大多数商业地产还是依靠租售结合、以售养租的模式保证现金流并进行相应的运营管理。但从欧美、日本及我国香港等地的商业地产的经验来看，自持物业的商业地产盈利模式将逐渐成为中国商业地产商的主流选择。

　（二）发行人在行业中的竞争状况

　公司是中国最大的购物中心业主和运营商，中国最大的商业地产开发商和销售商。公司主要存在以下竞争优势成就在中国房地产市场的成功，并将继续保持其领先市场的地位。

　1、业务创新能力

　公司的成功在很大程度上得益于积极顺应中国市场趋势的业务创新能力。在2000年，公司预见到中国商业地产的增长潜力，战略性的将重心转向建立强大的商业地产组合，并且在认识到消费者对大型综合体强大需求，公司对万达广场产品进行升级，于2006年推出第三代。第三代万达广场包括购物中心、写字楼、酒店和住宅，集零售、娱乐、餐饮和生活服务于一体。公司致力于发扬“万达广场就是城市中心”的宗旨。

　在不断创新的业务带动下，公司的业务模式使其各业务板块能够在大型及多功能泛地产项目中协同发展且相辅相成。房地产的预售及销售提供充足的资金满足投资房地产和酒店的预期现金需求并能够平衡整个开发项目的经营现金流。公司的投资房地产和酒店可以满足消费者日益多样化及多方面的需求，也可以提升在同一综合体中房地产的销量。公司的豪华酒店及投资房地产大部分位于同一综合体，相辅相成，可以增加整体商业吸引力、品牌知名度及客流，从而进一步提升其资产价值。

　2、综合运营系统

　为了有效发展及管理公司的商业地产业务，公司建立综合运营系统，保证业务有效规划和执行。

　（1）公司有强大的自主规划及设计能力。通过公司内部的规划研究院制定整体规划，利用系统化、标准化的方法创建总体空间布局、单体店铺的定位和详细的蓝图展示出租户组合和店铺位置

　（2）项目建设过程中强大的执行力。公司有严格的项目管理系统，在模块化管理系统下建立标准化的可操作方法，可以在项目建设过程中有效调动内部资源。同时，公司和多家大型建筑公司保持长期合作管理，进一步增强项目建设过程中的执行力。

　（3）严格的质量把控能力。公司在采购和外包建筑工程方面采取统一的招标和筛选标准，并成立专门的质量控制中心执行质控程序及监察质量相关事项。

　（4）建立品牌库管理模式。建立租户品牌库，作为公司优质租户的基础和新项目承租的主要来源；同时建立建筑商、监理公司品牌库，可以客观的反应建筑商和监察方的质量。

　（5）通过万达学院建立知识库。万达学院收集、记录、共享公司在多年房地产运营过程中积累的知识。公司通过网络平台使各个部门或地区的员工从过个角度处理商业问题找出实际问题解决方案。同时，全面的知识库一定程度上吸引及留住管理层和专业人才。

　3、以具有竞争力的价格获取庞大土地储备的能力

　由于消费者对公司产品的需求和对品牌的认可及公司业内有口皆碑的执行力，公司获邀参加许多由地方政府组织的公开招标程序，并且能够以相对较低的价格获得优质地块。公司已经购得充足的土地储备来支持未来几年的扩展计划。

　4、庞大的规模效益和强大的品牌认知

　公司的经营范围广泛，已经在国内多个城市建立万达广场，截至2014年末，公司已开业万达广场数量为107家，具有强大的影响力。根据市场报告，2014年万达广场的客流量超过16亿人次。万达广场作为知名品牌受到消费者广泛认可。

　5、强大的协同效应

　公司的控股股东经营不同类型的业务，包括院线、百货公司和休闲娱乐业务。双方可以利用各自的优势实现共同成长。如万达广场为电影院、百货公司及娱乐休闲业务（卡拉OK和儿童娱乐设施）提供经营场所。这些主体已经成为万达广场的主要租户和租金收入的稳定来源之一。同时这些业务设立的会员制度可以让公司共享客户资源，支持公司的长期发展。

　（三）发行人主营业务情况

　1、发行人经营范围及主营业务

　公司于2000年进入商业地产领域，是国内最早涉足商业地产的企业之一，并迅速扩张，发展成为全国性的商业地产企业。目前公司拥有专业的商业规划研究院、商业地产开发团队、商业管理团队，能够完全实现商业地产的独立设计、开发建设、招商及运营管理，已形成完整的商业地产产业链。

　公司经营范围为：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；物业管理；房屋工程设计、城市规划设计。

　公司主营业务包括：房地产销售、租赁及商管和酒店经营。

　2、发行人的业务模式

　公司在业内首创并成功推出了以销售物业有力支持投资物业现金流，以投资物业的客流吸引力提高销售物业的品质和功能的业务模式，也就是“万达模式”。

　■

　公司商业地产围绕城市综合体的建设和运营展开，为快速回笼资金，公司对城市综合体项目中的配套产品，例如住宅、公寓、商铺和写字楼等进行销售，并将自持的商业物业（主要为万达广场）大部分进行对外出租，同时运营自持的五星级及超五星级酒店。以写字楼、住宅和商铺等为核心产品的物业销售业务是公司收入和利润主要来源，是资金回笼的最主要渠道，也是公司得以长期持有商业物业和酒店的重要保障。投资物业及酒店可满足消费者日益多样化及多方面的需求，亦可提升位于同一综合体中开发物业的销量。豪华酒店及投资物业大部分位于同一综合体，相辅相成，可增加整体商业吸引力、品牌知名度及客流量，从而进一步提升其资产价值。整体而言，公司的物业销售、物业租赁和酒店运营等业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的城市综合体开发与运营管理模式。

　■

　在上述模式中，公司将写字楼、住宅和商铺等的配套产品销售收入计入主营业务收入中的房地产销售业务板块；自持的商业物业对外出租获得的收入，计入主营业务收入中的租赁及商管业务板块；运营自持的五星级及超五星级酒店获得的收入，计入主营业务收入中的酒店业务板块。

　3、发行人主营业务收入构成

　（1）营业收入构成

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司分别实现营业收入6,287,643万元、9,231,480万元、11,458,641万元和3,288,095万元。公司营业收入主要来源于房地产销售，2012-2014年度，房地产销售收入占公司营业收入的比例稳定在85%左右。由于公司的生产经营节点计划和房地产行业的季节性因素，2015年1-6月，公司房地产销售板块收入确认金额较小，导致其占公司营业收入的比重下降为67.71%。

　公司主营业务收入中的“其他收入”主要为已出售物业的物业管理等服务收入和下属子公司圣汐国际控股有限公司的游艇业务收入，最近三年分别为61,230万元、92,386万元和184,265万元。

　最近三年，公司主营业务收入中的“其他收入”构成情况如下：

　单位：万元

　■

　圣汐国际控股有限公司成立于2006年8月23日，注册资本100,000英镑，注册地为英国，主要业务为豪华游艇的生产和销售。截至2014年末，公司通过万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司持有其93.59%股份。

　公司营业收入中的“其他业务收入”主要包括标书收入、材料销售收入和食堂运营收入等。最近三年及一期，该项收入分别为4,055万元、7,946万元、8,938万元和2,446万元，占营业收入的比例不足1%，占比较小。

　最近三年，公司房地产销售收入分物业类型构成情况如下：

　单位：万平方米、亿元

　■

　按照物业类型划分，商业物业在公司整体房地产销售收入中的占比最大。2013年度，受当年结算项目类型影响，公司住宅物业销售收入较2012年度增加183.19亿元，同比增幅为133.65%，从而导致当年住宅物业在公司房地产销售收入中的占比提升至40.62%。2014年度，公司各物业类型的销售收入占比基本恢复至2012年水平。

　公司按照管理需要，将中国大陆区域分为东北、西北、华北、华中、华东、华南、西南等7个区域，具体区分的标准如下：

　■

　最近三年，公司房地产销售收入分地区构成情况如下：

　单位：万平方米、亿元

　■

　总体上看，华东区域是公司销售收入和销售面积占比最大的区域，一方面是因为该区域经济较为发达，核心城市众多，房地产市场活跃；另一方面，公司在该区域的投入逐年增多，规模逐年扩大。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　随着营业收入的增长，公司营业成本也逐年增长。最近三年及一期，公司营业成本分别为2,839,215万元、4,878,337万元、6,110,627万元和1,670,732万元。公司营业成本逐年上升的主要原因为随着房地产开发项目增多带来的投入增加，以及持有物业规模的不断扩大带来的日常管理费用、人工成本、水电等能源费等成本的提高。

　（3）利润情况分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司业务毛利润分别为3,448,428万元、4,353,143万元、5,348,014万元和1,617,363万元，整体业务毛利率分别为54.84%、47.16%、46.67%和49.19%。其中，房地产销售业务的毛利率分别为53.61%、44.40%、43.96%和42.98%，租赁及商管业务毛利率分别为79.97%、81.02%、83.65%和84.20%，酒店业务毛利率分别为37.71%、37.15%、32.87%和28.36%。

　总体来看，公司整体业务毛利率处于较高水平，主要是因为公司房地产销售、租赁及商管业务的毛利率较高所致。公司房地产销售业务毛利率较高，一方面是因为商业地产销售金额占比较高，而商业地产的毛利率远高于住宅项目；另一方面，一个完整的万达城市综合体对于拉动区域内消费需求、增加就业岗位、创造税收来源、补充完善城市区域功能、带动产业结构调整等方面具有积极作用，受到各地政府的欢迎，因此公司的项目均通过政府招商形式获得，在土地获取方面公司拥有较强的议价能力，土地成本相对较低。

　最近三年，公司毛利润逐年增加，主要由于公司各主营业务板块的盈利能力较强，规模扩大导致毛利润逐年提升。同时，受房地产行业景气度下降、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，最近三年公司整体业务毛利率有所下降。

　（四）发行人房地产开发经营业绩

　1、发行人房地产开发资质

　公司具备中国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2010]937号）。公司下属从事房地产开发业务的主要子公司具备从事房地产开发业务的相应资质。

　2、房地产开发业务情况

　2012年以来，公司房地产签约销售额及签约销售面积逐年快速增长，其中签约销售金额增速保持在25%左右，签约销售面积增速达30%以上。公司房地产销售额已突破千亿元，跻身我国房地产行业第一梯队，位居国内房地产行业前列。2014年，万达商业签约销售额及销售面积分别位列“房地产企业销售TOP100排行榜”第3和第5位。

　2012年以来，公司保持较快的规模扩张速度，土地购买和开工面积保持较高水平，其中2013年购买土地面积同比大幅增加1.80倍，开工面积达2,366万平方米；2014年新增土地同比减少，但仍是2012年的2倍以上，开工面积达2,582万平方米。

　最近三年，公司房地产业务开发情况如下表所示：

　■

　按照商业以及住宅物业合计的销售额计算，公司是中国领先的物业开发商，其中商业物业的销售额占到大部分。公司销售物业包括住宅、商铺、写字楼、SOHO等。

　最近三年，公司房地产合同销售情况分物业类型构成如下：

　单位：万平方米、亿元

　■

　最近三年，公司房地产合同销售情况分地区构成如下：

　单位：万平方米、亿元

　■

　2012-2014年度，公司房地产合同销售面积分别为824.24万平方米、1,087.40万平方米和1,478.18万平方米，合同销售金额分别为1,012.95亿元、1,264.47亿元和1,601.50亿元。报告期内，受房地产行业景气度下滑影响，公司项目平均销售价格小幅下降。公司为加快存货去化，提高项目周转速度，针对部分项目采取积极灵活的销售和价格策略，合同销售面积在报告期内的年均复合增长率为33.92%，合同销售金额年均复合增长率为25.74%。

　华东地区作为国内经济最为发达的区域，依然是公司房地产合同销售面积和合同销售金额占比最大的片区。

　（五）发行人房地产开发项目情况

　1、公司已完工项目情况

　截至2015年3月31日，公司房地产开发主要已完工项目情况如下：

　■

　2、公司在建项目情况

　截至2015年3月31日，公司主要在建房地产开发项目情况如下：

　■

　■

　3、公司拟建项目情况

　截至2015年3月31日，公司主要拟建房地产开发项目情况如下：

　■

　4、前十大在建项目投资情况

　截至2014年12月31日，公司前十大在建项目投资情况如下：

　单位：亿元

　■

　注：上表的项目投资额包含项目期间费用，故大于募集说明书“第六节发行人基本情况”之“八、发行人主要业务情况”之“（五）发行人房地产开发项目情况”之“2、公司在建项目情况”中披露的项目总投资额。

　5、公司土地储备情况

　一个完整的万达城市综合体对于拉动区域内消费需求、增加就业岗位、创造税收来源、补充完善城市区域功能、带动产业结构调整等方面具有积极作用，受到各地政府的欢迎，因此公司的项目均通过政府招商形式获得，项目储备充足且在土地获取方面公司拥有较强的议价能力、土地成本相对较低。2012-2014年度，按建筑面积计，公司平均土地收购成本分别为1,171元/平方米、1,096元/平方米和1,187元/平方米。

　单位：万平方米、元/平方米

　■

　截至2014年末，公司在境内的土地储备规划建筑面积为7,594万平方米，包括已完工未交付的待售物业建筑面积约379万平方米、开发中建筑面积约4,735万平方米及待开发建筑面积约2,480万平方米，土地储备较为充足。

　截至2014年12月31日，公司合并报表口径的境内主要土地储备情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，公司土地储备按用途分布情况如下：

　■

　6、发行人关于涉及用地及房地产开发的自查情况

　（1）关于是否存在闲置土地

　①截至2015年3月31日，公司及下属公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目约定的动工开发日期尚未届至，或虽已届至但未超过约定的动工开发日期满一年，不存在闲置土地的情形。

　②截至2015年3月31日，公司及下属公司列入核查范围的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。

　③报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情形；截至2015年3月31日，公司及下属公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。

　（2）关于是否存在炒地行为

　①报告期内，公司及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。

　②报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；截至2015年3月31日，公司及下属公司不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。

　（3）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价

　①报告期内，公司及下属公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，以及截至2015年3月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜售行为。

　②报告期内，公司及下属公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，以及截至2015年3月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。

　③报告期内，公司及下属公司完工并取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，以及截至2015年3月31日仍在建但已取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至2015年3月31日，公司及下属公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。

　7、发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况

　公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定，出具《关于大连万达商业地产股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》，承诺如下：

　万达商业已对报告期内纳入土地核查范围的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形进行了自查，报告期内纳入核查范围的房地产项目公司不存在因土地闲置等违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情形。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给公司和投资者造成损失的，万达商业董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　（六）发行人房地产开发项目的业务运行模式

　在建设集零售、办公、酒店、住宅、餐厅、休闲娱乐于一体的大型多功能综合物业项目和运作商业项目的过程中，公司总结了一套可复制的具体的标准及操作指引。

　1、自主规划和设计能力

　公司凭借自主规划和设计能力，使空间规划具有商业吸引力和成本效益。通过公司自己的规划院和设计中心，公司能够在标准化的基础上符合成本控制和运营要求。

　2、模块化管理

　系统规范的开发管理方法是公司物业开发流程中最至关重要的因素，该因素的核心就是模块化管理系统，该系统显著的提高了公司的竞争优势和执行力。公司将整个物业开发的流程细分为单独的模块，每个模块包括细化的分工流程。

　整个模块通过项目公司、集团总部管理部门以及高级管理层三个层级共351个节点进行管控。模块系统设置有“红绿灯”控制特色，“红绿灯”自动警示相关部门、负责人员和高级管理人员各项单独任务明确的时限，提醒相关人员按照时间表完成各项任务。

　3、选址

　选址是公司开发经营商业项目的主要决定因素。在收购一块土地之前，公司的管理层考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性分析及研究作出知情决策。公司考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性；主要土地开发项目的完整性以及是否适合进行大型物业的开发。

　4、购买土地

　根据我国法律，工业用途、商业用途、旅游、娱乐以及商品房开发用途的土地使用权需由政府通过公开招标、拍卖及挂牌出售进行出让。公司通过政府机构组织的挂牌出售程序收购土地，在收购的同时，需向相关政府机构缴纳土体出让金并申请办理土地使用权证。

　5、物业开发融资

　公司一般通过预售及销售物业所得款项完成现有商业及住宅的开发，以及垫付投资物业及酒店项目的部分建设成本。目前，公司通过内部产生的现金、计息的银行借款以及其他借款、债务及债券融资、信托融资等为项目提供资金。在可行的情况下，公司也通过内部资源为项目提供资金，降低外部融资。

　6、规划和设计

　公司拥有强大的自主规划及设计能力。公司将规划和设计委派给商业规划院和酒店设计院负责产品的设计和规划。包括建筑类型、平面图、建筑装饰风格和外观、环境美化及室内设计。商业规划院和酒店设计院提出的整体规划及初步设计方案充分考虑了当地的审美偏好、政府政策和市场状况。

　总体规划、设计理念及规格确定后，每个项目，公司都会与第三方的设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与设计图。在选择建筑和设计单位时，公司会运用招标程序，根据设计方案、可靠性以及质量声誉、价格等方面做出选择。

　7、采购及供应商

　公司的主要供应商包括建设承包商、建筑材料商以及设备供应商。公司利用透明的网上招标程序，根据多种因素进行选择，包括其业务规模、产品质量及认证、销售及服务质量、技术能力等。公司建立了供应商品牌库，并根据业务开展情况及时检查和更新清单，并与主要的供应商建立长期稳定的关系。

　（七）租赁及商管业务经营情况

　公司持有的物业类型包括“万达广场”和“万达城”两大类购物中心及文化旅游项目。

　以“万达广场”命名的万达商业综合体经过多年的发展，已成为公司的核心产品，树立了良好的品牌形象。就其产品形式而言共经历了三代，分别为单店模式、组合店模式及商业综合体的产品模式。第一、二代万达商业综合体多位于城市中心地带，需借助城市传统商圈的力量发展，第三代产品业态组合丰富，一定程度上可以实现依靠自身的商业模式和规模效应带动区域形成城市新中心和新商圈。同时公司正在推出第四代万达商业综合体——万达城，以文化或旅游主题为特色，更多增加体验业态。截至2014年末，公司在广州、无锡、哈尔滨、青岛、合肥、南昌及武汉拥有七个万达城项目。

　■

　“订单式”地产是公司万达广场投资建设的核心模式，即“商业订单在先、建筑建造在后”，包括联合协议、共同参与、平均租金和先租后建四个方面。首先公司通过与商家签订联合发展协议，约定共同的目标城市、经营面积和租金条件。由于商家共同参与了目标城市的选定、规划设计与技术方面的研究与协调，在设计阶段把招商与设计对接的问题解决，因此每个项目在正式开发前能够获得合作商家的认可。然后公司再与商家根据城市等级确定平均租金，简化合同洽谈步骤，实现快速投资建设，在项目建成之日基本实现同期满铺开业。

　公司已和国内主要大型超市和电器企业，以及2,000多家国内外知名品牌签订了战略合作发展协议，主要的战略合作伙伴包括沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、百胜餐饮、百盛、新世界百货、国美电器和苏宁电器等百货零售品牌，以及索菲特、万豪、喜来登、希尔顿等酒店品牌；同时，公司商业地产与关联企业的百货、娱乐等业态形成联动，从而有助于解决前期招商问题。

　随着业务规模的扩大，公司自持物业面积逐年增加。2014年，公司进一步扩大物业投资组合，新开23个购物中心，新增建筑面积约385万平方米，新增可出租面积219万平方米。截至2014年底，公司累计在71个城市开业了107个购物中心，总建筑面积1,771万平方米，总可出租面积1,149万平方米。

　■

　注：（1）不包括天津和平金街万达广场的购物中心；不包括停车场或配套设施；

　（2）平均租金按期内运营中购物中心的总租金收入/（所有购物中心的运营天数总和*期末所有购物中心的已出租可出租面积总和）*365天/12个月，未扣除营业税。

　截至2014年末，公司自持物业在全国范围的具体分布如下：

　■

　万达购物中心是万达商业综合体的核心，其业态组合涵盖了零售态、休闲娱乐、餐饮和体验服务。不同城市的万达广场根据定位合理进行业态选择、配比和衔接，较好地发挥各业态间的协同效应。

　在“订单式地产”开发模式下，万达购物中心出租率保持较高水平。2012年以来公司物业出租率保持99%以上，并实现租金收入持续稳定增长。2014年度，万达广场的平台销售额超过1,020亿元，战略合作品牌超过2,000家，会员人数超过4,350万人，客流量超过16亿人次，是中国最大的体验消费平台提供和服务商。

　公司持有的107个以万达广场为主的投资物业组合，均位于国内100万人口以上城市的核心区域，半径5公里以内的常驻人口平均超过30万。凭借万达广场就是城市中心的经营理念，公司持有物业已成为所在地名副其实的城市中心。

　（八）酒店经营板块及其他板块

　截至2014年末，公司在53个城市拥有62家已开业酒店，总客房数量19,165间，其中35家为自营酒店，27家由全球知名的第三方酒店管理人经营，均坐落于城市及热点旅游度假地。

　公司于2012年开始经营自有品牌酒店，目前拥有的酒店自有品牌包括万达嘉华酒店、万达文华酒店和万达瑞华酒店，分别定位于五星级酒店、超五星级酒店和奢华酒店。

　最近三年，公司酒店业务收入分别为273,914万元、341,771万元和427,289万元，逐年稳定增长，主要由于期间新开业酒店以及进入运营成熟期的酒店数量增加而带来的收入增长。总体来看，酒店业务在公司整体业务中的收入占比较小，但作为万达城市综合体的重要物业形态，也是公司收入的关键构成。2012-2014年度，公司酒店业务实现营业利润分别为103,298万元、126,974万元和140,451万元，毛利率分别为37.71%、37.15%和32.87%。2014年度，酒店业务毛利率较2013年度有所下降，主要是由于新开业酒店数量较多，尚处于试营业阶段，收入较低而固定成本较高所致。

　最近三年，公司酒店业务具体经营情况如下：

　■

　截至2014年末，公司已在伦敦、芝加哥、马德里、悉尼等国际热点城市取得土地用于开发海外酒店项目，为万达酒店拓展国际市场打下坚实基础，将进一步增强万达酒店品牌影响力。

　截至2014末，公司在境外用于拓展酒店业务的土地取得情况如下：

　■

　注：目前，澳大利亚黄金海岸旅游城项目正在进行规划设计，预计2016年提交规划方案，2017年取得规划许可。因此，该项目的预计建筑面积和拟投资额暂未确定。

　（九）公司主要产品或服务上下游产业链情况

　房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。

　1、上下游产业链情况

　建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响较大，而建筑业施工技术的提高，也会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的长远发展。建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。

　物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。

　2、发行人主要客户及供应商

　（1）主要客户

　由于所在行业特点，公司主要客户包括房地产销售、酒店业务中的个人客户和租赁及商管业务中的企业客户。其中，租赁及商管业务中的单个企业客户的收入金额较大，主要为公司收取的商业物业租金。公司单个客户的收入金额占比较小，不存在严重依赖个别客户的情况。

　最近三年，公司前五大客户情况如下：

　2014年度公司前五大客户情况

　■

　2013年度公司前五大客户情况

　■

　2012年度公司前五大客户情况

　■

　（2）主要供应商

　房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。公司直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。公司主要供应商包括主体工程建筑提供方及装修服务提供商。

　最近三年，公司前五大供应商情况如下：

　2014年度公司前五名供应商情况

　■

　2013年度公司前五名供应商情况

　■

　2012年度公司前五名供应商情况

　■

　九、发行人的经营方针及战略

　（一）成为全球持有及管理面积第一的商业不动产企业

　公司已经具备良好的商业布局及先发优势。截至2014年末，公司持有的物业总建筑面积达到2,156万平方米。后续，公司将巩固及增加持有面积，并结合中国金融市场的发展，借鉴国际经验，运用“轻资产”模式，快速拓展公司的管理面积及消费市场占有率。

　良好的平台布局将帮助公司最大程度的捕捉并受益于中国的经济增长机会。公司将在已进入城市实现收入及利润的持续稳步增长，并通过深入的市场调研及对政策动向的准确把握，依托公司具高度可复制性的业务模式，策略性地在经济发达及具增长潜力的城市获取自持或管理项目，持续扩大公司物业组合的平台网络及覆盖范围。

　此覆盖广阔、规模庞大的物理平台网络，将是公司发展线上线下融合互动、成为全球领先的生活消费及文化娱乐平台提供商的基石。公司将巩固物业持有及管理面积，成为全球按持有及管理面积第一的商业不动产企业，不断挖掘该平台带来的规模效应、网络效应、品牌价值，利用巨大的消费数据及用户群体引领公司对消费模式的不断升级改造，帮助公司实现可持续增长。

　（二）不断丰富产品及业态的多元化，引领消费升级

　建立均衡的产品类别，不断丰富各产品的业态内涵，是适应并引领市场发展趋势、提升公司拓展业务的能力及捕捉市场机会的灵活性、促进线上线下融合、巩固及扩大公司既有竞争优势、打造面向最广泛人群的生活消费及文化娱乐平台的重要组成部分。公司的具体策略涵盖产品类别及业态内涵：

　从产品类别看，公司将不断发展完善公司的核心产品系列：一是“万达广场”系列（包括大型城市综合体以及单体商业中心），二是万达城系列（包含大型综合项目“万达城”及单体项目“万达茂”）。公司将系统地提升各产品的独特特征，根据具体的市场及项目机会，采用合适的产品拓展公司的业务。具体而言，针对“万达广场”，公司将利用该产品高度标准化、具备高度可复制性的特征，将其在已进入区域深耕推广，并选择性地进入新的目标区域、在建立全国性的网络覆盖及先发优势，最大程度捕捉中国消费能力提升带来的发展机遇。同时，本公司走在市场前沿，通过深入研究、洞悉市场需求的变化趋势，推出了具备地方差异性的综合体项目“万达城”。公司将持续投入，致力于在每个万达城项目的设计、定位、规划、开发、运营上做到差异化及精益求精，确保各个项目均能凸显所在城市的独特文化底蕴及自然禀赋，吸引国内外消费群体。凭借这一产品，公司将能够最大程度的捕捉中国消费升级（特别是对文化鱼类消费的升级需求）带来的发展机遇。未来，公司还将继续关注市场趋势，开发出创新产品以适应及引领大众需求。

　（三）运用互联网+模式，推动线上线下融合及业务创新

　公司与控股股东万达集团等企业共同出资设立了万达电商公司，旨在共同建立创新的O2O电商模式、打造全球最大的O2O电商平台作为业务发展目标。同时，万达集团收购的第三方支付平台快钱公司将与公司在大数据、支付、融资领域开展多层次合作，与万达电商及快钱的合作，是公司互联网+战略及线上线下融合模式的基础。

　针对万达电商，公司将在以下若干领域持续开展平台搭建、模式创新的工作，支持本公司的业务发展：

　1、O2O 交易平台：万达电商拟建立的O2O交易平台涵盖电影、亲子、餐饮、购物、娱乐、休闲、旅游、置业、金融等九大业务内容，实现线下物业与线上智能化平台的全面对接，自主研发智慧院线、智慧餐饮、智慧秀场等高科技产品，旨在为用户及商家提供线上线下完全融合的一站式智慧服务

　2、大会员体系：公司享有的大会员体系涵盖了公司经营业态的主要主力租户（包括万达集团旗下各业态会员）的消费者；公司的目标是打造国内规模最大、粘性最高、活跃度最强的大会员体系。公司将不断完善为会员们提供服务的质量、多样性、便利性及经济效益，提升会员的满意度，争取更多的消费者加入，最终将消费者变为公司生活消费及文化娱乐品台的重视客户，为本公司带来收益。

　3、大数据体系及云计算平台：公司将不断发展、完善公司基于云POS、数据分析技术手段、大会员系统的大数据体系，持续优化公司的硬件技术基础及领先优势、丰富公司的会员数据、云计算能力，深度挖掘消费者的行为、习惯、趋势、偏好、体验，为公司消费平台的综合管理及商户运营提供必要的数据支持服务，藉此动态完善公司项目的定位、租赁及营销策略，协助公司的商户改善经营，最终改进消费者体验、提升公司的运营效率及产出

　4、通用积分联盟：公司将不断深化公司的积分联盟体系，以公司自持及管理商业物业的商户为基础，实现万达集团内跨业态、跨地域的通积通兑，并逐步联合万达集团体系外商户及合作伙伴加入积分体系，打造中国最大的跨行业、开放积分货币平台。此举措与公司的大会员体系相辅相成，将系统性的提升会员活跃度，增加消费者对公司服务平台的依赖及粘性。

　针对快钱公司，公司将积极利用快钱公司一流的综合性平台、领先的市场地位、独特的商业模式、全业务支付牌照等，寻求打通商业地产及消费平台与互联网金融之间的生态链，积极开拓新业务模式。公司的商户可利用在云POS上积累的现金流数据及相应的资信信息，在快钱公司获取低成本的商业贷款，并提升对公司消费平台的忠诚度；公司还可以利用快钱公司的筹资能力，支持公司“轻资产“模式的发展。

　综上，积极运用互联网+模式，推动线上线下融合及业务创新将是公司实现业务模式升级、进一步提升客户体验及行业内竞争力的重要战略举措。

　（四）不断完善资产层面的管理能力，提升资产可持续增长能力

　为实现线上线下全面融合、全球领先的生活消费及文化娱乐平台提供商这一发展目标，公司将不断加强与完善资产层面的专业化管理能力，系统提升公司管理项目的运营效率，提升可持续的内生增长能力。除了前述利用多元化产品及业态构成、推动互联网+模式及线上线下融合、发挥与集团的协同效应外，公司在资产层面的经验管理上计划采取的措施还包括：（1）借鉴本公司常年积累的行业经验，并参考国际先进实践，将租金及收益率测算作为项目评估的核心考量依据，深入细化投资决策程序（2）在项目运营期，运用多维度的专业指标——包括客流量、商户销售额、人均消费额等基础运营指标，以及租金收入、EBITDA、成本收益率等财务指标作为绩效管理的基础，全面、系统地分析管理项目的运营绩效，指导运营层面的决策及策略；（3）选择性地对部分项目进行升级翻新，进一步提高项目对消费者及商户的吸引力，并最终提升项目投资回报水平及市场价值，最大化股东价值。

　公司将不断探索先进的管理方式及手段，积极提升资产层面的运营效率，确保各管理项目持续顺应并引领消费者需求，建立长期可持续的内生增长能力，长远提升资产价值及投资收益，最大化股东回报。同时，资产层面管理的精细化，也是公司探索轻资产模式，追求资产层面投融资方式多元化的重要基础。

　（五）推行“轻重并举”的发展策略，实现业务规模及消费平台网络的快速扩张

　为适应新的市场环境，公司将推行“轻重并举”的发展战略，即在传统的主要依赖自有资金投入的“重资产”模式之外，积极探索与发展运用第三方资金及社会资本的“轻资产”投融资模式，使得公司能够在面对差异化的市场需求和项目特性时具备更强的适应性及灵活性，以更快的速度实现核心业务的跨越式发展，同时，最大程度优化公司的资本结构及财务状况。

　重资产模式：该投融资模式主要依赖自有资金，依托项目层面现金流平衡（即出售物业现金流补贴持有物业资本开支）的模式，开发存量的万达广场及万达城大型综合体项目，以及在一、二线城市优质地块上开发新增的万达广场综合体项目。重资产模式使得公司有能力开发定制化及差异化程度更高、规模更大、开发周期更长、可以通过以售养租的模式最小化控制资金沉淀及财务风险的项目。该模式为本公司的传统模式，是公司过去业务成长与壮大的基础。凭借该模式，公司可最大化对项目在规划设计、投资开发及销售进度、运营安排等方面的控制，完整的汲取项目收益，全面享受物业增值及对资产的物权控制。

　轻资产模式：该模式系依托第三方投资者及社会资本，主要适用于位于三、四线城市的单体商业项目，及少量二线城市大型综合体项目中的商业组成部分。公司将对项目土地及建设成本、租金回报水平等多个指标进行评测，选择能够达到第三方投资者可接受的投资回报率的项目进行开发及运营，期间，完全依赖第三方投资者的资本金投入，而本公司仅在土地获取、投资开发与建设、招商及建成后运营等方面提供管理服务。轻资产模式通过外部融资对单体商业项目的支持，使公司系统降低对商品房销售的依赖，帮助公司将网络向人口稠密程度低于公司存量项目的三、四线城市快速扩张，帮助公司有效的捕捉增量需求及机会，扩大公司消费平台在全国的布局，有力地巩固并放大公司的先发优势、网络效应、规模效应及品牌价值，同时，轻资产模式的特质还使公司能够降低自有资金投入、最小化资金沉淀及相应的财务风险，实现收入结构多元化，提升净资产收益水平及股东回报。

　公司深信，“轻重并举”这一多元化的投融资模式及战略手段，可以帮助公司最大程度地捕捉新环境下中国消费升级创造的巨大商业机遇，进一步巩固并提升公司的竞争优势。

　（六）继续战略性进军国际市场，在充分把握市场机遇的同时扩大国际影响力

　作为扩张计划的一部分，公司正战略性地进军国际市场，以把握欧洲、北美及亚太地区主要城市的机遇。扩张过程中，公司遵从审慎地在经济发达国家发展业务的战略，按所在市场的成熟程度挑选项目。截至2015年6月30日，公司已经于伦敦、洛杉矶、马德里、澳大利亚、芝加哥等国际热点城市和区域获取土地开发包含酒店业态的综合体项目。未来，公司还将继续开拓其他可增强公司物业组合及提高国际市场地位的机会。

　为了降低进入海外市场所带来的投资风险，公司在开发现有及未来国际项目时，也会注重维持均衡的现金流进行项目投融资，与金融机构建立业务合作关系，同时聘请当地专家，充分利用他们的本地专业知识配合发展工作。

　通过海外扩张，公司可以进一步拓展持有及管理项目的地理覆盖，并在全球范围内推广公司的产品。公司国际扩张计划的核心是万达品牌的豪华酒店：公司的目标是将万达品牌发展为一个具备东方特征、一流的硬件设施、国际水平的服务能力而获国际市场认可的豪华酒店品牌。这将帮助进一步提高公司在全球范围内的品牌知名度。同时，公司还将发挥公司在文化娱乐领域的优势，不断发掘文化旅游主题项目的机会。

　十、发行人违法违规情况说明

　公司及其境内控股子公司在报告期内受到的金额50万元以上的主要行政处罚情况如下：

　■

　公司各相关子公司所涉罚款均已缴清，相关处罚机关已出具证明，证明相关违法行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于重大行政处罚。

　十一、关联方及关联交易

　（一）发行人的控股股东

　发行人的控股股东为大连万达集团，截至2015年6月30日，大连万达集团直接持有发行人197,900万股股份，占发行人总股本的43.712%。

　（二）发行人的实际控制人

　发行人的实际控制人为王健林先生，截至2015年6月30日，王健林先生合计直接、间接持有发行人228,630万股股份，占发行人总股本的50.50%。

　（三）发行人的子公司

　截至2015年6月30日，发行人一级子公司共计227家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

　（四）发行人的合营、联营企业

　截至2015年6月30日，发行人共拥有3家合营企业、1家联营企业，具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况“中“四、发行人的组织结构、法人治理结构和重要权益投资情况”相关内容。

　（五）发行人的其他关联方

　截至2015年6月30日，其他与发行人发生关联交易的主要关联方如下表所示：

　■

　■