声明及提示

　一、发行人声明

　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商东吴证券股份有限公司和国海证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券（简称“16新沂债”）。

　（二）发行总额：人民币19亿元。

　（三）债券期限：7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（五）发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。

　（六）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式发行。

　（八）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（九）还本付息方式：还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　（十）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　（十一）债券担保：本期债券无担保。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人/公司：指新沂市城市投资发展有限公司。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币19亿元的“2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券”。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程。

　牵头主承销商/簿记管理人/东吴证券：指东吴证券股份有限公司。

　联席主承销商/国海证券：指国海证券股份有限公司。

　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的承销协议。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本期债券发行签署的承销团协议。

　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　债券持有人：指本期债券的投资者。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展改革委发改财金[2015]2927号文件批准公开发行。

　公司于2015年6月2日召开董事会会议，审议通过了关于本期债券发行的决议，并同意在债券发行完毕后，申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。

　公司出资人已于2015年7月1日作出《市政府关于同意新沂市城市投资发展有限公司发行企业债券的批复》（新政复[2015]8号），同意公司申请发行本期债券。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：新沂市城市投资发展有限公司

　住所：新沂市新安镇钟吾路51号

　法定代表人：周波

　联系人：朱胜金、杨菊

　联系地址：新沂市新安镇钟吾路51号

　电话：0516-88979011

　传真：0516-88979011

　邮政编码：221400

　二、承销团

　（一）主承销商

　1、牵头主承销商/簿记管理人：东吴证券股份有限公司

　住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

　法定代表人：范力

　联系人：周洋、史志坤

　联系地址：江苏省徐州市建国西路75号财富广场A座1706室

　电话：0516-66601555

　传真：0516-82022990

　邮政编码：221000

　2、联席主承销商：国海证券股份有限公司

　住所：广西桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　联系人：刘洪芳、康朝东、郑广录、贺福珍

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系电话：010-64283199

　传真：010-88576900

　邮编：100044

　（二）分销商

　1、国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　联系人：杨思思

　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　电话：010-59312833

　传真：010-59312892

　邮政编码：100032

　2. 西部证券股份有限公司

　住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

　法定代表人：刘建武

　联系人：高为

　联系地址：北京西城区月坛南街59号新华大厦3层

　电话：010-68086722

　传真：010-68086758

　邮政编码：100045

　三、托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李皓、毕远哲

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　电话：010-88170745、88170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、监管银行/债券受托管理人：兴业银行股份有限公司徐州分行

　营业场所：徐州市建国西路75号

　负责人： 赵建军

　联系人： 周慎

　联系地址：徐州市建国西路75号财富广场A座18楼

　联系电话：0516-85900999

　传真：0516-85905170

　邮政编码：221000

　五、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

　法定代表人：李尊农

　联系人：朱国强、赵海珊

　联系地址：江苏省南京市山西路67号世贸中心大厦16、17楼

　电话：025-83248770

　传真：025-83206200

　邮政编码：210009

　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

　法定代表人：王少波

　联系人：陈茜

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

　电话：010-85679696-8842

　传真：010-85679228

　邮政编码：100022

　七、律师事务所：江苏义行律师事务所

　负责人：朱静

　住所：江苏省徐州市云龙区青年路182号

　经办律师：荆辉辉、吴丽娜

　联系地址：江苏省徐州市青年路182号华泰大厦7层

　联系电话：0516-83713999

　传真：0516-83737308

　邮政编码：221000

　第三条 发行概要

　一、发行人：新沂市城市投资发展有限公司。

　二、债券名称：2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券（简称“16新沂债”）。

　三、发行总额：人民币19亿元。

　四、债券期限：7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式发行。

　九、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2016年1月21日止。

　十一、簿记建档日：2015年1月18日。

　十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2016年1月19日。

　十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月19日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：自2016年1月19日起至2023年1月18日止。

　十五、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。

　十六、还本付息方式：还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十七、付息日：2017年至2023年每年的1月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　十八、兑付日：自第3年末即2019年至2023年每年1月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　二十、承销方式：承销团余额包销。

　二十一、承销团成员：主承销商为东吴证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。

　二十二、监管银行/债券受托管理人：兴业银行股份有限公司徐州分行。

　二十三、债券担保：本期债券无担保。

　二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券申购与配售办法说明》中规定。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，其具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行的部分，具体发行网点见附件一中标注“▲”的发行网点。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更。

　三、接受《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。

　四、本期债券的监管银行、受托管理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　五、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定所作出的有效决议，所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第七条 债券本息兑付方法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券的付息日为2017年至2023年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息的支付具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本金兑付方式：本期债券设立本金提前偿还条款，本期债券的本金在2019年至2023年分别兑付发行总额的20%，兑付日为2019年至2023年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理：已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：新沂市城市投资发展有限公司

　住 所：新沂市新安镇钟吾路51号

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：周波

　注册资本：100,000万元人民币

　经营范围：城市基础设施建设、项目投资及并购；建设用地的平整；拆迁安置房建设，廉租房和经济适用房建设；授权范围内国有资产管理；水利工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　发行人成立于2008年10月，根据新沂市人民政府的统一部署，公司经营宗旨是：贯彻新沂市委、市政府的经济社会发展战略，通过国有资本运作、项目融资，承担城市建设、基础设施和社会事业发展等重大工程的投融资职能，承担拆迁安置房建设、城市无形资产的经营等业务，实现国有资产保值增值，为全市经济社会又好又快发展服务。公司经营范围涵盖城市基础设施建设、水务（自来水销售）、土地开发整理等多个方面。

　经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2014年12月31日，发行人资产总计为151.01亿元，负债合计为63.60亿元，所有者权益合计为87.41亿元。2014年度，发行人实现营业收入6.37亿元，净利润2.29亿元。

　二、发行人的历史沿革

　发行人系经徐州市人民政府《市政府关于同意设立新沂市城市投资发展有限公司的批复》（徐政复[2008]53号）批准设立的国有独资公司，新沂市人民政府持有发行人100%股权。

　2008年10月10日，经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新正泰验[2008]433号）验证，截至2008年10月10日止，新沂市城市投资发展有限公司（筹）收到新沂市人民政府以货币方式缴纳的实收资本人民币6,000万元，占注册资本的30%。

　2008年10月17日，发行人成立并取得江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000203304的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元。

　2010年5月19日，经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新正泰验[2010]241号）验证，截至2010年5月19日止，新沂市城市投资发展有限公司收到新沂市人民政府缴纳的实收资本14,000万元，占注册资本的70%。此次变更后，发行人实收资本为人民币20,000万元，占注册资本的100%。

　2013年5月20日，发行人股东作出股东决定，将经营范围由“许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：城市基础设施建设、项目投资及并购；建设用地的平整及储备；拆迁安置房建设，廉租房和经济适用房建设；授权范围内国有资产管理。”变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：城市基础设施建设、项目投资及并购；建设用地的平整；拆迁安置房建设，廉租房和经济适用房建设；授权范围内国有资产管理。”发行人就此次变更办理了工商变更登记手续。

　2014年1月14日，发行人股东作出股东决定，将公司的注册资本及实收资本由原来的20,000万元变更为100,000万元。经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具的验资报告（新正泰验[2014]A071号）验证，截至2014年1月20日止，新沂市城市投资发展有限公司收到新沂市人民政府以资本公积转增方式缴纳的实收资本人民币10,000万元，以货币方式缴纳的实收资本人民币70,000万元。公司就此次变更办理了工商登记变更手续。

　2014年12月2日，发行人股东作出股东决定，将经营范围由“许可经营项目：无。一般经营项目：城市基础设施建设、项目投资及并购；建设用地的平整；拆迁安置房建设，廉租房和经济适用房建设；授权范围内国有资产管理。”变更为“城市基础设施建设、项目投资及并购；建设用地的平整；拆迁安置房建设，廉租房和经济适用房建设；授权范围内国有资产管理；水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人就此次变更办理了工商登记变更手续。

　发行人现持有江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000203304的《营业执照》。

　三、发行人股东情况

　发行人是经徐州市人民政府授权，根据徐州市人民政府《市政府关于同意设立新沂市城市投资发展有限公司的批复》（徐政复[2008]53号），由新沂市人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，由新沂市人民政府履行出资人职责，对公司进行监督管理。发行人的实际控制人为新沂市人民政府。

　四、发行人的公司治理和组织结构

　（一）发行人公司治理机制

　发行人是经工商行政管理部门核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》、《新沂市城市投资发展有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律和法规的规定规范运行，拥有较为完善的治理结构。

　发行人按照《公司章程》的要求，明确了股东（出资人）的职责，设立了董事会、监事会、经理层，完善了公司法人治理结构和内部管理机构。

　1、股东（出资人）

　新沂市人民政府是发行人的唯一股东（出资人），决定公司的一切重大经营事项，包括：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

　（8）对发行公司债券做出决定；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

　2、董事会

　公司设董事会，成员为七人，由股东（出资人）委派五人，公司职工代表大会选举产生二人。董事任期三年，任期届满可连任。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　董事会行使下列职权：

　（1）审定公司的经营计划和投资方案；

　（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　（6）决定公司内部管理机构的设置；

　（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　（8）制定公司的基本管理制度；

　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议必须经过全体董事过半数通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　3、监事会

　公司设监事会，成员五人，监事会成员由出资人委派二人，公司职工代表大会选举产生三人。

　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

　监事会行使下列职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（4）国务院规定的其他职权。

　监事可以列席董事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　4、经理层

　公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（8）董事会授予的其他职权。

　经理列席董事会会议。

　（二）组织结构

　目前，发行人已初步建立了健全、完善、高效的组织结构。发行人组织结构示意图如下所示：

　图8-1 发行人组织结构图

　■

　公司主要设置了办公室、财务融资部、检查考核部、资产管理部、开发建设部共5个部门。具体职能如下：

　1、办公室

　办公室主要负责综合协调公司各部门、上级相关部门的各项机关政务、会议、活动，负责公文的收发、传阅和归档，负责公司对外宣传工作，负责公司采购和后勤保障工作，负责公司安保工作和安全生产工作，负责公司党建、人民团体等工作。

　2、财务融资部

　财务融资部负责制定公司的财务管理制度和实施细则，编制公司的年度融资和项目工程投资计划、并配合制定中长期投资计划；负责组织、筹措、融通和调度各项资金，努力降低融资成本，提高资金使用效益；负责公司投资并对各项投资收益评估分析，管理公司资金收费项目业务工作；负责合同招投标管理及专项工程经费管理，并安排资金、拨付资金，对资金用途进行监督、审核；负责各项工程的财务决算、销项和财务资料的档案归档和保管工作；负责对子公司财务进行核算；负责建立公司内部控制制度，规范资金管理；负责各项资产的清理核查等。

　3、检查考核部

　检查考核部负责对公司各部门、各子公司进行检查考核；负责制定检查考核细则，量化考核标准；负责制定绩效监控考核办法和机制；负责对考核结果后跟踪、总结、评估等工作。

　4、资产管理部

　资产管理部负责国有资产的产权交接和资产入账工作；负责管理、经营闲置资产；负责建立资产明细台账等资产经营基础工作；负责资产收益资金的回收；负责与资产相关的业务合同管理；负责与财务融资部的入账对接，与开发建设部的资金对接工作；负责项目包装、市场调研、分析；负责市场开发工作等。

　5、开发建设部

　公司开发建设部负责开发项目的可行性论证、市场调研、研究分析；负责编制项目的资金方案，审核工程用款计划，会同有关部门完成拨款和工程结算；负责与相关部门进行项目沟通，对规划、设计方案审查情况进行沟通和协调；负责组织项目工程立项、设计招标、工程招标、监理招标及工程结算工作，参与项目工程的设计谈判；负责项目全过程中相关部门（承包商、分包商、建筑师、工程师及相关人员）的联络协调工作等。

　五、发行人与下属公司（企业）的投资关系

　截至2015年6月30日，发行人拥有纳入合并报表范围的一级子公司12家，详细信息如下：

　表8-1 发行人下属公司（企业）情况

　■

　公司主要下属子公司情况详见本期债券募集说明书。

　六、发行人董事、监事和高级管理人员

　发行人董事、监事、高级管理人员详细情况详见本期债券募集说明书。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人所在地财政收入快速增长

　发行人所处的新沂市近年来发展迅速，地区生产总值和地区财政收入大幅攀升，2013年新沂市完成财政总收入83.25亿元，完成公共财政预算收入39.62亿元；2014年，新沂市全市实现地区生产总值465亿元，同比增长11.5%；完成财政总收入156.14亿元，同比增长87.56%；完成公共财政预算收入45.82亿元，同比增长15.64%，跻身“全国百强县”位列全国县级城市第73名。

　表9-1 新沂市2012年-2014年地方财政收入统计表

　单位：万元

　■

　注：（1）地方财政总收入为按照财政部门统计口径计算的财政收入总计；

　（2）数据来源：新沂市财政局。

　作为新沂市主要的城市基础设施建设主体，发行人面临良好的发展机遇和强有力的支持。

　（二）发行人在行业中的地位

　1、发行人在新沂市土地开发整理行业占据垄断地位

　新沂市土地整理与开发业务主要由发行人负责，新沂市人民政府授权发行人从事新沂市规划区内土地开发整理业务，发行人在新沂市土地整理与开发行业中占据垄断地位。

　2、发行人在新沂市城市基础设施建设领域处于主导地位

　发行人是新沂市主要的城市基础设施建设主体，经新沂市人民政府授权，发行人承建新沂市的政府投资项目，发行人在新沂市城市基础设施建设领域处于主导地位。

　3、发行人在新沂市城乡供水领域处于核心地位

　发行人子公司新沂市自来水公司负责全市的供水，在新沂市城乡供水领域处于核心地位。

　（三）发行人主要竞争优势

　1、独特的区位优势

　新沂市区位优势明显。新沂市地处徐州市东侧，处于“三纵三横”的交通网络格局之中，京杭大运河绕境而过且直通长江水道，战略地位突出。新沂市立体交通网络发达，水路、陆路交通发达，通往国内大中城市顺畅，距连云港港口、徐州观音机场、连云港白塔埠机场、山东临沂机场较近。

　2、区域垄断优势

　发行人经营领域和投资范围涵盖了土地开发与整理、城市基础设施建设和城乡供水及污水处理等公用事业行业，处于新沂市行业垄断地位，市场需求稳定，产品刚性需求大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强。随着新沂市招商引资力度的加大和新沂市建设“东陇海线上第三大城市、第三大工业城市”目标的实施，新沂市的城市化水平将迅速提高，公用事业产品需求量将持续快速的增长，发行人业务量及经营效益将同步增加。

　3、地方政府的大力支持

　发行人的发展一直得到新沂市人民政府的大力支持。自成立以来，新沂市人民政府通过股权划转、资产注入、财政补贴等方式，统一部署、合理布局，增强发行人及下属企业的发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定的政策及资源支持。近年来，新沂市可支配财力较强并且增势迅猛。2014年，完成财政总收入156.14亿元，同比增长87.56%；完成公共财政预算收入45.82亿元，同比增长15.64%。新沂市不断增长的财力将为发行人带来持久的发展动力。

　二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人的主营业务为城市基础设施建设业务、土地整理开发业务、自来水销售业务、水处理业务及水管管网施工业务等。发行人目前主要收入来源为工程项目建设收入、土地整理开发收入和自来水销售收入，2012-2014年度，发行人主营业务收入分别为7.71亿元及5.49亿元和6.14亿元。其明细如下：

　表9-2 发行人主营业务收入情况

　■

　（二）发行人主营业务状况

　1、城市基础设施建设业务

　发行人的城市基础设施建设业务主要由发行人及其子公司新沂市沭东新城投资开发有限公司、江苏省新沂市市政建设工程有限公司负责投资建设及经营管理。

　发行人自2008年成立之后，按照新沂市城市建设的总体规划，开发建设了新沂市城北新区市政道路、城中引河景观带建设工程、沭河西岸景观带迎宾公园项目、百合家园搬迁安置房一期工程等。2014年，公司相继承建了北京路沭河景观大桥工程、城市综合管廊项目、城区供水管网工程、西立交工程、新郯路改造项目等多个基础设施投资项目。目前，公司承建项目较多，主要集中在路网、管网改造的建设，公司与政府签订委托代建协议，由公司进行建设项目的策划、组织施工招标、工程现场的施工管理、资金的管理、工程款的支付以及其他工程相关业务的审核。工程竣工后，政府根据经审计的工程总投资上浮15%-20%向公司支付工程代建款。

　2012年-2014年，发行人实现工程项目建设收入分别为70,556.97万元、49,140.08万元和55,929.15万元。

　2、土地开发整理业务

　发行人由新沂市人民政府授权从事新沂市规划内土地开发整理业务。根据新沂市政府的授权，对于公司开发整理的土地，将按照前期开发成本的一定比例予以确认收入。发行人2012、2013年未获得土地整理开发收入，2014年土地开发收入为3,815.46万元，主要是公司对人民医院地块、钟吾商场地块、金盛苑地块以及农业局地块的土地整理收入。随着新沂市人民政府对辖内土地的进一步优化开发，土地开发整理业务仍将是公司的重要收入来源之一。

　3、自来水销售业务

　发行人下属企业新沂市自来水公司、江苏锡沂水务有限公司（发行人占股49.5%）从事新沂市自来水销售业务，主要为新沂市提供工业用水和居民用水。近几年来自来水公司的供水业务收入呈上升趋势，对公司营业收入形成了有益的补充。2012-2014年，自来水销售收入分别为1,069.91万元、1,166.42万元和1,563.14万元。目前自来水公司的管网总长度为601.3公里，供水能力为8万吨/日，主要供应区域为新沂市区。随着新沂市供水管网项目的建成，供水模式将逐步由地下水供应改为地表水供应，供水区域将由城区扩大到乡镇，供水覆盖人口将由20万上升到100万，自来水公司业务收入有望呈现快速增长态势。

　4、其他业务

　房产销售方面，目前公司房产销售业务收入全部来自于银河之星项目，该项目为商业地产，位于钟吾路东、引河南、南京路西、富民路北，开发成本为4,000元/平方米，销售均价为2万元/平方米，该项目目前已经全部完工，获得销售收入7,556.61万元，剩余部分公司自持用于出租，每年获得稳定的租金收入。

　截至2014年底，发行人主要在建安置房项目为星河湾·馨园一期、新城国际花苑和四季花城，土地获得方式全部通过招标形式摘牌，预计开发成本分别为4,000元/平方米、3,500元/平方米和2,500元/平方米，预计销售均价分别为5,500元/平方米、4,800元/平方米和3,200元/平方米。星河湾·馨园一期预计2016年6月完工，预计实现销售收入5亿元；新城国际花苑预计2015年完工（目前一期已经完工），预计销售收入4.6亿元；四季花城预计2017年6月完工，预计实现销售收入6.4亿元。

　另外未来随着本期债券募投项目的四个棚户区改造项目的逐步完工，预计发行人将实现较大规模的安置房销售收入。

　（三）发行人发展规划

　发行人是江苏省新沂市规模最大的国有企业之一，承担着新沂市城市基础设施建设、自来水销售等公用事业的建设和经营管理任务。自成立以来，发行人充分发挥自身融资及投资管理的优势，为新沂市城市建设以及经济发展作出了巨大贡献。发行人的整体目标及发展规划如下：

　一是逆市上位推动大融资战略。建立偿债机制，严格落实按期偿还贷款本息，切实维护企业信用；拓宽融资渠道，尝试新的融资模式，切实做好公司经营发展的资金保障，使融资平台变为经营性平台，实现国有资产保值增值。

　二是乘胜追击推动大开发战略。要进一步加大开发工程建设工作力度，加强对项目的管理，切实保证质量、进度和成本；严格工程项目竣工决算审计，强化建设工程项目的监督和考核；强化项目施工现场管理，提高文明施工、安全施工管理水平；确保工程建设顺利实施，再造阳光工程、民心工程、精品工程。

　三是坚定不移地推进大提升战略。以开展“落实中央八项规定和四风建设”活动为契机，把加强干部队伍自身建设作为当前乃至今后一项长期坚持不懈的重点工作抓紧抓好；要进一步加强思想道德教育，增强政治意识、大局意识、学习意识；要进一步加强制度建设，严格按照现代企业制度的要求规范经营管理，切实做到科学管理、依法办事、依规办事，创新内部管理机制，提高管理效能，增强发展活力。加快建立现代企业制度，建立有效的国有资本管理、监督和运营机制，以及以市场为导向构建相对完备的产业体系，推动国有资产的保值增值，不断壮大自身综合实力；要进一步加强作风建设，切实营造一种吃苦耐劳、勇于拼搏的工作氛围；要进一步加强目标管理考核体系建设，明确任务，落实责任，激发干部队伍工作热情，形成团结一心，合力奋进的精神风貌；要进一步加强班子和员工队伍建设，努力打造一支团结务实、开拓创新、锐意进取、廉洁高效的城建铁军团队。

　第十条 发行人财务状况

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年-2014年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字[2015]JS2000020号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

　投资者在阅读下文的相关财务报告中的信息时，需参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人2012年-2014年经审计的主要财务数据

　表10-1 发行人2012年-2014年主要财务数据

　单位：万元

　■

　表10-2 发行人2012年-2014年主要财务指标

　■

　注：

　1.流动比率=流动资产/流动负债

　2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3.扣除预收账款后的速动比率=（流动资产-存货）/（流动负债-预收账款）

　4.资产负债率=总负债/总资产

　5.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　6.存货周转率=营业成本/存货平均余额

　7.总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　8.净利润率=净利润/营业收入

　9.净资产收益率=净利润/平均净资产

　10.总资产收益率=净利润/平均总资产

　11. EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/利息支出

　二、发行人财务状况分析

　发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　一、企业债券

　经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1744号文件批准，发行人于2013年10月15日发行“2013年新沂市城市投资发展有限公司公司债券”（简称“13新沂债”），发行总额人民币15亿元，期限为7年。该期债券在存续期内票面年利率为7.39%。在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。“13新沂债”募集资金到账后，发行人设立专用账户存储募集资金，实行集中存放，专户管理。发行人严格按照募集说明书披露的投向和投资金额安排使用募集资金。募集资金到账后，发行人按照国家发改委核准的募集说明书所述用途对募集资金进行了使用，项目进展情况良好。

　截至2014年12月31日，公司已经使用募集资金148,356.50万元，其中用于新沂市城区道路改扩建项目30,000.00万元，用于新沂市外环路工程项目40,000.00万元，用于新沂市无锡新沂工业园基础设施二期工程项目49,000.00万元，用于新沂市供水管网项目19,356.50万元，用于新沂市雨污分流管网项目10,000.00万元。

　“13新沂债”首次付息时间为2014年10月15日，公司已安排相关资金并已及时足额付息。

　二、信托、融资租赁及专项资产管理计划融资产品

　截至2015年6月30日，发行人及其下属子公司尚有6笔待偿还的信托融资，具体情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，发行人及下属子公司尚有1笔待偿还的融资租赁，具体情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，发行人及下属子公司尚有2笔待偿还的专项资产管理计划，具体情况如下：

　■

　截至2015年6月30日，发行人“发行人2013 年以后短期高利融资综合成本超过银行相同期限贷款基准利率1.5 倍以上”的私募融资总额为4.95亿元，占2015年6月30日负债总额的比例为6.94%。

　除以上披露融资产品外，发行人及其全资子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，也没有其他利用代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资的情况。

　第十二条 募集资金用途

　本期债券拟募集资金19亿元，其中6.2亿元用于翠微生活·静园居棚户区改造项目，4.2亿元用于明珠花园棚户区改造项目，4亿元用于星河名苑棚户区改造项目，2.6亿元用于温馨小镇棚户区改造项目，2亿元用于补充项目营运资金。具体用途及金额如下表所示：

　表12-1募集资金投向明细表

　单位：万元

　■

　一、募投项目建设背景

　2013年6月26日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。2013年7月4日国务院出台了《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）。2013年7月23日，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部、国土资源部、农业部、国家林业局联合召开全国棚户区改造工作电视电话会议，全面部署2013-2017年棚户区改造及相关工作。2013年9月，国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金〔2013〕2050号），《通知》要求“充分发挥企业债券融资对棚户区改造的支持作用，引导更多社会资金参与棚户区改造；鼓励有条件的市、县政府对棚户区改造项目给予债券贴息”。2014年7月21日，国务院办公厅出台了《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号），《通知》要求：“加大金融支持力度，进一步发挥开发性金融作用。鼓励商业银行等金融机构按照风险可控、商业可持续的原则，积极支持符合信贷条件的棚户区改造项目。推进债券创新，支持承担棚户区改造项目的企业发行债券，优化棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券；通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待。支持金融机构创新金融产品和服务，研究建立完善多层次、多元化的棚户区改造融资体系”。

　随着城市建设速度的加快，新沂市主城区规模不断扩大，城区分布着较多的棚户区（含城中村），棚户片区房屋密度大、布局杂乱，多为80年代初期建设，以一至二层的建筑为主。房屋质量差、较为破旧；家庭缺乏卫生设施，生活极不方便；道路狭窄，无消防通道，基础设施不齐全；绿化少，环境脏乱差。为改善新沂城市低收入家庭住房条件，发行人拟实施翠微生活·静园居棚户区改造项目、明珠花园项目、星河名苑项目、温馨小镇棚户区改造项目，上述项目是江苏省棚户区（危旧房）改造的重要组成部分，项目的实施建设对于改善中低收入居民住房条件、保障新沂市民生具有十分重要的意义。

　二、项目实施的必要性

　翠微生活·静园居棚户区改造项目、明珠花园棚户区改造项目、星河名苑棚户区改造项目和温馨小镇棚户区改造项目的建设在提升城市形象、改善居民生活居住条件、盘活土地资产等方面具有非常重要的意义。

　首先，项目建设有利于提升城市形象，以上四个项目的地块原有建筑大部分是平房建筑，低档零星插建、违章建筑、村民居住环境脏乱差等问题日益突出，不仅影响了城市总体规划的实施，而且影响了新沂市主城区和新城区的整体形象和招商引资环境。通过改造，根据发展规划，重新科学合理构建，使整个地块面貌焕然一新，提升主城区、沭东新城区以及城市建设的整体形象。

　其次，可以大幅改善和提高居民生活、居住条件。以上四个项目原居民居住区域居住条件比较恶劣，建筑摆放布局错乱，道路高陡不平，内部配套等居住条件十分不便。另外绝大多数房屋年久失修，墙壁斑驳，房屋有不同程度的损坏，居住的安全性较差，急需改造革新。同时当地居民希望改善生活居住条件的意愿比较强烈。

　再次，项目的建设有利于盘活土地资产，充分利用土地资源。原地块建筑密度大，容积率低，土地利用不充分，通过重新规划，合理利用容积率，且由于项目的实施，盘活了周边大面积“城中村”土地，大幅度提升其原有价值，真正体现城市土地的价值。

　综上所述，为了进一步贯彻落实城乡一体化发展、促进城镇化资源综合利用，提高土地利用率，改善城市居民的住房条件，完善城市基础设施建设，更好的保持主城区经济的快速发展及创造优美的人居环境。以上四个棚户区改造项目建设是十分必要的。

　三、募集资金投资项目概况

　（一）翠微生活·静园居棚户区改造项目

　1、项目审批情况

　该项目已经取得相关完整批文，相关批文见下表：

　表12-2 翠微生活静园居棚户区改造项目批复文件

　■

　2、项目建设主体该项目建设主体为发行人全资子公司新沂市创兴城镇化建设发展有限公司。

　3、项目建设内容及规模

　项目建设地点位于新沂市323省道北、珠江路西、三支渠南，总占地面积约198亩，新增建筑面积262,069.94平方米，其中住宅162,641.45平方米（建设住宅总户数1,710套），商业用房52,400平方米，幼儿园2,264.31平方米，服务用房1,915.34平方米，地下车库42,848.84平方米。建设安置房30幢，幼儿园1幢，商业用房5幢，辅以必要的公建设施。

　4、项目总投资与资金来源

　该项目总投资88,657.7万元，其中项目资本金26,657.7万元，项目债券资金62,000.00万元。

　5、项目进度

　项目于2015年6月完成招标工作，现已完成场地“三通一平”及临设搭建，目前正在进行地下室及基础施工，垫层已完成，正进行筏板基础施工，目前投入资金1800万元，完成资金进度2.03%，完成工程进度2.01%。2015年底计划进度为：完成项目投资1.8亿元，完成资金投入20.3%，完成项目总工程进度20%。

　6、项目经济效益分析

　本项目建设后未来的收入来源主要包括安置房住宅销售收入、商业用房销售收入和车库销售收入，另外中央及省级保障性住房工程专项资金是项目还款来源的重要补充。

　本项目的建设期为三年，预计从2017年下半年开始实行预销售，根据2014-2015年新沂市同地段住宅小区车库销售价格均价、商品房销售价格均价、安置房销售均价以及商业用房（主要是底商物业）销售价格均价，同时辅以未来价格的走势预测，地下建筑部分储藏室及地下车库销售均价按照3,200元/平方米计算，预计实现车库销售收入8,226.98万元；商业用房销售均价按照11,000元/平方米计算，商业用房销售收入57,640.00万元；安置房住宅销售均价按照3,200元/平方米，具体价格将依据楼层、户型区别在价格区间内微调，预计实现安置房住宅销售收入52,045.26万元。

　该项目自身产生的现金流，预计可产生不低于117,912.24万元的资金回流，能够完全覆盖项目投入且有盈余。

　根据《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》（财综[2014]14号），江苏省财政厅及江苏省住房和城乡建设厅下发的《关于下达2014年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金的通知》（苏财建[2014]81号），江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅《关于下达2015年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金的通知》（苏财综[2015]50号）、新沂市财政局印发的《关于明确新沂市2013-2017年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金分配的意见》（新财国[2015]8号），预计该项目将获得中央专项资金及省补资金约1,710万元（按照1万元/套补贴标准），用于项目的建设投资及债务的还本付息。

　（二）明珠花园棚户区改造项目

　1、项目审批情况

　该项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　表12-3 明珠花园项目审批情况

　■

　2、项目建设主体

　该项目的建设主体为发行人全资子公司新沂市城投置业有限公司。

　3、项目建设内容及规模

　项目建设地点位于新沂市大桥西路南、轻工路东、天都嘉园西、新戴河绿化景观带北。项目总占地面积95.8亩，总建筑面积225,214平方米，其中地上建筑面积166,547平方米（包括：住宅159,554平方米，建设住宅户数1,340套；商业用房1,500平方米；幼儿园2,050平方米；物管中心1,156平方米；社区用房1,755平方米；配电室460平方米；燃气调压站42平方米；门卫30平方米）；地下建筑面积58,667平方米，含人防8,540平方米（包括：储藏室7,129平方米，自行车库8,498平方米，车库43,040平方米）；建设安置房14幢，幼儿园1幢，商业用房2幢，辅以必要的公建设施。

　4、项目总投资与资金来源

　该项目计划总投资为60,854.30万元，其中项目资本金18,854.30万元，由项目单位自筹解决；项目债务资金42,000.00万元。

　5、项目进度

　项目于2015年7月开工，前期丈量工作已完成，目前已完成项目投资810万元，完成资金进度的1.33%，全部居民拆迁补偿安置工作于8月中、下旬完成，拆迁工作于7月下旬开始，预计9月底进入安置房建设阶段。2015年底计划进度为：地下室工程完成，完成项目投资1.76亿元，完成资金投入28.9%，完成项目总工程进度10%。

　6、项目经济效益分析

　本项目建设后未来的收入来源主要包括安置房住宅销售收入、商业用房销售收入和车库销售收入，另外中央及省级保障性住房工程专项资金是项目还款来源的重要补充。

　本项目的建设期为三年，预计从2017年下半年开始实行预销售，预计2018年完工，根据2014-2015年新沂市同地段住宅小区车库销售价格均价、商品房销售价格均价、安置房销售均价以及商业用房（主要是底商物业）销售价格均价，同时辅以未来价格的走势预测，地下建筑部分储藏室及地下车库销售均价3,500元/平方米、预计实现销售收入17,544.45万元；商业用房销售均价15,000元/平方米，预计实现销售收入为2,250.00万元；安置房销售均价3,500元/平方米，具体价格将依据楼层、户型区别在价格区间内微调，预计实现销售收入55,843.90万元；

　该项目自身产生的现金流，预计可产生不低于75,638.35万元的资金回流，能够完全覆盖项目投入且有盈余。

　根据《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》（财综[2014]14号），江苏省财政厅及江苏省住房和城乡建设厅下发的《关于下达2014年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金的通知》（苏财建[2014]81号），江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅关于下达2015年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金的通知》（苏财综[2015]50号）、新沂市财政局印发的《关于明确新沂市2013-2017年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金分配的意见》（新财国[2015]8号），预计该项目将获得中央专项资金及省补资金共计1,340万元（按照1万元/套补贴标准），用于项目的建设投资及债务的还本付息。

　（三）星河名苑棚户区改造项目

　1、项目审批情况

　该项目已经有权部门批复同意，具体批复情况如下：

　表12-4 星河名苑项目审批情况

　■

　2、项目建设主体

　该项目的建设主体为发行人全资子公司新沂市城投置业有限公司。

　3、项目建设内容及规模

　项目建设地点位于大桥西路南、天都嘉园西、新戴河绿化景观带北。本项目总占地面积91.7亩，总建筑面积215,599平方米，其中地上建筑面积159,442平方米（包括：住宅153,718平方米，建设住宅户数1,289套；商业用房2,373平方米；物管中心1,100平方米；社区用房1,678平方米；配电室446平方米；燃气调压站42平方米；公厕54平方米；门卫30平方米）；地下建筑面积56,157平方米，含人防8,170平方米（包括：储藏室6,825平方米，自行车库8,135平方米，车库41,197平方米）；建设安置房14幢，商业用房2幢，辅以必要的公建设施。

　4、项目总投资与资金来源

　该项目计划总投资为58,574.40万元，其中项目资本金18,570.40万元，由项目单位自筹解决；项目债务资金40,000.00万元。

　5、项目进度

　项目于2015年7月开工，前期丈量工作已完成，完成项目投资790万元，完成资金进度的1.35%，全部居民拆迁补偿安置工作于8月中、下旬完成，拆迁工作于7月下旬开始，预计9月底进入安置房建设阶段。2015年底计划进度为：地下室工程完成，完成项目投资1.68亿元，完成资金投入28.7%，完成项目总工程进度10%。

　6、项目经济效益分析

　本项目建设后未来的收入来源主要包括安置房住宅销售收入、商业用房销售收入和车库销售收入，另外中央及省级保障性住房工程专项资金是项目还款来源的重要补充。

　本项目的建设期为三年，预计从2017年下半年开始实行预销售，根据2014-2015年新沂市同地段住宅小区车库销售价格均价、商品房销售价格均价、安置房销售均价以及商业用房（主要是底商物业）销售价格均价，同时辅以未来价格的走势预测，地下建筑部分储藏室及地下车库销售均价按照3,500元/平方米，预计实现销售收入16,795.45万元；商业用房销售均价15,000元/平方米，预计实现销售收入为3,559.50万元；安置房部分销售均价3,500元/平方米，具体价格将依据楼层、户型区别在价格区间内微调，预计实现销售收入53,801.30万元。

　该项目自身产生的现金流，预计可产生不低于74,156.25万元的资金回流，能够完全覆盖项目投入且有盈余。

　根据《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》（财综[2014]14号），江苏省财政厅及江苏省住房和城乡建设厅下发的《关于下达2014年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金的通知》（苏财建[2014]81号），江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅关于下达2015年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金的通知》（苏财综[2015]50号）、新沂市财政局印发的《关于明确新沂市2013-2017年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金分配的意见》（新财国[2015]8号），预计该项目将获得中央专项资金及省补资金共计1,289万元（按照1万元/套补贴标准），用于项目的建设投资及债务的还本付息。

　（四）温馨小镇棚户区改造项目

　1、项目审批情况

　该项目已经取得相关完整批文，相关批文见下表：

　表12-5 温馨小镇棚户区改造项目相关批复

　■

　2、项目建设主体

　该项目建设主体为发行人全资子公司新沂市创兴城镇化建设发展有限公司。

　3、项目建设内容及规模

　该项目建设地点位于新沂市臧圩河东、徐海路南、化工路西。项目占地面积81亩，新增建筑面积约119,980平方米，其中计容面积110,000平方米（其中：住宅86,090平方米，建设住宅户数960套；商业用房21,450平方米；幼儿园2,100平方米，服务用房360平方米等），不计容面积9,980平方米。项目建设安置用房11幢，幼儿园1幢、商业房采用裙房，辅以必要的公建设施。

　4、项目总投资与资金来源

　该项目计划总投资37,943.00万元，其中项目资本金11,943.00万元，债券资金26,000.00万元。

　5、项目进度

　项目于2015年8月开工，前期丈量工作已完成，完成项目投资640万元，完成资金进度的1.69%，预计全部居民拆迁补偿安置工作于10月中、下旬完成，拆迁工作将于10月开始，预计2016年初进入安置房建设阶段。

　6、项目经济效益分析

　本项目建设后未来的收入来源主要包括安置房住宅销售收入、商业用房销售收入和车库销售收入，另外中央及省级保障性住房工程专项资金是项目还款来源的重要补充。

　本项目的建设期为两年， 预计在2017年下半年开始实现预销售，根据2014-2015年新沂市同地段住宅小区车库销售价格均价、商品房销售价格均价、安置房销售均价以及商业用房（主要是高层底商物业）销售价格均价，同时辅以未来价格的走势预测，地下建筑部分储藏室及地下车库销售均价按照3,000元/平方米计算，预计实现车库销售收入1,314.00万元；商业用房销售均价按照10,000元/平方米计算，预计实现商业用房销售收入21,450.00万元；安置房住宅销售均价按照3,000元/平方米计算, 具体价格将依据楼层、户型区别在价格区间内微调，预计实现安置房住宅销售收入25,827.00万元。

　该项目自身产生的现金流，预计可产生不低于48,591万元的资金回流，能够完全覆盖项目投入且有盈余。

　根据《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》（财综[2014]14号），江苏省财政厅及江苏省住房和城乡建设厅下发的《关于下达2014年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金的通知》（苏财建[2014]81号），江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅关于下达2015年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金的通知》（苏财综[2015]50号）、新沂市财政局印发的《关于明确新沂市2013-2017年度中央财政城镇保障性安居工程专项资金和省级保障性住房建设引导资金分配的意见》（新财国[2015]8号），预计该项目将获得中央专项资金及省补资金共计960万元（按照1万元/套补贴标准），用于项目的建设投资及债务的还本付息。

　四、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　项目建设主体将严格按照募集说明书承诺的募集资金投向和投资比例安排使用募集资金，实行专款专用。项目建设主体在使用募集资金时，将履行申请和审批手续，募集资金各使用单位将根据募投项目的建设进度和资金支付进度，将募集资金分期投入到各项目中。监管银行将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金专项用于募投项目。

　（二）募集资金管理制度

　为保证本期债券募集资金专款专用，项目建设针对募集资金使用和管理制定了严格的制度及风险控制措施，包括《收支预算管理办法》、《资金支付管理暂行办法》等制度性文件。项目建设主体将加强业务规划和内部管理，努力提高募投项目经济效益水平，严格控制成本支出。项目建设主体将设立募集资金专用账户，用以存放本期债券募集资金，并接受债券受托管理人的监管，及时将账户内资金使用情况告知债券受托管理人。在使用过程中，项目建设主体将制定合理的资金使用计划，由偿付工作小组对资金集中管理，合理调配，由公司财务部负责专项支付、记账，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，充分发挥募集资金的作用。同时，加强风险控制管理，偿付工作小组对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并定期与财务部对账，定期对资金使用进行内部审计，确保资金的有效运用并提高资金使用效率，为债券还本付息提供充足的资金保证。

　第十三条 偿债保证措施

　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　一、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行规模为不超过19亿元，为7年期固定利率债券。本期债券设置提前还本条款，在债券存续期的第3年至第7年，每年末按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。

　（二）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排偿付工作小组专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（三）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

　（四）偿债资金专户安排

　为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券在资金监管人处设立“偿债账户”。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。

　二、本期债券的偿债保证措施

　（一）本期债券募集资金投资项目产生的可支配收益是本期债券还本付息资金的重要来源。

　本期债券募集资金中170,000.00万元用于棚户区改造项目建设，其中62,000.00万元用于翠微生活·静园居棚户区改造项目，42,000.00万元用于明珠花园棚户区改造项目，40,000.00万元用于星河名苑棚户区改造项目，26,000.00万元用于温馨小镇棚户区改造项目，以上四个棚户区改造项目建成后将改善新沂市的自然和社会环境，对改善人民生活、提升投资吸引力产生有益的影响，具有较大的社会效益和经济效益。

　翠微生活·静园居棚户区改造项目预计2018年完工，建成后预计可实现总收入117,912.24万元；明珠花园棚户区改造项目预计2018年完工，建成后预计可实现总收入75,638.35万元；星河名苑棚户区改造项目预计2018年完工，建成后预计可实现总收入74,156.25万元；温馨小镇棚户区改造项目预计2018年完工，预计可实现总收入48,591万元。

　另外本期债券四个募投项目还将获得中央及省级专项资金预计总计5,299万元，可以用于本期债券项目的建设及债券的还本付息。

　综上所述，本期债券募投项目自身产生的现金流，完全能够覆盖项目总投入，并为本期债券的还本付息提供有力且稳定的资金保障。

　（二）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

　2012年-2014年，发行人分别实现营业收入77,346.54万元、56,824.23元万和63,674.41万元；实现净利润34,644.27万元、22,559.78万元和22,859.77万元，2013、2014年净利润有所下降，三年平均净利润达到26,687.94万元。随着新沂市未来的不断发展，发行人工程项目建设收入、土地整理开发收入、自来水销售收入和保障性住房销售收入将持续增长，预期利润将保持增长趋势，能够为本期债券的按时还本付息提供较强的保障。

　（三）发行人充足的土地资产是本期债券本息偿付的有力支撑

　截至2014年12月31日，发行人及其全资、控股子公司名下拥有91宗使用权类型为出让的土地使用权，合计约2,724,218.51平方米（4,086.33亩），价值840,353.23万元。其中已抵押土地约2,040,745.30平方米（3,061.12亩），价值665,081.48万元，预计在本期债券存续期内可全部收回用于再次抵押和变现；未抵押土地约683,473.21平方米（1,025.21亩），价值175,271.75万元。发行人在必要时可将上述土地资产部分或全部处置，实现短期资金回笼，满足公司经营及偿债需要。

　表13-1 截至2014年底发行人土地使用权明细表

　■

　■

　■

　（四）政府给予发行人的大力支持将为本期债券偿付提供进一步的保障

　发行人在新沂市土地开发和基础设施建设行业处于垄断地位。为支持新沂市建设和发行人的业务发展，新沂市政府在财政上对发行人进行了一定的支持，2012-2014年发行人共获得财政补助71,131.81万元。截至2014年12月31日，发行人注册资本为100,000万元，资本公积为614,029.04万元。在业务方面，发行人与新沂市人民政府签订了多项基础设施建设协议，为发行人的业务发展提供了强有力的支持。

　（五）新沂市经济健康快速的发展是发行人债券偿付的安全保障

　2014年，新沂市全年实现地区生产总值465亿元，增长11.5%；完成财政总收入156.14亿元，同比增长87.56%；实现公共财政预算收入45.82亿元，增长15.6%；完成固定资产投资350亿元，增长20%；城镇和农村居民人均可支配收入分别为21,060元、12,297元，分别增长10%和12%，在全国百强县中排名第73位。

　新沂市良好的经济发展态势有力地支持了本地经济和重点项目的发展，是发行人保持良好盈利能力和偿债能力的有力支撑。

　（六）若上述措施仍未能满足偿债要求时，发行人将合理调整资本结构、现金流，并通过其他融资渠道筹措资金进行偿债

　发行人2012-2014年末的资产负债率分别为20.92%、39.55%和42.12%，资产负债率处于中等水平，发行人偿债压力较小。同时，发行人与中国银行、江苏银行、浦发银行等多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整资本结构和现金流，并且凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。

　第十四条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本期债券有关的风险及对策

　（一）利率风险与对策

　风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　（二）偿付风险与对策

　风险：在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期兑付造成一定的影响。

　对策：发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。此外，发行人将加强对市场及宏观经济情况的研究和跟踪，对可能发生的市场变化及时作出预判，并制定有针对性偿债资金来源替代方案。通过诸如争取政府补贴、申请临时性流动性支持、变现部分资产等方式筹集资金，确保本期债券本息的按期足额偿付。

　（三）流动性风险与对策

　风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

　对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　二、与发行人行业有关的风险及对策

　（一）经济周期风险与对策

　风险：发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。

　对策：随着宏观经济的逐步复苏以及实体经济结构的战略性调整，我国已进入工业化中期和经济周期的上升阶段。同时，随着“十二五”期间国家基础设施建设项目的陆续开展，我国的固定资产投资将保持稳定增长。随着新沂市社会经济发展水平的逐步提高以及未来城市化进程的加快，发行人所在区域对城市基础设施和公共产品的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

　（二）产业政策风险与对策

　风险：发行人从事经营领域主要涉及基础设施建设、土地整理、自来水销售、保障房建设等行业，属于国家大力支持和发展的产业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　对策：发行人作为新沂市主要的基础设施项目建设主体，一方面与当地产业政策保持高度一致，加强对行业政策和经营环境情况的研究，进而根据行业政策制定对应策略；另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。同时，发行人在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　（三）市场风险与对策

　风险：发行人对新沂市的开发建设，依赖于其招商引资的规模。而新沂市地处中国经济最活跃的省份，各类开发区、高新区林立，给新沂市带来了一定的竞争压力，在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对新沂市内基础设施及土地的开发，是建立在客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。

　对策：发行人将配合新沂市加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好投资环境，扩大新沂市在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向的企业、公司纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递新沂市最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出新沂市潜在的运输和物流优势。

　（四）持续融资的风险与对策

　风险：发行人从事的基础设施建设、保障房建设等项目建设周期长、资金量大、投资回收周期长。随着发行人资本投入的增加，大批项目进入建设期，公司将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的筹资压力。此外，发行人外部融资中包含一定的银行贷款，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。

　对策：首先，发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。发行人还与多家银行保持了良好的合作关系，通过银行贷款可以获得项目建设所需资金；同时，发行人将提高综合经济实力，提高运营效力，从而实现可持续发展；此外，为更好的整合外部资源，完善融资体系，公司还将积极寻求其他手段筹集项目资金，以应对持续融资的风险。

　三、与发行人有关的风险及对策

　（一）运营风险与对策

　风险：发行人作为新沂市主要的城市建设投融资主体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。此外，发行人与政府相关部门间的往来款规模较大，相关资金能否及时回笼对发行人的经营活动也将产生一定影响。

　对策：为弥补发行人承担社会职能带来的经营损失，当地政府将根据发行人经营情况，通过注资或提供财政补贴等多种形式，给予发行人大力支持。发行人与政府相关部门间的往来款的对象主要为新沂市财政局等，未来发行人将进一步加强与政府部门的沟通，通过督促政府部门按时偿付相关往来款、控制与政府部门往来款的规模、缩短往来款回收周期等途径来减少其他应收款回收风险。同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善企业治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

　（二）项目投资风险与对策

　风险：本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时，如发行人在管理和技术上出现重大失误，也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

　对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按时竣工和及时投入运营。

　（三）资金压力风险与对策

　风险：发行人进行土地开发、基础设施建设投入资金较大，面临一定的资金压力。目前发行人拥有大量待开发土地和在建的工程项目，需进一步提供大量资金保证上述项目的如期完工。若发行人无充足资金，则相关项目将面临停滞。发行人面临一定的资金压力风险。

　对策：发行人一方面将加强资金管理水平，提高应收账款周转率，保证市政工程类项目收入能够得到及时兑现，完成“以项目养项目”的工程资金良性循环模式；另一方面，发行人将合理安排融资计划，控制负债额度，降低融资成本，有效提高资金的使用效率，同时发行人将积极拓宽融资渠道，通过企业债券、中期票据等多种方式调整和优化融资结构，以多渠道资金保证规划项目的按时开工以及公司有息负债的利息支付。

　第十五条 信用评级

　经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

　一、评级报告内容概要

　（一）基本观点

　新沂市城市投资发展有限公司（以下简称“公司”）是新沂市最主要的城市基础设施建设投融资平台，主要从事城市基础设施建设、项目投资及并购、建设用地的平整、拆迁安置房建设、廉租房和经济适用房建设等。联合资信评估有限公司对公司的评级反映了新沂市区域经济和财政实力较强，公司在资本金注入和财政补贴等方面得到新沂市政府的大力支持。联合资信同时关注到，公司应收款项规模较大，对公司资金形成一定占用、债务规模持续扩大、未来基建项目支出较大等因素给公司经营带来不利影响。

　新沂市经济持续快速增长，城市基础设施建设发展空间较大，公司获取政府支持持续稳定，经营前景良好。联合资信对公司的评级展望为稳定。

　本期公司债券募投项目预计销售收入能够覆盖本期债券本金及利息总额，虽然本期债券本息偿付时间与募投项目收入实现存在一定的不匹配性，但考虑到新沂市人民政府对公司的支持，此外本期债券设置了本金提前偿付条款，降低了集中偿付风险，综合分析，本期债券到期不能偿还的风险低。

　基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险低。

　（二）优势：

　1、新沂市经济持续快速增长，城市基础设施建设发展空间大，为公司创造了良好的外部环境。

　2、新沂市政府在资本金、财政补贴方面给予公司大力支持。

　3、本期债券募投项目预计销售收入对本期债券本金及利息偿付保障较好。同时，本期债券设置了本金提前偿付条款，降低了本金集中偿付风险。

　4、公司经营活动现金流入量对本期债券保障能力较强。

　（三）关注：

　1、公司债务规模持续上升，债务负担有所加重，其建设项目仍需一定规模投资，债务规模可能进一步上升。

　2、公司其他应收款规模较大，对公司资金形成一定占用。

　3、公司经营性净现金流持续下降，2013-2014年表现为净流出。

　4、公司土地资产抵押比例高，流动性较差，资产质量一般。

　5、本期债券发行规模大，对公司现有债务影响大，项目收益主要依靠安置房销售收入，存在一定的波动性和回款时间的不确定性。

　二、跟踪评级安排

　根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

　新沂市城市投资发展有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。新沂市城市投资发展有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，新沂市城市投资发展有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

　联合资信将密切关注新沂市城市投资发展有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现新沂市城市投资发展有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

　如新沂市城市投资发展有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权终止信用等级。

　在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送新沂市城市投资发展有限公司、主管部门、交易机构等。

　第十六条 法律意见

　发行人聘请江苏义行律师事务所（以下简称“义行律所”）担任本期债券发行律师。

　义行律所就本期债券发行出具了法律意见书。义行律所认为：

　一、发行人已就申请发行本期债券的事项履行了内部决策程序并已获得董事会通过，且该事项已取得出资人的批准，符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的主体资格。

　三、发行人本期债券发行已具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序有关事项的通知》、《投融资平台公司发行债券的通知》、《企业债券风险防范管理的通知》、《审核手册》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

　四、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行了信用评级，发行人资信状况良好，符合《加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　五、截至本法律意见书出具之日，发行人均能较好地遵守相关的法律、法规，在工商、税务、环保方面不存在违法违规的行为。

　六、本期债券募集资金投向符合《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序有关事项的通知》、《审核手册》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　七、本期债券《募集说明书》及其摘要披露了本期债券的主要事项，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　八、发行人为本期债券发行所聘请的各中介机构均具有从事相应业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

　综上所述，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序有关事项的通知》、《投融资平台公司发行债券的通知》、《企业债券风险防范管理的通知》、《审核手册》等法律、法规和规范性文件规定发行人债券发行的主体资格和实质条件。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

　（二）2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券募集说明书。

　（三）2016年新沂市城市投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要。

　（四）新沂市城市投资发展有限公司2012年-2014年度经审计的财务报告。

　（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。

　（六）江苏义行律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　（七）募集资金使用专项账户监管协议。

　（八）偿债账户监管协议。

　（九）债券受托管理协议。

　（十）债券持有人会议规则。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）新沂市城市投资发展有限公司

　联系地址：新沂市新安镇钟吾路51号

　联系人：朱胜金、杨菊

　电话：0516-88979011

　传真：0516-88979011

　邮政编码：221400

　（二）东吴证券股份有限公司

　联系地址：江苏省徐州市建国西路75号财富广场A座1706

　联系人：周洋、史志坤

　电话：0516-82022996

　传真：0516-82022990

　邮政编码：221006

　（三）国海证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系人： 刘洪芳、康朝东、郑广录、贺福珍

　电话：010-64283199

　传真：010-88576900

　邮政编码：100044

　此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn

　中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　本期债券发行网点

　■