本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2542号）批准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉等8名特定投资者发行95,041,461股人民币普通股（A 股），每股发行价格人民币8.20元，募集资金总额为779,340,000.00元，扣除各项发行费用8,540,000.00元后的实际募集资金净额为770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证验字[2015]0087号《验资报告》”审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）于2016年1月8日分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容约定如下：

　一、公司在上述五家银行分别设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

　1、 户名：亚宝药业集团股份有限公司

　开户行：中国建设银行股份有限公司芮城支行

　账 号： 14050172790800000013

　截止2016年01月04日，专户余额为10155万元。该专户仅用于公司透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、户名：亚宝药业集团股份有限公司

　开户行：晋商银行股份有限公司运城分行

　账 号：35910130000026116

　截至2015年12月22日，专户余额为15026万元。该专户仅用于公司消肿止痛贴扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　3、户名：亚宝药业集团股份有限公司

　开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行

　账 号：914004010000870337

　截至2016年01月04日，专户余额为9000万元。该专户仅用于公司营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　4、户名：亚宝药业四川制药有限公司

　开户行：中国银行股份有限公司彭州支行

　账 号：121239076905

　截至2015年12月17日，专户余额为6000万元。该专户仅用于全资子公司亚宝药业四川制药有限公司片剂及口服液生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　5、户名：亚宝药业集团股份有限公司

　开户行：中国光大银行股份有限公司太原分行

　账 号： 75250188000680576

　截至2015年12月28日，专户余额为36899万元。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构根据上海证券交易所的要求定期现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人朱炳辉、张明举可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、开户银行三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户情形的，公司有权或保荐机构可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、保荐机构发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、监管协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　亚宝药业集团股份有限公司

　董事会

　2016年1月12日