证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-005

　天津鑫茂科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2015年3月31日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用，期限不超过12个月，并授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权。公告具体内容详见2015年4月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　根据公司第六届董事会第三十六次会议决议，且鉴于公司向平安银行股份有限公司天津西青支行（以下简称“平安银行”）购买的1.0亿元对公结构性存款（挂钩利率）产品已到期（详见2015年4月10日相关公告），本次公司使用闲置募集资金继续向平安银行购买了保本理财产品，并签署了理财合同。

　详细情况如下：

　平安银行《对公结构性存款（挂钩利率）》

　甲方：天津鑫茂科技股份有限公司

　乙方：平安银行股份有限公司天津西青支行

　一、本期理财产品具体产品要素

　1、产品名称：平安银行《对公结构性存款（挂钩利率）》2016年0004期

　2、产品类型：保本浮动收益。

　3、产品交易金额：人民币壹亿零叁佰万元整（小写￥103,000,000元）。

　4、产品成立日：2016年1月7日

　5、产品到期日：2016年4月7日

　6、预计年化收益率：3.25%。

　7、投资范围：平安银行对公结构性存款（挂钩利率）2016年0004期人民币产品是结构性投资产品。产品所募集的本金部分作为存款存放于该行，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分由平安银行通过掉期交易，投资于利率衍生产品市场。

　二、本期理财产品费用、收益分析及计算

　1、结构性存款资金所承担的相关费用

　对存款本金所产生的收益，平安银行暂不代扣代缴税。但若依照国家法律要求或税务机关的行政命令要求缴纳收益所得税，平安银行有义务代扣代缴投资者、受益人承担的税费，平安银行所代缴税费将从结构性存款计划资产中扣除。

　平安银行手续费为0.30%/年。

　平安银行托管费为0.01%/年。

　2、客户预期最高年化收益率：3.25%

　客户预期最高年化收益率根据本产品所投挂钩标的衍生品交易所产生的预期收益率测算而得。

　3、实际收益计算公式

　投资者可获得的实际结构性存款收益=投资者认购本产品的存款本金总金额×实 际收益率

　实际投资收益率如下情况计算： 实际收益率= ｛固定收益率 + 浮动收益率｝×（实际投资天数/365）

　固定收益率（年化）= 1.00%

　浮动收益率（年化）= 2.25%×(处于累积区间内的日数/日历总数)

　三、理财产品风险提示：

　1、本金及收益风险：本计划保证本金，即投资者持有本产品到期时，平安银行承诺本金保证。挂钩标的的价格波动对收益存在决定性影响，该价格受市场多种因素的影响，平安银行对挂钩标的的未来表现不提供任何担保或承诺。在最不利的情况下，投资者将只能收回本金，无法获得收益。

　2、理财产品认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或其他可能影响本计划正常运作的情况出现，平安银行有权停止单期产品发行。如平安银行停止单期产品发行，或者单期产品的募集金额达到了该单期产品的规模上限，投资者将无法在约定的认购时间内购买本产品计划，因此造成的任何损失，由投资者自行承担，平安银行对此不承担任何责任。

　3、理财产品不成立风险：如单期产品在认购期内的募集金额未达到该单期产品的规模下限或市场发生剧烈波动，经平安银行合理判断难以按照本产品说明书规定向投资者提供本产品计划，平安银行有权宣布该单期产品不成立。

　4、政策风险：本产品计划是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家政策、市场、法律及其他因素等发生变化，可能影响存款产品的受理、投资、偿还等的正常进行，此时平安银行有权提前终止本存款产品。

　5、利率风险：本产品计划项下每个单期产品的预期年化收益率，根据各单期产品成立当日平安银行公布的预期年化收益率确定，在已成立的单期产品的投资期内，市场利率上升，该单期产品的收益率不随市场利率上升而提高，由此产生的利率风险由投资者自行承担。

　6、流动性风险：在已成立的单期产品的投资期内，投资者没有提前终止权。而只能在本产品说明书所规定的时间内办理产品申购和赎回。

　四、风险控制措施

　1、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、对公司日常经营的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下进行的，不影响公司日常资金正常运转需要，不影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

　六、备查文件

　《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）2016年0004期人民币产品说明书》

　《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月8日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-006

　天津鑫茂科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2015年3月31日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用，期限不超过12个月，并授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权。公告具体内容详见2015年4月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　根据公司第六届董事会第三十六次会议决议，且鉴于公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津浦泰支行（以下简称“浦发银行”）购买的1.0亿元利多多对公班车4号理财产品已到期（详见2015年7月8日相关公告），本次公司使用闲置募集资金继续向浦发银行购买了保本理财产品，并签署了理财合同。

　详细情况如下：

　浦发银行《利多多对公结构性存款》（保证收益型）

　甲方：天津鑫茂科技股份有限公司

　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司天津浦泰支行

　一、本期理财产品具体产品要素

　1、产品名称：上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG006期

　2、产品类型：保证收益型。

　3、产品交易金额：人民币壹亿零叁佰万元整（小写￥103,000,000元）。

　4、产品收益率：3.3%/年。

　5、产品收益起算日：2016年1月8日

　6、产品到期日：2016年4月8日

　7、投资范围：本理财产品主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

　二、本期理财产品收益及分配

　本产品为保证收益型产品，乙方确保甲方本金和约定收益，到期一次性返还产品存款本金和约定的产品收益。

　根据本产品收益率和实际存续期限，比照中国人民银行定期存款计息规则计算产品收益。

　计息方式：月利率=年收益率÷12；日收益=年收益率÷360，以单利计算。

　三、理财产品风险

　1、期限风险：由于本产品的实际期限无法事先确定，且乙方有权单方行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦乙方选择了行使本合同所订明的对产品期限的权利，则甲方必须遵照执行。

　2、市场风险：产品存续期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　3、延迟兑付风险：在发生申请赎回及/或本合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则甲方面临理财产品延迟兑付的风险。

　4、流动性风险：甲方不享有提前终止权，则甲方在本合同产品到期日前无法取用存款本金及收益。

　5、再投资风险：乙方可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致产品实际运作天数短于本合同约定的期限。如果产品提前终止，则甲方可能无法实现期初预期的全部收益。

　6、信息传递风险：甲方应根据本合同载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果甲方未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致甲方无法及时了解产品信息，并由此影响甲方投资决策，因此而产生的责任和风险将由甲方自行承担。

　7、不可抗力风险：如果甲乙双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

　四、风险控制措施

　1、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、对公司日常经营的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下进行的，不影响公司日常资金正常运转需要，不影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

　六、备查文件

　《利多多对公结构性存款产品合同》

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月8日

　天津鑫茂科技股份有限公司

　详式权益变动报告书

　(修订稿）

　上市公司名称：天津鑫茂科技股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：鑫茂科技

　股票代码：000836

　信息披露义务人

　名称：西藏金杖投资有限公司

　住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1309室

　通讯地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1309室

　股份变动性质：增加

　签署日期：2016年1月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　二、本报告书已全面披露信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）拥有权益的股份。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鑫茂科技拥有权益。

　本次交易完成后，西藏金杖将持有鑫茂科技股份总数4,466万股股份，占鑫茂科技总股本的比例为11.0869%。

　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　■

　二、信息披露义务人股权及控制关系

　（一）信息披露义务人股权控制架构

　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为徐洪。信息披露义务人股权控制架构如下：

　■

　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）持有西藏金杖54%的股权，为西藏金杖控股股东，其基本情况如下：

　■

　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　徐洪持有上海金杖99%的股权，从而间接控制西藏金杖54%的股权，为西藏金杖的实际控制人。

　徐洪，男，1966年出生，身份证号为32062419660808****，中华人民共和

　国公民，澳大利亚永久居留权，住所为上海市浦东新区龙东大道415弄****。

　西藏金杖自成立以来，控股股东、实际控制人均未发生过变更。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

　1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他控制企业的情况。

　2、实际控制人及其控制的其他企业

　截止本报告书签署日，徐洪先生控制的其他企业的基本情况如下：

　■

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

　西藏金杖成立于2015年12月3日，经营范围为：实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。由于信息披露义务人成立刚满一个月，尚未编制相关财务报表。

　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动目的

　基于对鑫茂科技未来持续稳定发展的信心。同时，看好国内资本市场长期投资的价值。

　二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　本次权益变动后,基于对鑫茂科技发展前景的长期看好，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持鑫茂科技股份的可能性。若后续拟增持鑫茂科技股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　信息披露义务人承诺在本次协议受让后12个月内不转让持有的鑫茂科技公司股份。

　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　2016年1月4日，西藏金杖召开股东会，同意协议受让鑫茂集团持有的鑫茂科技4,466万股股份。2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签署《股份转让协议》。

　第四节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未持有鑫茂科技股份。本次权益变动后，信息披露义务人共持有4,466万股鑫茂科技的股份，占其总股本的比例为11.0869%。

　二、本次权益变动方式

　2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签订了《股份转让协议》，西藏金杖以现金出资535,920,000元收购鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000股的股份，占上市公司总股本的11.0869%。

　上述股权转让后，西藏金杖成为鑫茂科技第一大股东。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　鑫茂集团与西藏金杖于2016年1月6日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　1、协议主体

　转让方：天津鑫茂科技投资集团有限公司

　受让方：西藏金杖投资有限公司

　2、协议转让股份的性质、数量和比例

　西藏金杖拟通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000股股份，占鑫茂科技总股本的比例约为11.0869%。

　3、转让价格

　本次股份转让价格为每股12元，股份转让总价款为535,920,000元。

　4、双方承诺与保证

　（1）转让方保证：

　①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

　②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权，其已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权；

　③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

　④本协议项下转让股份已经质押给马珺，转让方承诺在本协议签署后五日内负责解除该质押，以确保股份转让顺利进行；

　⑤鑫茂科技已披露的财务报告所反映的鑫茂科技的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；

　⑥转让方对鑫茂科技、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　（2）受让方保证：

　①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

　②受让方具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

　③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款。

　（3）转让双方保证：

　本协议生效后，即构成对转让双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务。

　5、有关税费承担、价款支付

　（1）双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

　（2）股份转让款的支付方式为：转账支付。

　（3）付款安排：

　本协议签署的3日内，受让方将股份转让款535,920,000元支付给转让方。

　6、股份过户登记

　受让方按照本协议约定将前期股份转让款支付后，双方将在2个工作日内通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让股份的过户登记手续。

　7、协议的生效

　本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章确认文件后生效。

　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次权益变动所涉及的目标股份目前处于质押状态。转让方鑫茂集团承诺在转让协议签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。

　第五节 资金来源

　本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计535,920,000元以取得上市公司44,660,000股股份，资金来源为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

　第六节 后续计划

　一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技主营业务进行改变或作出重大调整的计划。

　未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力：如果根据上市公司实际情况需要进行改变上市公司的主营业务或作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

　四、对公司章程条款进行修改的计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际情况需要对上市公司章程条款进行修订，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对鑫茂科技相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系。

　信息披露义务人为保证鑫茂科技在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　本次权益变动后,信息披露义务人不会损害鑫茂科技的独立性,在资产、人员、财务、 机构和业务上与鑫茂科技保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。

　若违反上述承诺,信息披露义务人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损失。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　（一）对同业竞争的影响

　截止本报告书签署之日，西藏金杖及其实际控制人徐洪均未从事与鑫茂科技主营业务相似或相近的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

　为避免同业竞争问题，西藏金杖及其实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与鑫茂科技从事相同或相似业务而 与鑫茂科技构成同业竞争的情形,未来 也不会以任何方式直接或者间接从事与鑫茂科技构成实质竞争的业务;

　二、承诺人将不利用鑫茂科技控股股东、实际控制人的身份进行损害鑫茂科技及其他股东利益的经营活动。

　若违反上述承诺,承诺人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损 失。”

　（二）对关联交易的影响

　本次权益变动前，西藏金杖及其关联方与鑫茂科技不存在关联交易。

　在本次权益变动后,为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,西藏金杖及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

　“本次权益变动后,承诺人将按照相关法律法规规范承诺人及控制的其他企业与鑫茂科技之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序, 保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　若违反上述承诺,承诺人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损 失。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与鑫茂科技及其子公司未发生合计金额超过3,000 万元或者高于鑫茂科技最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司股份的情况

　2016年1月6日，信息披露义务人与鑫茂集团签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000 股股份，占上市公司总股本11.0869%。,

　除上述股份协议转让外，在上市公司股票自上市公司2015年11月24日停牌前6 个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

　自2015年11月24日上市公司停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料

　信息披露义务人的控股股东为上海金杖，上海金杖成立于2014年12月1日，2014年未实际运行，未编制财务报表。2015年上海金杖财务资料如下：

　1、母公司资产负债表（未经审计）

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、母公司利润表（未经审计）

　单位：元

　■

　上述财务报表未经审计，信息披露义务人承诺最迟于2016年4月7日前披露包含上海金杖经审计的财务报表的《详式权益变动报告书（修订版）》。

　第十一节 其他重大事项

　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人工商营业执照；

　2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

　3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

　4、信息披露义务人的声明与承诺

　5、本次股份转让协议；

　6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　7、信息披露义务人及其控股股东、相关专业机构最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

　8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

　9、兴业证券出具的财务顾问核查意见。

　二、备置地点

　本报告书全文及上述备查文件备置于天津鑫茂科技股份有限公司。

　联系人：韩伟

　电话：022-83710888

　传真：022-83710199

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露人：西藏金杖投资有限公司（盖章）

　法定代表人：徐洪（签名）

　2016年1月6日

　附表

　详式权益变动报告书

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　信息披露义务人：西藏金杖投资有限公司（签章）：

　法定代表人：（签字）徐洪

　日期：2016年1月6日