本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年1月8日

　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次临时股东大会由公司董事长王金华先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人；

　2、公司在任监事8人，出席5人，王明山、许春生、余伟俊等三位监事因工作原因未出席；

　3、董事会秘书范建出席会议；公司全体高管列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于审议公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于审议公司申请发行公司债券的议案（逐项审议）

　2.01议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：票面金额及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：债券利息及确定方式、还本付息方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：发行对象及向公司股东的配售安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：赎回条款及回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：上市场所

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10议案名称：担保情况

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.11议案名称：承销方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.12议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.13议案名称：偿债保障措施

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于审议提请公司股东大会授权董事会办理公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于审议修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案一、二、三以普通决议通过。议案四涉及修改《公司章程》，以特别决议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　律师：李丽、吕丹丹

　2、律师鉴证结论意见：

　北京市嘉源律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　天地科技股份有限公司

　2016年1月8日