本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●由于通威股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度利润分配预案的实施，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.84元/股调整为8.64元/股，募集配套资金的股份发行价格由不低于9.12元/股调整为不低于8.92元/股。

　●2014年度利润分配预案实施后，发行股份购买资产的股份发行数量由232,932,910股调整为238,324,880股。募集配套资金的股份发行数量由不超过219,298,246股调整至不超过224,215,246股。

　一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

　公司拟以发行股份的方式向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）发行股份购买其持有的通威新能源有限公司100%股权，向通威集团等17名法人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的四川永祥股份有限公司1,029,280,080股，占比 99.9999%；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　2015年5月8日、2015年7月6日、2015年7月23日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

　二、公司 2014 年度利润分派方案及实施

　公司2014年度利润分配方案已经2015年4月21日召开的公司2014年度股东大会审议通过，同意公司以2014年末股份总数817,109,632 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。 公司于2015年5月12日发布了《通威股份有限公司2014年度利润分配实施公告》， 2014年度利润分派股权登记日为2015年5月18日，除息日为2015年5月19日。目前公司2014年度利润分配方案已实施完毕。

　三、本次交易股票发行价格的调整

　发行股份价格调整机制：

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

　股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为：8.64元/股（8.64元/股=原发行价格8.84 元/股-每股派息0.20元）；本次配套融资经调整后的股票发行价格为不低于：8.92元/股（8.92元/股=原发行价格9.12元/股-每股派息0.20元）

　四、本次交易股票发行数量的调整

　公司 2014年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为238,324,880股。详见下表：

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　配套募集资金的股份发行数量调整为不超过224,215,246股。除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

　若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月七日